o uložení pořádkové pokuty, o odvolání společnosti do usnesení Městského soudu v Praze ze dne 18. července 2023, č. j. C 281804/RD39/MSPH, Fj 230816/2023/MSPH

1. Usnesením uvedeným v záhlaví soud prvního stupně uložil společnosti [právnická osoba], IČO [IČO], sídlem [adresa] (dále též jen „Společnost“) pořádkovou pokutu ve výši 15 000 Kč splatnou ve lhůtě 15 dnů ode dne doručení tohoto usnesení dle ve výroku specifikovaných platebních údajů. V odůvodnění uvedl, že Společnost neplní zákonem stanovené povinnosti, tj. nezakládá do sbírky listin zákonem požadované listiny. Společnost byla vyzvána usnesením ze dne 13. 6. 2023, č. j. Fj 230816/2023/MSPH, v souladu s § 105a zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“) k doložení listin povinně zakládaných do sbírky listin (účetní závěrky za roky 2019 a 2020) ve lhůtě jednoho měsíce od doručení usnesení. Společnost v dané lhůtě a ani do dne vydání usnesení nereagovala a k výzvě ničeho nesplnila. Soud jí proto podle § 104 z. v. r. uložil pořádkovou pokutu. Jedná o již druhou v pořadí uloženou pořádkovou pokutu, když Společnost již byla jednou vyzvána k doložení shodných listin a též je nedoložila (řízení vedeno pod Fj 70893/2023/MSPH), za což jí soud uložil dne 17. 4. 2023 pořádkovou pokutu 5 000 Kč. Proto tentokrát přistoupil k uložení vyšší pořádkové pokuty a současně upozornil Společnost, že nebude-li povinnost splněna, zváží zrušení Společnosti s likvidací ve smyslu ustanovení § 105 z. v. r., k čemuž si znamená lhůtu třiceti dnů od doručení tohoto usnesení.

2. Do tohoto usnesení podala Společnost včasné odvolání, ve kterém žádala o zrušení napadeného usnesení, neb má za to, že ze strany Společnosti nedošlo k nesplnění vytýkané povinnosti, jelikož požadované listiny doručila do sbírky listin obchodního rejstříku Městského soudu v Praze, k čemuž přikládá kopie potvrzení o doručení ročních účetních závěrek.

3. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

4. Podle § 3 odst. 1 z. v. r. rejstříkový soud uveřejní údaje o zapsané osobě a listiny uložené ve sbírce listin způsobem umožňujícím dálkový přístup a umožní získat úředně ověřený elektronický opis.

5. Podle § 66 písm. c) z. v. r. sbírka listin obsahuje výroční zprávy, řádné, mimořádné a konsolidované účetní závěrky, nejsou-li součástí výroční zprávy, stanoví-li povinnost jejich uložení do sbírky listin zákon upravující účetnictví osob a vyžaduje-li jejich vyhotovení jiný zákon, návrh rozdělení zisku nebo vypořádání ztráty a jejich konečnou podobu, nejsou-li součástí účetní závěrky, a zprávu auditora o ověření účetní závěrky.

6. Podle § 72 odst. 1 z. v. r. zapsaná osoba předloží bez zbytečného odkladu od vzniku rozhodné skutečnosti rejstříkovému soudu listiny zakládané do sbírky listin.

7. Podle § 104 z. v. r. předseda senátu může uložit pořádkovou pokutu zapsané osobě také tehdy, jestliže neuposlechla výzvy rejstříkového soudu, aby mu sdělila skutečnosti nebo předložila listiny potřebné k rozhodnutí v řízení zahájeném bez návrhu nebo aby mu předložila listiny, které podle tohoto nebo jiného zákona mají být založeny do sbírky listin; pořádkovou pokutu lze uložit do výše 100 000 Kč.

8. Podle § 105a odst. 1 z. v. r. (1) Nepředloží-li obchodní korporace řádnou nebo mimořádnou účetní závěrku za nejméně 2 po sobě jdoucí účetní období k založení do sbírky listin, vyzve ji rejstříkový soud, aby ve lhůtě 1 měsíce ode dne doručení výzvy předložila všechny chybějící účetní závěrky k založení do sbírky listin, jinak bude postupovat podle § 104. (2) Výzva podle odstavce 1 se doručuje obchodní korporaci do vlastních rukou, náhradní doručení je vyloučeno; předpisy platné pro doručování v občanském soudním řízení se použijí obdobně.

9. Podle § 106 odst. 1 z. v. r. za neuposlechnutí výzvy podle § 104 se závažnými důsledky pro třetí osoby se považuje zejména nepředložení aktualizovaných listin podle § 66 písm. a) až c) a j).

10. Podle § 22 z. v. r. (1) Návrh na zápis lze podat v listinné nebo elektronické podobě; to platí obdobně pro dokládání listin o skutečnostech uvedených v návrhu na zápis a listin zakládaných do sbírky listin. Vláda stanoví, v jakém formátu se listiny v elektronické podobě podávají a které listiny lze podávat pouze v elektronické podobě. (2) Podpis na návrhu na zápis v listinné podobě musí být úředně ověřen. (3) Návrh na zápis v elektronické podobě musí být podepsán způsobem, se kterým jiný právní předpis spojuje účinky vlastnoručního podpisu16).

11. Podle § 18 nařízení vlády č. 351/2013 Sb., kterým se určuje výše úroků z prodlení a nákladů spojených s uplatněním pohledávky, určuje odměna likvidátora, likvidačního správce a člena orgánu právnické osoby jmenovaného soudem a upravují některé otázky Obchodního věstníku, veřejných rejstříků právnických a fyzických osob a evidence svěřenských fondů a evidence údajů o skutečných majitelích, listiny, které se zakládají do sbírky listin, jimiž se nedokládají skutečnosti uvedené v návrhu na zápis, změnu nebo výmaz zápisu ve veřejném rejstříku, se podávají pouze v elektronické podobě ve formátu Portable Document Format (přípona pdf) s textovou vrstvou nebo ve formátu Extensible Hypertext Markup Language (přípona XHTML). Podpis osoby, která listinu podepsala, lze na listině podané v elektronické podobě nahradit slovy "vlastní rukou“ nebo zkratkou "v. r.“, které se uvedou u příjmení této osoby. V případě úředně ověřeného podpisu se dále uvede označení úřadu, pořadové číslo úředně ověřeného podpisu, datum úředního ověření a jméno osoby, která úřední ověření provedla.

12. Podle § 6 zákona č. 297/2016 Sb., o službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce, (1) K podepisování elektronickým podpisem lze použít pouze uznávaný elektronický podpis, podepisuje-li se elektronický dokument, kterým se činí úkon vůči veřejnoprávnímu podepisujícímu nebo jiné osobě v souvislosti s výkonem jejich působnosti. (2) Uznávaným elektronickým podpisem se rozumí zaručený elektronický podpis založený na kvalifikovaném certifikátu pro elektronický podpis nebo kvalifikovaný elektronický podpis.

13. Z rejstříkového spisu odvolací soud zjistil, že usnesením ze dne 13. 6. 2023, č. j. C 281804/RD36/MSPH, Fj 230816/2023/MSPH, vyzval soud prvního stupně Společnost, aby do jednoho měsíce od doručení usnesení založila do sbírky listin účetní závěrky za roky 2019 a 2020 tvořené rozvahou, výkazem zisků a ztrát a přílohou (v rozsahu jejich povinného zveřejnění), včetně zpráv auditora o ověření účetních závěrek, vyžaduje-li to jiný právní předpis, a výroční zprávy, je-li povinna je vyhotovit. Současně soud Společnost poučil, že listiny je třeba soudu zaslat pouze v digitalizované, tj. elektronické podobě, a soud specifikoval i potřebné formáty ve smyslu § 18 nařízení vlády č. 351/2013 Sb. V usnesení soud dále uvedl čtyři možnosti k předání dokumentů do sbírky listin, mezi nimi pod písm. b) e-mailem s uznávaným elektronickým podpisem na uvedenou elektronickou adresu Městského soudu v Praze. Usnesení obsahovalo též poučení o možnosti uložení pořádkové pokuty podle § 104 z. v. r. až do výše 100 000 Kč, nebudou-li požadované listiny soudu předloženy, a o možnosti soudu zahájit řízení o zrušení Společnosti s likvidací. Usnesení je odůvodněno (kromě jiného) ustanovením § 105a z. v. r. a Společnosti bylo doručeno dne 14. 6. 2022 do datové schránky, jak vyplývá z připojeného potvrzení o doručení do datové schránky. Společnost na výzvu reagovala podáním doručeným soudu dne 21. 7. 2023 elektronicky z e-mailové adresy [e-mail], k němuž nebyl připojen žádný podpis. Přílohy obsahují účetní závěrky Společnosti za roky 2019 a 2020. K odvolání Společnost přiložila potvrzení o doručení podání na elektronickou podatelnu ze dne 10. 5. 2023 Obvodnímu soudu pro Prahu 1 označené jako „Do sbírky listin“, podání ze dne 14. 6. 2023 označené jako „Fw: Do sbírky listin“ a potvrzení o doručení podání na elektronickou podatelnu Městského soudu v Praze ze dne 21. 7. 2023 označené jako „Fw: Do sbírky listin“.

14. Podle citovaného ustanovení § 66 písm. c) z. v. r. je ukládání účetních závěrek do sbírky listin zákonnou povinností Společnosti s tím, že Společnost je podle § 72 odst. 1 z. v. r. povinna uvedené listiny do sbírky listin založit bez zbytečného odkladu. V případě, že osoba, kterou váže povinnost uvedené listiny do sbírky listin zakládat, přes výzvu soudu tuto povinnost nesplní, je soud oprávněn jí podle § 104 z. v. r. uložit pořádkovou pokutu až do výše 100 000 Kč. V posuzované věci soud prvního stupně vyzval Společnost podle § 105a odst. 1 z. v. r. ke splnění povinnosti založit účetní závěrky za roky 2019 až 2020 do sbírky listin. Ve výzvě byla Společnost upozorněna na možnost uložení pořádkové pokuty až do výše 100 000 Kč v případě, že výzvy neuposlechne. Soud Společnost též poučil o tom, že listiny musí být soudu doloženy v elektronické podobě a že elektronické podání učiněné prostřednictvím e-mailu musí být opatřeno uznávaným elektronickým podpisem (§ 22 odst. 1 a 3 z. v. r., § 18 nařízení vlády č. 351/2013 Sb. a § 6 zákona č. 297/2016 Sb.). Výzva byla Společnosti dne 14. 6. 2023 doručena do vlastních rukou podle § 105a odst. 2 z. v. r. a § 49 odst. 6 o. s. ř. ve spojení s § 120 z. v. r.

15. Společnost, byť opožděně, účetní závěrky za roky 2019 a 2020 soudu zaslala, ale v rozporu s právní úpravou i výzvou soudu podáním bez uznávaného elektronického podpisu. K takovému podání soud nepřihlíží (§ 120 z. v. r. ve spojení s § 42 odst. 2 věta druhá o. s. ř.). Nelze proto uzavřít, že Společnost výzvu soudu splnila. Soud prvního stupně proto postupoval správně, když Společnosti uložil podle § 104 z. v. r. pořádkovou pokutu ve výši 15 000 Kč, která se vzhledem k okolnostem případu jeví odvolacímu soudu jako přiměřená (opakovaná výzva, neuposlechnutí výzvy se závažnými důsledky pro třetí osoby podle § 106 odst. 1 z. v. r.).

16. Na základě výše uvedeného odvolací soud napadené usnesení podle § 219 o. s. ř. potvrdil jako věcně správné.