o splnění informační povinnosti, k odvolání žalobce i žalované proti rozsudku Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 4. prosince 2024, č. j. 37 Cm 143/2024-131,

1. Krajský soud v Hradci Králové v záhlaví uvedeným rozsudkem výrokem I. uložil žalované „povinnost do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku žalobci poskytnout následující informace:

a) „Zpráva představenstva“ zmiňuje „jednu z lesních parcel“. Upřesněte ve formě přehledu/seznamu jednotlivé položky typu „lesní parcely“ (s identifikací podle veřejného rozhraní aplikace katastru nemovitostí, tj. parcelní číslo, obec, katastrální území, číslo LV, výměru v m², katastrální úřad, pobočka katastrálního úřadu).

b) „Zpráva představenstva“ zmiňuje „pachtovní smlouvy“. Upřesněte ve formě přehledu/seznamu jednotlivé položky pozemků ve vlastnictví žalované, k nimž jsou navázány pachtovní smlouvy (s identifikací podle veřejného rozhraní aplikace katastru nemovitostí, tj. parcelní číslo, obec, katastrální území, číslo LV, výměru v m², katastrální úřad, pobočka katastrálního úřadu).

c) Upřesněte ve formě přehledu/seznamu jednotlivé položky pozemků ve vlastnictví žalované označených jako „pozemky Morava“ dříve uváděných ve výroční zprávě žalované za rok 2022, které se již neobjevují ve výroční zprávě žalované za rok 2023. Tedy identifikaci celkem 615 610 m² „pozemků Morava“ v návaznosti na evidenci v aplikaci katastr nemovitostí, tj. parcelní číslo, obec, katastrální území, číslo LV, výměru v m², katastrální úřad, pobočka katastrálního úřadu“.

2. Výrokem II. zamítl žalobu „v části, ve které se žalobce po žalované domáhal poskytnutí následujících informací:

d) úředně ověřenou kopii celého dokumentu „Dohody o narovnání“, včetně případných příloh;

e) kdy byla částka 250 000 Kč z „Dohody o narovnání“ uhrazena, resp. připsána na bankovním účtu žalované;

f) prostý výpis o provedení platby ve výši 250 000 Kč dle „Dohody o narovnání“, popřípadě příjmový pokladní doklad účastníka řízení o úhradě částky 250 000 Kč, pokud platba proběhla v hotovosti.“

3. Výrokem III. rozhodl, že žádný z účastníků řízení nemá právo na náhradu nákladů řízení.

4. Soud prvního stupně po provedeném dokazování a na základě nesporných tvrzení účastníků řízení vyšel zejména z těchto skutkových zjištění:

- žalobce podal předmětnou žalobu dne 19. července 2024;

- žalobce je akcionářem žalované;

- dne 19. června 2024 se konala řádná valná hromada žalované (dále též „předmětná valná hromada“), předmětem jednání bylo 5 bodů vymezených již v pozvánce, přítomni byli všichni členové představenstva a dozorčí rady a 62,74 % akcionářů. Diskuse probíhala především k bodu 4 (projednání a schválení roční účetní závěrky a způsoby úhrady ztráty za rok 2023); žalobce se valné hromady zúčastnil;

- žalobce žádal na valné hromadě vysvětlení k bodům programu 2 (zpráva představenstva), 3 (zpráva dozorčí rady) a 4 (účetní závěrka za rok 2023, výroční zpráva za rok 2023) pořadu jednání valné hromady;

- dne 14. června 2023 proběhla řádná valná hromada žalované, předmětem jejího jednání bylo mimo jiné schválení účetní závěrky za rok 2022. Diskuse probíhala především k bodu, který se týkal projednání a schválení roční účetní závěrky a způsobu úhrady ztráty za rok 2022; představenstvo obdrželo před konáním valné hromady písemnou žádost akcionáře [tituly před jménem] [Anonymizováno] o vysvětlení k jednotlivým bodům jednání valné hromady, a to ohledně areálu MOKO, využití zisku z prodeje areálu, informace ohledně půjčky paní [jméno FO] – vyřešena dohodou o narovnání, neboť je již půjčka promlčena, atd;

- žalovaná vyhotovila řádné účetní závěrky za roky 2020 až 2023, které byly schváleny auditorem;

- žalovaná vlastní pozemky o výměře 39,61 ha;

- přihlášený uživatel může požádat katastr nemovitostí o vytvoření sestavy vlastnictví žalované za 150 Kč.

5. Na takto ustaveném skutkovém základě soud prvního stupně s odkazem na § 357 odst. 1 a 2, § 358 odst. 1 a 2, § 359 a § 360 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, shledal aktivní věcnou legitimaci žalobce k podání předmětné žaloby, dodržení jednoměsíční lhůty k podání žaloby ode dne odmítnutí poskytnutí vyžádaných informací, jakož i pasivní věcnou legitimaci žalované, a dospěl k závěru, že žaloba je částečně důvodná.

6. Ohledně požadovaných informacích o pozemcích žalované soud prvního stupně dospěl k závěru, že v daném případě nebyl naplněn žádný ze zákonných důvodů uvedených v § 359 z. o. k., pro který by bylo představenstvo žalované oprávněno odmítnout, resp. nepodat požadované informace. Je povinností žalované vést seznamy majetku, proto předložením těchto informací nemohou žalované vzniknout nadměrné náklady či jiná újma, která by odůvodňovala jejich odepření. Bez vědomosti těchto údajů je vyhledávání značně obtížné a nelze po akcionáři spravedlivě požadovat, aby se těchto informací dožadoval jednotlivým vyhledáváním a opatřováním dílčích výpisů z katastru nemovitostí, které by naopak na straně žadatele znamenaly finanční náklady na jejich pořízení. Nejedná se ani o informace tajné, vázané obchodním tajemstvím apod. Rovněž soud prvního stupně neshledal chování žalobce jako šikanózní výkon práva. Požadované vysvětlení ohledně vlastnictví dotčených pozemků společnosti žalobce potřeboval pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na pořad valné hromady svolané na 19. června 2024, neboť přehled vlastnictví pozemků tvoří jeden ze základních hodnot aktiv žalované.

7. Ohledně žádosti o informace týkající se dohody o narovnání soud prvního stupně dospěl k závěru, že na tyto žalobce nárok nemá, neboť nárok vyplývající z půjčky dřívější akcionářky Urbanové vznikl dříve a byl řešen na valné hromadě v roce 2022, žalobce se tudíž o existenci závazku dozvěděl již v roce 2022, tento závazek byl vyrovnán dohodou o narovnání, která neměla majetkový dosah v roce 2023, s projednávanými záležitostmi na valné hromadě konané dne 19. června 2023 nesouvisela. Soud prvního stupně uzavřel, že se žalobce nemůže domáhat informací, které s projednávanými záležitostmi na dané valné hromadě dne 19. června 2024 již nesouvisely, přičemž odkázal na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. dubna 2009, sp. zn. 29 Cdo 2850/2008. Proto soud prvního stupně žalobu v tomto rozsahu zamítl (výrok II. rozsudku soudu prvního stupně).

8. Výrok III. týkající se náhrady nákladů řízení soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 142 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“).

9. Proti výrokům II. a III. rozsudku soudu prvního stupně podal odvolání žalobce; žalovaná podala odvolání proti výroku I.

10. Žalobce zejména namítá, že soud prvního stupně neověřil, kdy přesně byla dohoda o narovnání uzavřena, čímž zatížil řízení procesní vadou, neboť bez ověření toho, kdy byla dohoda o narovnání skutečně uzavřena, nelze posoudit, zda byla uzavřena mezi 1. lednem až 31. prosincem 2023 či nikoliv. Bez takového ověření nemůže soud dospět k závěru, že se v případě dohody o narovnání nejedná o informaci, která se netýká předmětné valné hromady. Na valné hromadě konané dne 14. června 2023 nebyla dohoda o narovnání předložena, ani nebylo sděleno, kdy došlo k úhradě částky 250 000. Kč. Za situace, kdy se valná hromada konala dne 14. června 2023 je možné, že již byla taková dohoda uzavřena mezi 1. lednem až 14. červnem 2023, a proto se žalobce domnívá, že má právo se na tuto dohodu dotazovat na valné hromadě konané dne 19. června 2024.

11. Žalobce dále uvedl, že se pro absenci aktivní legitimace pro prodání návrhu podle § 360 odst. 3 z. o. k. ve vztahu k valné hromadě konané dne 14. června 2023 z důvodu neúčasti nemohl domáhat informací ve vztahu k dané dohodě soudní cestou. Rovněž namítá, že soud prvního stupně neprovedl jakýkoliv důkaz, který by prokázal, že Dohoda o narovnání nemá souvislost s rokem 2023, respektive s účetní závěrkou žalované za rok 2023, která byla na valné hromadě konané dne 19. června 2024 projednávána. Ani z účetní závěrky za rok 2022 či za rok 2023 není zjevné, že by částka 250 000 Kč byla žalované uhrazena. Domnívá se, že oba členové představenstva měli mít dostatečné informace o okolnostech dané půjčky a jejím důvodům, tím spíše, že byla uzavřena Dohoda o narovnání, ve které musejí být tyto okolnosti uvedeny. Je důvodné žádat o poskytnutí informací, neboť se danou dohodou snížil majetek žalované o 500 000 Kč a není zřejmé, zda byly uhrazeny úroky.

12. Žalobce zdůraznil, že žádal informace týkající se skutečnosti, kdy byla částka 250 000 Kč uhrazena, nikoliv kdy byla dohoda naplněna. Žalobce tak požadoval informace, které na valné hromadě nebyly řešeny. Odpověď na tuto otázkou současně řeší i to, zda došlo k úhradě v roce 2023 či jindy. Z účetní závěrky za rok 2023 či z účetní závěrky za rok 2022 se nepodává, že by částka 250 000 Kč byla žalované skutečně uhrazena. Soud prvního stupně neposuzoval, kdy došlo k uzavření dohody o narovnání, a zda má dohoda souvislost s rokem 2023 či nikoliv. Proto považuje rozsudek soudu prvního stupně za nepřezkoumatelný.

13. Žalobce navrhl, aby odvolací soud výrok I. rozsudku soudu prvního stupně potvrdil jako věcně správný a výrok II. změnil a přiznal mu náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů, případně aby odvolací soud výroky II. a III. rozsudku soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

14. Žalovaná předně v podaném odvolání uvedla, že žalobce informace, kterých se domáhá, měl k dispozici již v době konání předmětné valné hromady. Na žalobcem položené otázky dostatečně odpověděla, a to buď přímo na předmětné valné hromadě nebo ve lhůtě v zápisu z valné hromady.

15. K povinnosti uložené jí soudem prvního stupně pod bodem a) výroku I. napadeného rozsudku uvedla, že lesní parcely jsou označeny ve výpisu z katastru nemovitostí, což zakládá důvod pro odmítnutí poskytnutí vysvětlení podle § 359 z. o. k., neboť požadované vysvětlení je veřejně dostupné. Rovněž podotkla, že akcionář se nemůže domáhat poskytnutí takových vysvětlení, jejichž obsah je mu znám. K tomu odkázala na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. ledna 2010, sp. zn. 29 Cdo 3839/2009. Rovněž poukázala na skutečnost, že žalobce na valné hromadě sám prohlásil, že si již opatřil veškeré platné výpisy z katastru nemovitostí týkající se společnosti. K požadavku žalobce uvedeném pod bodem a) žalovaná uvedla, že žalobce požaduje vypracování a zpřístupnění formou přehledu seznam jednotlivých položek typu lesní parcely, což mohou být parcely, které nejdou pro svou marginální rozlohu vůbec jako lesní parcely využívat. Žalovaná je nakoupila jako součást jiných souborů nemovitostí a vypracování takového požadovaného seznamu si vyžádá vysoké náklady. Žalobce si takovouto informaci může obstarat jako veřejně dostupnou z katastru nemovitostí.

16. Ohledně žádosti o poskytnutí informací uvedených pod bodem b) výroku I. žalovaná uvedla, že je oprávněna podat vysvětlení ve stručné podobě v tom smyslu, že je propachtována orná půda ve vlastnictví žalované. Která orná půda to konkrétně je, může žalobce zjistit z veřejně dostupného výpisu z katastru nemovitostí.

17. Co se týče žádosti o poskytnutí informací uvedených pod bodem c) výroku I. žalovaná namítala, že tento požadavek se netýká skutečností projednávaných na předmětné valné hromadě. Žalobce se domáhá informací o v roce 2023 již nepoužívaného členění. V roce 2023 nebylo členění na rozdělování pozemků podle historických zemí používáno. Žalobce tak požaduje informace z valné hromady za rok 2022. Seznam „pozemků Morava“ (jako zrušené interní kategorie) je pro žalobce irelevantní a informačně bezcenný a jeho sestavení by pouze nepřiměřeně zatížilo žalovanou. Rovněž považuje výrok I. rozsudku soudu prvního stupně za nevykonatelný, neboť neobsahuje dostatečně určitou povinnost, ale pouze neurčitý odkaz na kategorii „pozemky Morava“ uvedené ve výroční zprávě za rok 2022. Výrok II. rozsudku soudu prvního stupně považuje za věcně správný.

18. Žalovaná navrhla, aby odvolací soud výrok II. rozsudku soudu prvního stupně potvrdil a výrok II. změnil tak, že se žaloba zamítá a přiznal jí náhradu nákladů řízení.

19. Ve vyjádření k odvolání žalované žalobce uvedl, že nedisponuje potřebnými údaji pro dohledání nemovitých věcí v katastru nemovitostí, což je číslo nemovité věci a katastrální území, pak nemůže dohledat bez obtíží a vysokých nákladů takové nemovitosti. Bez jím požadovaných informací nelze jednoduše dohledat v katastru nemovitostí pozemky žalované. Žalovaná žalobci údaje potřebné pro vyhledávání v katastru nemovitostí nikdy nesdělila. Za situace, kdy žalovaná poskytla bez problémů daný rozsah informací v případě „areálu MOKO“, pak je měla poskytnout i v případě pozemků propachtovaných, lesních a též v případě „pozemků Morava“. Proto se domnívá, že žalovaná nemůže odmítnout poskytnutí požadovaných informací podle § 359 písm. c) z. o. k. odkazem na katastr nemovitostí.

20. Žalobce žádá dané informace o pozemcích společnosti k 31. prosinci 2023, neboť je nutno ověřit, jaký je/byl skutečný stav majetku žalované po změně v evidenci pozemků v příloze k účetní závěrce za roky 2022 a za rok 2023. Poukázal na skutečnost, že i na jednání u soudu prvního stupně zaznělo, že v roce 2023 došlo k prodeji pouze „areálu MOKO“, což je cca 1,188 ha, ale na jednání nebyl předseda představenstva, ani místopředseda představenstva, schopen vysvětlit, co se stalo v roce 2023 s cca 28 ha nemovitých věcí mezi lety 2022 a 2023. žalobce v katastru dohledal k 31. prosince 2023 toliko 39,61 ha pozemků žalované, ale podle výroční zprávy za rok 2022 měla žalovaná vlastnit 67,90 ha. Žalovaná zpracovala účetní závěrky za rok 2022 a za rok 2023, jejíchž součástí je i majetek nemovitý. Podkladem musely být výpisy z katastru nemovitostí prokazující vlastnické právo žalované k nemovitým věcem. Ale tyto informace, kterými by měla žalovaná disponovat i na valné hromadě k vysvětlení stavu majetku, nechce žalobci poskytnout. Pouhý odkaz na výpis z katastru nemovitostí, bez dalšího, bez předložení takového výpisu či bez sdělení katastrálních území s čísly pozemků, popřípadě LV, nelze považovat z objektivních důvodů za splnění informační povinnosti.

21. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že žalobci se věcnou správnost rozhodnutí soudu prvního stupně v jím odvoláním napadeném rozsahu zpochybnit nepodařilo, odvolání není důvodné; odvolání žalované je pak opodstatněné.

22. Rozhodnutí soudu prvního stupně totiž netrpí namítanou vadou spočívající v jeho nepřezkoumatelnosti (ke kritériím přezkoumatelnosti rozhodnutí srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. června 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní). Z odůvodnění napadeného rozsudku soudu prvního stupně je zřejmé, z jakých zjištění vycházel, jakými úvahami se řídil a z jakého důvodu žalobě částečně vyhověl (výrok I.) a jaké důvody jej vedly k zamítnutí žaloby ve zbývajícím rozsahu (výrok II.), a proti tomu ostatně odvolatelé konkrétně brojí.

23. Podle § 357 odst. 1 z. o. k. je akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Stanovy mohou určit, že každý akcionář má pro přednesení své žádosti přiměřené časové omezení. Podle odst. 2 akcionář může žádost podle odstavce 1 podat písemně. Stanovy mohou určit omezení rozsahu žádosti. Žádost musí být podána po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu a před jejím konáním.

24. Podle § 358 odst. 1 z. o. k. vysvětlení záležitostí týkajících se probíhající valné hromady poskytne společnost akcionáři přímo na valné hromadě. Není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne je akcionářům ve lhůtě do 15 dnů ode dne konání valné hromady, a to i když to již není potřebné pro posouzení jednání valné hromady nebo pro výkon akcionářských práv na ní.

25. Podle § 359 z. o. k. představenstvo nebo osoba, která svolává valnou hromadu, mohou poskytnutí vysvětlení zcela nebo částečně odmítnout, pokud a) by jeho poskytnutí mohlo přivodit společnosti nebo jí ovládaným osobám újmu, b) jde o vnitřní informaci nebo utajovanou informaci podle jiného právního předpisu, nebo c) je požadované vysvětlení veřejně dostupné.

26. Podle § 360 odst. 1 z. o. k. splnění podmínek pro odmítnutí poskytnout vysvětlení posoudí představenstvo nebo správní rada a sdělí důvody akcionáři. Sdělení o odmítnutí poskytnout vysvětlení je součástí zápisu z valné hromady. Podle odst. 2 akcionář má právo požadovat, aby dozorčí rada určila, že podmínky pro odmítnutí poskytnutí vysvětlení nenastaly a představenstvo je povinno mu je sdělit. Dozorčí rada o žádosti akcionáře rozhodne přímo na jednání valné hromady, a nelze-li to, tak do 5 pracovních dnů ode dne konání valné hromady. Podle odst. 3 v případě, že s poskytnutím vysvětlení dozorčí rada nesouhlasí nebo se v zákonné lhůtě nevyjádří anebo v případě odmítnutí nebo neposkytnutí informace ve lhůtě podle § 358 odst. 1, rozhodne o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud na návrh akcionáře. Právo podat návrh na zahájení řízení lze u soudu uplatnit do 1 měsíce ode dne konání valné hromady, na které bylo odmítnuto poskytnutí vysvětlení, případně od odmítnutí nebo neposkytnutí informace ve lhůtě podle § 358 odst. 1; k později uplatněnému právu se nepřihlíží.

27. Odvolací soud předně připomíná, že nejen z právní úpravy práva akcionáře požadovat a dostat na valné hromadě vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, ale i z ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu se k otázce práva na vysvětlení jednoznačně podává, že společnost je akcionáři (přítomnému na předmětné valné hromadě) povinna poskytnout pouze informace potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady (§ 357 až 360 z. o. k.). A pouze poskytnutí takových informací se může akcionář domáhat u soudu. Soud v řízení proto posuzuje, zda je požadované vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady bez ohledu na to, zda tuto okolnost výslovně uvedlo představenstvo či dozorčí rada na valné hromadě jako důvod pro odmítnutí podat vysvětlení srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. dubna 2009, sp. zn. 29 Cdo 2850/2008).

28. Podle výše citovaného ustanovení § 360 z. o. k. se může akcionář, jemuž představenstvo odmítlo podat vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti společností, které je potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, domáhat, aby dozorčí rada určila, že podmínky pro odmítnutí poskytnutí vysvětlení nenastaly a představenstvo je povinno mu je sdělit; a pokud dozorčí rada nedala s jejím poskytnutím souhlas, domáhat rozhodnutí soudu o tom, zda je společnost povinna vysvětlení poskytnout. Jinak řečeno, právo akcionáře domáhat se takového soudního rozhodnutí zákon váže na to, zda jsou splněny (kumulativní) podmínky uvedené v ustanovení § 357 a násl z. o. k., tj. zda

- jde o vysvětlení týkající se společnosti nebo osob společností ovládaných,

- je takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady,

- se akcionář na valné hromadě vysvětlení domáhal,

- představenstvo odmítlo poskytnutí požadované informace a

- ani dozorčí rada s poskytnutím informace nesouhlasila.

29. Je třeba zdůraznit, že ze znění § 360 odst. 3 z. o. k. vyplývá, že právo podat návrh na zahájení řízení vůči společnosti o uložení povinnosti informaci poskytnout, má akcionář pouze v případě, že s poskytnutím vysvětlení dozorčí rada nesouhlasí nebo se v zákonné lhůtě nevyjádří. Z toho lze dovodit, že právo podat návrh na zahájení řízení o splnění povinnosti poskytnout informaci má pouze ten akcionář, který požádal podle § 360 odst. 2 z. o. k. dozorčí radu o určení, že podmínky pro odmítnutí poskytnutí vysvětlení nenastaly a představenstvo je povinno mu je sdělit. O přezkum dozorčí radou musí akcionář požádat na jednání valné hromady, na které mu představenstvo společnosti odmítlo poskytnout vysvětlení. Podle ustanovení § 360 odst. 2 druhá věta z. o. k. musí totiž dozorčí rada rozhodnout o žádosti akcionáře podle první věty tohoto ustanovení přímo na jednání valné hromady, a nelze-li to, tak do 5 pracovních dnů ode dne konání valné hromady.

30. Komentářová literatura k § 360 z. o. k. uvádí: Ačkoliv tak zákon neurčuje výslovně, z kontextu je zjevné, že návrh podle § 360 odst. 3 může podat pouze akcionář, který požádal o podání vysvětlení. Dalším předpokladem vzniku práva akcionáře obrátit se na soud podle § 360 odst. 3 je podání žádosti o přezkoumání důvodů odmítnutí dozorčí radou podle § 360 odst. 2; jestliže představenstvo odmítne vysvětlení poskytnout a akcionář nevyužije práva obrátit se na dozorčí radu, nemůže se posléze domáhat uložení povinnosti poskytnout vysvětlení u soudu. Návrh podaný akcionářem, který o poskytnutí vysvětlení vůbec nežádal (§ 357), nebo jehož žádost o poskytnutí vysvětlení představenstvo odmítlo a jenž nepožádal dozorčí radu o přezkoumání tohoto rozhodnutí podle § 360 odst. 2, soud zamítne jakožto návrh podaný neoprávněnou osobou. Jedinou výjimkou je situace, kdy představenstvo o žádosti akcionáře podle § 357 vůbec nerozhodne, tj. vysvětlení neposkytne (na valné hromadě či dodatečně – § 358 odst. 1) a ani je neodmítne z důvodů podle § 359 či proto, že požadované vysvětlení není potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na pořad jednání valné hromady, popřípadě k výkonu akcionářských práv na ní (§ 357 odst. 1) [viz ŠTENGLOVÁ, Ivana, HAVEL, Bohumil, CILEČEK, Filip, KUHN, Petr, ŠUK, Petr. § 360 (Přezkum splnění podmínek pro odmítnutí vysvětlení). In: ŠTENGLOVÁ, Ivana, HAVEL, Bohumil, CILEČEK, Filip, KUHN, Petr, ŠUK, Petr. Zákon o obchodních korporacích. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2017, s. 615–616, marg. č. 11].

31. Odvolací soud vychází ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, s nimiž se ztotožňuje, pro stručnost na ně odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. prosince 2023, sp. zn. 29 Cdo 1322/2023, ze dne 22. února 2022, sp. zn. 27 Cdo 2288/2021, usnesení ze dne 22. září 2011, sp. zn. 29 Cdo 2960/2011, usnesení ze dne 16. listopadu 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, či usnesení téhož soudu ze dne 4. května 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, jež jsou přístupná shodně jako další citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu na webových stránkách www.nsoud.cz). Závěry na základě nich učiněné však z níže uvedených důvodů nesdílí.

32. Klíčovou otázkou v daném případě je, zda žalobci svědčí aktivní věcná legitimace, tj. zda je osobou oprávněnou předmětnou žalobu podat, a následně posouzení důvodnosti podané žaloby.

33. Odvolací soud v tomto směru zopakoval důkaz zápisem z valné hromady konané dne 19. června 2023 a vyzval s odkazem na § 360 odst. 2 z. o. k. (v souladu se zásadou předvídatelnosti postupu soudu a jeho rozhodnutí) žalobce i žalovanou, aby odvolacímu soudu sdělili, zda a kdy žalobce požádal žalovanou, aby dozorčí rada určila, že podmínky pro odmítnutí poskytnutí vysvětlení (specifikovaných v žalobě) nenastaly a že představenstvo je povinno mu požadované vysvětlení poskytnout, zda, kdy a jak dozorčí rada o takové žádosti žalobce rozhodla (usnesení č. l. 157 a č. l. 158 spisu). Dlužno dodat, že soud není povinen provést všechny účastníky řízení navržené důkazy. Tento závěr plyne jednak z ustanovení § 120 odst. 1, věty druhé o. s. ř., jakož i z ustálené judikatury Ústavního i Nejvyššího soudu (srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 8. ledna 1997, sp. zn. II. ÚS 127/96 či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. listopadu 2009, sp. zn. 29 Cdo 4089/2009). Soud prvního stupně přitom dostatečně odůvodnil, proč další důkazy neprovedl. Odvolací soud má shodně se soudem prvního stupně za to, že jde o důkazy nadbytečné; pro danou věc a její posouzení irelevantní.

34. Žalovaná v rekci na výzvu odvolacího soudu uvedla, že žalobce dozorčí radu nikdy o určení, že podmínky pro odmítnutí poskytnutí vysvětlení nenastaly a že představenstvo je povinno požadované informace poskytnout, nepožádal, tudíž mu nesvědčí aktivní legitimace k podání žaloby.

35. V reakci na výzvu odvolacího soudu žalobce uvedl, že dozorčí radu nepožádal o určení, že podmínky pro odmítnutí poskytnutí vysvětlení nenastaly, když představenstvo uvedlo, že na otázky žalobce odpoví písemně ve lhůtě 15 dnů. Z důvodu aplikace § 358 odst. 1 z. o. k nemohlo být ani požadováno po dozorčí radě žalované přezkum postupu dle § 360 odst. 2 z. o. k.

36. Ze zápisu z valné hromady konané dne 19. června 2023 odvolací soud zjistil, že:

- po volbě orgánů valné hromady se projednávala výroční zpráva představenstva o podnikatelské činnosti žalované a o stavu jejího majetku za rok 2023, zpráva dozorčí rady k účetní závěrce za rok 2023. Dále bylo na programu valné hromady projednání a schválení účetní závěrky a způsobu úhrady ztráty za rok 2023. Při projednávaní tohoto bodu programu vznesl žalobce řadu požadavků na vysvětlení – dotazy týkající se přehledu/seznamu jednotlivých položek nemovitého majetku „areálu MOKO“, identifikace kupující strany blíže specifikovaných pozemků, způsob úhrady kupní ceny – zodpovězeno na valné hromadě; - požadavek na předložení znaleckého posudku ohledně ocenění „areálu MOKO“ – se souhlasem žalobce k prostudování poskytnut po skončení valné hromady; - výše nákladů poskytnutých za vypracování uvedeného znaleckého posudku – opověď poskytnuta písemně (částka 12 500 Kč);

- k dotazu č. 6 - Zpráva představenstva“ zmiňuje „jednu z lesních parcel“. Prosím, upřesněte ve formě přehledu jednotlivé položky typu „lesní parcely“ (ideálně s identifikací podle veřejného rozhraní aplikace Katastru nemovitostí), bylo sděleno, že žalovaná vlastní lesní parcely v těchto katastrech: k. ú. [adresa], k. ú. [adresa], k. ú. [adresa], k. ú. [adresa] s tím, že v k. ú. [adresa], kde byla provedena těžba, se jedná o pozemek o celkové výměře 35 529 m², žalovaná vlastní id. 1/20 tohoto pozemku;

- k dotazu č. 7 - Zpráva představenstva“ zmiňuje „pachtovní smlouvy“. Prosím, upřesněte ve formě přehledu/seznamu jednotlivé položky pozemků ve vlastnictví žalované, k nimž jsou navázány pachtovní smlouvy (s identifikací podle veřejného rozhraní aplikace Katastru nemovitostí), bylo sděleno, že na veškerou pronajímatelnou ornou půdu jsou uzavřeny pachtovní smlouvy, jejichž znění ani obchodní partnery nebude žalovaná zveřejňovat, jde o informace tvořící obchodní tajemství;

- na další dotazy, týkající se zprávy dozorčí rady, bylo na valné hromadě odpovězeno;

- pokud jde o sporná vysvětlení k dotazům ohledně účetní závěrky za rok 2023:

- prosím, upřesněte ve formě přehledu jednotlivé položky pozemků ve vlastnictví žalované označených jako „pozemky Morava“ (uváděných ve výroční zprávě žalované za rok 2022, které se již neobjevují ve výroční zprávě žalované za rok 2023). Rád bych měl identifikovaných celkem 615 610 m² „pozemků Morava“ v návaznosti na evidenci v aplikaci Katastr nemovitostí. Žalobci bylo sděleno, že objektivní přehled o skutečném vlastnictví a výměrách je možné zjistit výpisem z Katastru nemovitostí,

- dotazy týkající se „nejištěné, nevymáhané a nesplacené“ půjčky ve výši 750 000 Kč, poskytnuté akcionářce Urbanové - jaké je přesné datum podpisu dokumentu (smlouvy o půjčce), - které osoby statutárního orgánu v té době tuto smlouvu podepsaly, které osoby dozorčího orgánu v té době tomuto přihlížely, resp. postup představenstva nerozporovaly, - jaké byly důvody poskytnutí půjčky, proč byla půjčka sepsána a podepsána bez příslušenství k jistině a bez zajištění, - poskytnutí úředně ověřené kopie celého dokumentu týkající se půjčky, příp. jeho příloh, - jaké je přesné datum podpisu Dohody o narovnání“ a žádost o poskytnutí její úředně ověřené kopie, příp. příloh, - kdy byla částka 250 000 Kč z Dohody o narovnání uhrazena a doložení této jednotlivé transakce výpisem;

- na valné hromadě bylo sděleno, že některé informace budou žalobci poskytnuty písemně. Byť posledně uvedený požadavek na poskytnutí předmětných informací jde nad rámec informací potřebných pro posouzení předmětu jednání dané valné hromady, bylo na dotazy žalobce reagováno a bylo sděleno, že představenstvo nemá žádné nové informace, dotazy byly zodpovězeny v roce 2023. Půjčka byla poskytnuta údajně v polovině devadesátých let, nejsou k tomu dohledatelné žádné doklady; důvody poskytnutí půjčky nejsou známy. Dohoda o narovnání byla naplněna a řádně uhrazena;

- valná hromada účetní závěrku za rok 2023 a vypořádání hospodářského výsledku za rok 2023 schválila (pro hlasovalo 85,02 % akcionářů, zdrželo se 14,98 % akcionářů, proti 0 %, protest nebyl vznesen).

37. Odvolací soud v poměrech projednávané věci považuje provedené a doplněné dokazování za ucelené, představující dostatečný podklad pro rozhodnutí ve věci samé. Odvolací soud vychází ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně, doplněného odvolacím soudem a uzavírá, že v poměrech projednávané věci nebylo sporu o tom, že žalobce je akcionářem společnosti, valné hromady konané dne 19. června 2024 se zúčastnil, požadoval mj. vysvětlení specifikovaná ve výrocích I. a II. rozhodnutí soudu prvního stupně. Zjednodušeně řečeno, požadoval přehled nemovitostí žalované označených jako „lesní parcely“, „pozemky Morava“ a označení pozemků žalované, k nimž se vážou pachtovní smlouvy, jakož i informace a listiny týkající se uzavřené dohody o narovnání.

38. Lze shrnout, že na valné hromadě konané dne 19. června 2024 byly k bodu programu, který se týkal schválení účetní závěrky žalované společnosti za rok 2023 vzneseny výše uvedené požadavky na podání vysvětlení, na něž bylo ze strany představenstva reagováno tak, jak je výše popsáno buď přímo na valné hromadě nebo písemně, což se odrazilo v zápisu z valné hromady, který byl žalobci poskytnut. Dlužno dodat, že žalobce dozorčí radu nepožádal (na samotné valné hromadě či jiným způsobem) o přezkoumání podmínek pro odmítnutí poskytnout vysvětlení.

39. Pokud jde o jednotlivé žalobcem vznesené požadavky na vysvětlení, má odvolací soud za to, že:

- V případě dotazů týkajících se dohody o narovnání bylo ze strany představenstva žalované poskytnutí vysvětlení primárně odmítnuto s tím, že se vznesené požadavky na vysvětlení netýkají pořadu předmětné valné hromady (projednání a schválení účetní závěrky za rok 2023). Na tom nic nemění skutečnost, že představenstvo (spolu s dalšími odpověďmi) na dotazy odpovědělo, když jde o odpovědi poskytnuté na obdobné dotazy již na valné hromadě v roce 2023, na jejímž programu bylo mj. schválení účetní závěrky za rok 2022, jíž se tyto skutečnosti týkaly. Pakliže představenstvo dospělo k závěru, že jsou splněny podmínky pro odmítnutí poskytnutí vysvětlení, bylo na žalobci, aby se obrátil na dozorčí radu, aby určila, že podmínky pro odmítnutí poskytnutí vysvětlení nenastaly a že představenstvo je povinno mu požadované vysvětlení poskytnout, což žalobce neučinil.

- Obdobná situace nastala u dotazů týkajících se „pozemků Morava“, kdy představenstvo žalované předmětné informace žalobci neposkytlo, maje za to, že požadované informace, resp. objektivní přehled o skutečném vlastnictví nemovitostí, lze zjistit z Katastru nemovitostí, který je veřejný, tj. požadované vysvětlení je veřejně dostupné. I v tomto případě platí, že odmítlo-li představenstvo poskytnutí vysvětlení, bylo na žalobci, aby se obrátil na dozorčí radu, aby určila, že podmínky pro odmítnutí poskytnutí vysvětlení nenastaly a že představenstvo je povinno mu požadované vysvětlení poskytnout, což žalobce neučinil. Nad to je třeba dodat, že položený dotaz jednak nesouvisel s žádným bodem programu předmětné valné hromady, když označení „pozemky Morava“ se v účetní závěrce za rok 2023 ani ve výroční zprávě za uvedený rok neobjevilo, a jednak lze tento požadavek na vysvětlení považovat (v uvedené podobě) za nesrozumitelný, nejasný a neurčitý.

- V případě požadavku na vysvětlení ohledně „lesních parcel“ a „pozemků, které jsou navázány na pachtovní smlouvy“, bylo na tyto dotazy dle odvolacího soudu dle požadavku žalobce vzneseného na valné hromadě odpovězeno. Žalobce totiž zcela pomíjí, že podstatným je znění dotazu, tak jak byl uplatněn na předmětné valné hromadě. Jinak řečeno, je třeba vycházet z obsahu dotazu, tak jak byl položen na předmětné valné hromadě (a nikoliv z dotazu specifikovaného až v samotné žalobě). Dotaz musí být jednoznačný, srozumitelný a určitý tak, aby bylo zřejmé, čeho se akcionář konkrétně domáhá, co svým dotazem sleduje, tak aby bylo možné na něj jednoznačně odpovědět. A právě s ohledem na znění a obsah dotazů, kdy žalobce požadoval ve formě přehledu jednotlivé položky typu „lesních parcel“ a jednotlivé položky pozemků, „k nimž jsou navázány pachtovní smlouvy“, ideálně s identifikací dle veřejného rozhraní aplikace Katastr nemovitostí, má odvolací soud za to, že bylo odpovězeno dostatečně. Žalobce na valné hromadě výslovně požadoval přehled (jinak též náčrt) uvedených nemovitostí, ideálně dle specifikace aplikace Katastru nemovitostí (uvedeno v závorce), tj. nejlépe v ideálním případě dle uvedené specifikace. Řečené lze dle odvolacího soudu vyložit tak, že ideálním je poskytnutí požadované informace v maximálním možném rozsahu, avšak spokojí se i s odpovědí v rozsahu užším, tj. konkrétně dle požadavku uvedeného před závorkou, kdy požaduje přehled (náčrt) jednotlivých položek. A tento přehled mu byl v dostatečné míře poskytnut.

40. V poměrech projednávané věci lze tudíž uzavřít, že pokud jde o žalobcem požadované informace týkající se dohody o narovnání uzavřené v roce 2022 mezi žalovanou společností a akcionářkou [Anonymizováno], nebylo představenstvo povinno je poskytnout, neboť se nejednalo o informace potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, kterým v daném případě bylo schválení účetní závěrky za rok 2023. Nelze pominout, že tato otázka týkající se poskytnutí půjčky uvedené akcionářce a zejména způsob jejího vyřešení (uzavření dohody o narovnání v roce 2022), byla zodpovězena na valné hromadě konané dne 14. června 2023, jejímž předmětem bylo mj. schválení účetní závěrky za rok 2022, a s níž tedy souvisela (a zde se o informace potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady jednalo). Odvolací soud pouze pro úplnost dodává, že dohoda o narovnání je dohodou účastníků závazkového vztahu, jejímž účelem je odstranění spornosti či pochybnosti ve vzájemných právech a povinnostech. Tato práva a povinnosti zaniknou a původní závazek je nahrazen závazkem novým, přičemž dohodou o narovnání lze upravit i promlčená práva, byť promlčená pohledávka existuje již jen jako naturální obligace a není vynutitelná (vymahatelná) soudem.

41. Jinak řečeno, požadované informace nepředstavují vysvětlení potřebné pro rozhodnutí o schválení účetní závěrky za rok 2023 (jež bylo na pořadu jednání předmětné valné hromady), a nebyla tak splněna jedna z (kumulativních) podmínek zakotvených v § 357 a násl z. o. k. Nehledě k řečenému, je z obsahu spisu patrné, že žalobce od počátku tyto informace požaduje ze zcela jiného důvodu, než byla jeho dostatečná informovanost o záležitosti valnou hromadou konanou dne 19. června 2024 projednávanou (schválení účetní závěrky za rok 2023), nýbrž pro získání informací pro případné další řízení. Žalobce sám výslovně uvádí (mj. v odvolání, stránka 4, odst. 12), že důvodem, proč požaduje dané informace a dokumenty, je to, že „chce následně posoudit, zda představenstvo jednalo s péčí řádného hospodáře při jejím uzavření, kdy došlo k tvrzenému promlčení a kdo je za toto zodpovědný tím spíše, že paní [Anonymizováno] je dle názoru navrhovatele v příbuzenském poměru k místopředsedovi představenstva, a to tchyně – zeť. Za situace, kdy se majetek společnosti danou dohodou snížil o 500 000 Kč, když navrhovateli není ani zjevné, zda byly vůbec hrazeny úroky, je důvodné žádat daný dokument. Bez tohoto dokumentu nemůže navrhovatel plně vykonávat svá práva, jakožto kvalifikovaný akcionář, respektive přednostní aplikace práva na informace ve vztahu k dohodě před postupem dle § 371 a násl. z. o. k., tj. podáním akcionářské žaloby, kde by navrhovatel mohl žádat předložit takovou dohodu, je logická a nejhospodárnější, jak z pohledu akcionáře, tak z pohledu společnosti“. K takovémuto opatřování podkladů (bez dalšího, bez splnění všech kumulativních podmínek výše vymezených) pro případná další řízení však nadepsané řízení neslouží.

42. Vzhledem k výše uvedenému odvolací soud uzavírá, že v posuzované věci bylo prokázáno, že představenstvo odmítlo poskytnout žalobci vysvětlení ohledně dohody o narovnání (neboť požadované informace nesouvisely s programem dané valné hromady) a ohledně informací o „pozemcích Morava“ (jsou veřejně dostupné) a žalobce nevyužil práva obrátit se na dozorčí radu (nepožádal o přezkoumání důvodů odmítnutí představenstva k poskytnutí požadovaného vysvětlení ohledně dohody o narovnání a „pozemků Morava“), nemůže se proto v tomto rozsahu domáhat uložení povinnosti poskytnout vysvětlení u soudu. Nebyla tak splněna podmínka zakotvená v § 360 odst. 2 z. o. k, a proto je třeba v tomto rozsahu žalobu zamítnout, neboť byla podána neoprávněnou osobou.

43. Pokud jde o zbývající žalobou uplatněný nárok (požadavek na poskytnutí informací ohledně „lesních parcel“ a „pozemků, na něž jsou navázány pachtovní smlouvy“), dospěl odvolací soud k závěru, že žaloba není důvodná, neboť – jak bylo výše uvedeno – na dotazy žalobce bylo na valné hromadě (vycházeje z obsahu jeho dotazů tam vznesených) odpovězeno adekvátně a v dostatečné míře. Nelze pominout, že žalobou uplatněné požadavky nejsou identické s požadavky vznesenými na valné hromadě, jsou širší.

44. Z vyložených důvodů odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně podle § 220 odst. 1 písm. b) o. s. ř. ve výroku I. změnil a žalobu v tomto rozsahu zamítl; ve výroku II. pak rozsudek soudu prvního stupně dle § 219 o. s. ř. jako věcně správný (v konečném výsledku) potvrdil, byť jej k zamítavému výroku vedly odlišné závěry.

45. Jelikož došlo ke změně napadeného rozsudku, odvolací soud rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů podle § 224 odst. 2 a § 142 odst. 1 o. s. ř. Procesně úspěšná žalovaná má právo na náhradu nákladů, které účelně vynaložila před soudem prvního stupně i v řízení odvolacím.

46. Žalované náleží celková částka 6 237 Kč. Dle obsahu spisu náklady řízení před soudem prvního stupně činí částka 900 Kč, sestávající z náhrady za 3 úkony (bez zastoupení advokátem) dle § 2 odst. 3 vyhlášky 254/2015 Sb., o stanovení výše paušální náhrady pro účely rozhodování o náhradě nákladů řízení v případech podle § 151 odst. 3 občanského soudního řádu a podle § 89a exekučního řádu (dále jen „vyhláška“), po 300 Kč (vyjádření k žalobě, účast na jednání soudu prvního stupně dne 6. listopadu 2024, závěrečný návrh). Za řízení před soudem odvolacím pak náleží žalované náklady řízení ve výši 5 337 Kč, sestávající ze zaplaceného soudního poplatku za podané odvolání ve výši 2 000 Kč, z náhrady za 2 úkony (bez zastoupení advokátem) dle § 2 odst. 3 vyhlášky po 300 Kč (odvolání, účast na jednání odvolacího soudu dne 7. května 2025) a cestovného ve výši 2 737 Kč.