o obnovení původního zápisu do obchodního rejstříku, k odvolání účastníka proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 25. února 2020 č. j. B 20415/RD46/MSPH, Fj 49403/2018/MSPH,

1. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně rozhodl tak, že v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze v oddílu B, vložce číslo 20415 vymazal statutárního ředitele [Anonymizováno], se zapsaným dnem vzniku funkce: 19. května 2016 a dále vymazal předsedu správní rady [Anonymizováno], se zapsaným dnem vzniku funkce: 19. května 2016 a dnem vzniku členství: 19. května 2016 a zapsal u vymazávaného statutárního ředitele [Anonymizováno] den zániku funkce: 19. května 2016, a u vymazávaného předsedy správní rady [Anonymizováno] den zániku členství: 19. května 2016, den zániku funkce: 19. května 2016 a dále zapsal statutárního ředitele [Anonymizováno] se dnem vzniku funkce 22. prosince 2014 a předsedu správní rady [Anonymizováno] se dnem vzniku funkce 22. prosince 2014 a dnem vzniku členství: 22. prosince 2014 (výrok I.) a dále rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok II.).

2. V odůvodnění usnesení rejstříkový soud uvedl, že dne 19. 5. 2016 pod č. j. 194801/2016 provedl notář [Anonymizováno] zápis změn v obchodním rejstříku spočívající ve výmazu statutární ředitelky a předsedkyně správní rady [Anonymizováno] a zápis nově jmenovaného statutárního ředitele a předsedy správní rady [Anonymizováno]. Uvedený zápis změn byl do rejstříku zapsán na základě rozhodnutí správce konkursní podstaty společnosti [Anonymizováno] [Anonymizováno], který dne 19. 5. 2016 rozhodl v působnosti valné hromady o odvolání předsedkyně správní rady [Anonymizováno] a jmenování nového předsedy správní rady [Anonymizováno] (viz [Anonymizováno] ze dne 19. 5. 2016 založený v rejstříkovém spise). Následně [Anonymizováno] jako předseda správní rady rozhodl téhož dne o odvolání statutární ředitelky [Anonymizováno] a jmenování své osoby statutárním ředitelem. Následně se [Anonymizováno] návrhem došlým soudu dne 30. 5. 2016, pod č. j. Fj 207505/2016 domáhala, v souladu s ust. § 117 z.v.r., obnovení zápisu u společnosti [Anonymizováno] v obchodním rejstříku spočívající ve výmazu [Anonymizováno], nar. [Anonymizováno] jako statutárního ředitele a předsedy správní rady a zápisu [Anonymizováno], nar. [Anonymizováno] jako statutární ředitelky a předsedkyně správní rady. Rejstříkový soud tomuto návrhu vyhověl - usnesením ze dne 6. 6. 2016 č. j. B 20415/RD46/MSPH, Fj 207505/2016/MSPH. K odvolání účastníka rozhodl Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 4. 12. 2017 pod sp.zn. 7 Cmo 427/2016 s tím, že rozhodnutí soudu I. stupně jako věcně správné potvrdil (výrok II. předmětného usnesení). Proti rozhodnutí odvolacího soudu bylo podáno účastníkem řízení - společností [Anonymizováno] dovolání. Dovolací soud musel vyřešit otázku, zda konkursní správce společnosti [Anonymizováno] [Anonymizováno] byl oprávněn dne 19. 5. 2016 učinit rozhodnutí, na základě kterého došlo k odvolání předsedkyně správní rady [Anonymizováno] a jmenování nového předsedy správní rady [Anonymizováno] (uvedené rozhodnutí bylo podkladem pro zápis změn v obchodním rejstříku notářem [Anonymizováno] dne 19. 5. 2016). Nejvyšší soud rozhodl o podaném dovolání usnesením ze dne 29. 1. 2020, č. j. 27 Cdo 3315/2018 tak, že usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 4. 12. 2017, č. j. 7 Cmo 427/2016 ve výroku II. a III. zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Z obsáhlého odůvodnění rozhodnutí Nejvyššího soudu vyplývá, že [Anonymizováno] byl jako správce konkursní podstaty, jenž je dle dohody oprávněn vykonávat akcionářská práva, oprávněn rozhodovat jako jediný akcionář v působnosti valné hromady o odvolání [Anonymizováno] jako předsedkyně správní rady a o jmenování [Anonymizováno] předsedou správní rady. Z odůvodnění rozhodnutí Nejvyššího soudu dále vyplývá, že pro rozhodnutí byl rozhodující stav v době vydání napadeného rozhodnutí odvolacího soudu - tedy ke dni 4. 12. 2017. Z tohoto důvodu nebylo možné přihlédnout k rozhodnutí Městského soudu v Praze ze dne 8. 2. 2018. Nejvyšší soud dále rejstříkovému soudu uložil, aby v dalším řízení nepřehlédl usnesení Městského soudu v Praze ze dne 8. 2. 2018, č. j. 81 Cm 71/2016, 81 Cm 76/2016-97. Z obsahu jmenovaného usnesení ze dne 8. 2. 2018, č. j. 81 Cm 71/2016, 81 Cm 76/2016-97 vyplývá, že Městský soud v Praze rozhodl, že na rozhodnutí učiněné dne 19. 5. 2016 [Anonymizováno] ve funkci správce konkursní podstaty společnosti [Anonymizováno], při výkonu působnosti valné hromady, se hledí jako by nebylo přijato. Rozhodnutí je tedy nicotné a nevyvolává žádné právní účinky. Předmětné usnesení nabylo právní moci dne 6. 3. 2018, neboť žádný z účastníků nepodal proti rozhodnutí odvolání. Vzhledem k výše uvedenému pravomocnému rozhodnutí soudu, podle kterého se hledí na rozhodnutí o odvolání předsedkyně správní rady [Anonymizováno] a jmenování předsedy správní rady [Anonymizováno] učiněného dne 19. 5. 2016 jako by nebylo přijato, tudíž k němu nelze přihlížet, rozhodl rejstříkový soud o obnově zápisu [Anonymizováno] jako předsedkyně správní rady a zároveň [Anonymizováno] vymazal z funkce předsedy správní rady, neboť se na něj hledí jako by k volbě nedošlo. Následně rejstříkový soud obnovil i zápis statutární ředitelky [Anonymizováno] a [Anonymizováno] z funkce statutárního ředitele vymazal, neboť o odvolání a jmenování statutárního ředitele rozhodl dne 19. 5. 2016 [Anonymizováno] jako předseda správní rady. Jelikož se [Anonymizováno] na základě rozhodnutí soudu ze dne 8. 2. 2018 předsedou správní rady nestal, nebyl oprávněn rozhodnout o odvolání a jmenování statutárního ředitele. Z výše uvedených důvodů rejstříkový soud návrhu na obnovu zápisu vyhověl. Výrok o náhradě nákladů řízení, včetně dovolacího řízení dle rejstříkového soudu vychází z toho, že se nejedná o sporné řízení a náklady si nese každý účastník ze svého.

3. Proti usnesení soudu prvního stupně podal účastník včasné odvolání. V odvolání vznesl jedinou stěžejní odvolací námitku, a to, že soud prvního stupně vyšel ve svém rozhodnutí z pravomocného usnesení Městského soudu v Praze ze dne 8. 2. 2018, č. j. 81 Cm 71/2016-97, 81 Cm 76/2016, podle něhož se hledí na rozhodnutí o odvolání předsedkyně správní rady [Anonymizováno] a jmenování předsedy správní rady [Anonymizováno] učiněné dne 19. 5. 2016, jako by nebylo přijato, tudíž k němu nelze přihlížet. Odvolatel [Anonymizováno] však podal - po vydání rozhodnutí soudu prvního stupně, proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 8. 2. 2018, č. j. 81 Cm 71/2016-97, 81 Cm 76/2016, žalobu na obnovu řízení z důvodu existence rozhodnutí, které účastník [Anonymizováno] bez své viny nemohl použít v původním řízení před soudem prvního stupně a toto současně pro něj může přivést příznivější rozhodnutí ve věci. Jde o usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 29. 1. 2020, sp. zn. 27 Cdo 3315/2018, kde dovolací soud v podstatě uzavřel, že ke jmenování [Anonymizováno] do funkce předsedy správní rady i statutárního ředitele společnosti [Anonymizováno] došlo řádně a v souladu se zákonem. Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 8. 2. 2018, č. j. 81 Cm 71/2016-97, 81 Cm 76/2016, bylo základem pro rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci, nicméně z odůvodnění rozhodnutí Městského soudu v Praze ze dne 8. 2. 2018, č. j. 81 Cm 71/2016-97, 81 Cm 76/2016, je zcela evidentní, že vycházelo z usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 4. 12. 2017, sp. zn. 7 Cmo 427/2016, které Nejvyšší soud ve výše specifikovaném rozhodnutí vyhodnotil jako nesprávné. Odvolatel navrhl, aby bylo odvolací řízení přerušeno do doby rozhodnutí o podané žalobě na obnovu řízení vedeného Městským soudem v Praze pod sp. zn. 81 Cm 71/2016, 81 Cm 76/2016, a to v souladu s § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř., a dále navrhl, aby odvolací soud odvoláním napadené usnesení změnil a zamítl návrh [Anonymizováno] na zápis změn do obchodního rejstříku.

4. K odvolání se vyjádřila navrhovatelka, která akcentovala, že usnesení Městského soudu v Praze ze dne 8. 2. 2018, č. j. 81 Cm 71/2016-97, 81 Cm 76/2016, jež je pravomocné s tím, že rejstříkový soud je pravomocným rozhodnutím vázán. Opačný přístup by znamenal průlom do zásad a principů ovládajících rejstříkové řízení, a též do obecné závaznosti pravomocného rozhodnutí soudu o statusových věcech právnických osob. Navrhovatelka navrhla, aby odvolací soud odvolání odmítl jako podané někým, kdo k odvolání nebyl oprávněn a pro případ, že odvolací soud nedospěje k závěru, že jsou dány podmínky pro odmítnutí odvolání, odvoláním napadené usnesení potvrdil jako věcně správné.

5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

6. Předně odvolací soud uvádí k návrhu odvolatele, aby bylo předmětné řízení „přerušeno do doby rozhodnutí o podané žalobě na obnovu řízení vedeného Městským soudem v Praze pod sp. zn. 81 Cm 71/2016, 81 Cm 76/2016, a to v souladu s § 109 odst. 2 písm. c) o.s.ř.“, že odvolacímu soudu je z vlastní činnosti známo (z jeho usnesení ze dne 7. prosince 2020 č. j. 7 Cmo 325/2020-192), že předmětné řízení o žalobě na obnovu řízení bylo pravomocně skončeno ke dni 18. 1. 2021, když návrh na obnovu řízení byl zamítnut. Z uvedeného důvodu se stal návrh odvolatele na přerušení řízení bezpředmětným.

7. Dle § 27 z.ř.s. „Výrok pravomocného rozhodnutí, kterým bylo rozhodnuto o statusové věci fyzické nebo právnické osoby, je závazný pro každého.“

8. Dle § 159a odst. 4 (ve spojení s § 1 odst. 3 z.ř.s.) „Jakmile bylo o věci pravomocně rozhodnuto, nemůže být v rozsahu závaznosti výroku rozsudku pro účastníky a popřípadě jiné osoby věc projednávána znovu.“

9. Z citovaného ustanovení § 27 z.ř.s. vyplývá, že oproti pravomocnému výroku rozsudku (též usnesení - viz § 167 odst. 2 o. s. ř.) vydaného v procesním režimu o.s.ř. (ve sporném řízení - viz § 159a odst. 1 o. s. ř.), je výrok rozhodnutí ve statusové věci závazný pro každého, nejen pro účastníky řízení. To znamená jeho závaznost též pro všechny orgány, tedy i pro soudy. Právní teorie rozlišuje u právní moci její formální a materiální stránku. Formální stránka právní moci, spočívající v tom, že účastník již nemůže napadnout rozhodnutí řádným opravným prostředkem (§ 159 o. s. ř. aplikovaný ve spojení s § 1 odst. 3 z.ř.s.), je nezbytným předpokladem nastoupení materiální právní moci. Materiální stránka právní moci se projevuje jednak v závaznosti rozhodnutí, a jednak v jeho nezměnitelnosti. Nezměnitelnost rozhodnutí je vyjádřena principem ne bis in idem; § 159a odst. 4 o. s. ř. jej vyjadřuje jako opětovný zákaz projednání věci v tom rozsahu, v němž již byla závazně vyřešena. Rovněž závaznost výroku reguluje občanský soudní řád v § 159a odst. 3 o. s. ř. pro sporná řízení, přičemž citovaný § 27 z.ř.s. se uplatní speciálně jen ve statusových věcech v nesporných řízení upravených z.ř.s.

10. Nejvyšší soud, jenž k dovolání účastníka usnesením ze dne 29. 1. 2020 sp.zn. 27 Cdo 3315/2018 zrušil usnesení Městského soudu v Praze coby rejstříkového soudu ze dne 6. 6. 2016 č. j. B 20415/RD46/MSPH, Fj 207505/2016/MSPH a i usnesení Vrchního soudu v Praze coby odvolacího soudu ze dne 4. 12. 2017 sp.zn. 7 Cmo 427/2016, rejstříkovému soudu v tomto rozhodnutí uložil, aby v dalším řízení nepřehlédl usnesení Městského soudu v Praze ze dne 8. 2. 2018, č. j. 81 Cm 71/2016, 81 Cm 76/2016-97. Toto usnesení nabylo právní moci dne 6. 3. 2018. Dále Nejvyšší soud s odkazem na § 243g odst. 1 část věty první za středníkem a § 226 o. s. ř. uvedl, že jeho názor je pro soud prvního stupně a i odvolací soud závazný.

11. Vyšel-li tedy rejstříkový soud z pravomocného rozhodnutí soudu prvního stupně, v němž rozhodl ve statusové věci takto: „Na rozhodnutí učiněné dne 19.5.2016 [Anonymizováno] ve funkci správce konkursní podstaty společnosti [právnická osoba]., IČO [IČO], při výkonu působnosti valné hromady této společnosti, se hledí jako by nebylo přijato.“, postupoval zcela v souladu se závazným právním názorem Nejvyššího soudu.

12. Z vyloženého důvodu odvolací soud podle § 219 o. s. ř. usnesení soudu prvního stupně coby soudu rejstříkového potvrdil jako věcně správné, když tento vyšel z pravomocného rozhodnutí statusového soudu.

13. Náhradově nákladový výrok je odůvodněn ustanovením § 23 z.ř.s. ve spojení s § 120 z.v.r. a § 211 o. s. ř.