o určení, že se nepřihlíží k hlasům MUDr. Michaly Pelikánové ve vztahu k hlasování o usnesení č. 2 a 3 valné hromady společnosti MUDr. Jan Hak s.r.o. konané dne 25. 5. 2023 a návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení č. 2 a č. 3 valné hromady společnosti MUDr. Jan Hak s.r.o. konané dne 25. 5. 2023, k odvolání účastnice 1) proti usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci ze dne 18. 4. 2024, č. j. 39 Cm 112/2023-101,

1. Krajský soud v Ústí nad Labem - pobočka v Liberci jako soud prvního stupně v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh, aby se nepřihlíželo k hlasům [právnická osoba], narozené dne [Anonymizováno], bytem [adresa], ve vztahu k hlasování o usnesení 2 a 3 valné hromady společnosti [právnická osoba], IČO [IČO], se sídlem [adresa] (dále jen „Společnost“), konané dne 25. 5. 2023 (výrok I.). Zamítl také návrh, aby bylo určeno, že usnesení 2 a 3 valné hromady Společnosti konané dne 25. 5. 2023 je neplatné (výrok II.). O nákladech řízení rozhodl tak, že žádný z účastníků nemá právo na jejich náhradu (výrok III.).

2. V odůvodnění rozhodnutí soud prvního stupně uvedl, že navrhovatelka je 1/3 vlastníkem obchodního podílu Společnosti o velikosti 50 %, když dalším spoluvlastníkem s podílem 2/3 je účastnice 1). Na základě hlasování ze dne 24. 5. 2023 byla účastnice 1) zvolena jako správce společného obchodního podílu ve společnosti o velikosti 50 %, který spoluvlastní s navrhovatelkou. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že návrh není důvodný a nepřistoupil k tomu, aby přijatá usnesení prohlásil za neplatná. Účastnice 1) se stala správkyní společného podílu zcela v souladu se zákonem podle ustanovení § 32 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (o obchodních korporacích) /dále jen z. o. k./. I když je tento stav je pro navrhovatelku nekomfortní, protože při samotném hlasování o záležitostech společnost se fakticky její názor nemůže prosadit, neboť za ni hlasuje správkyně podílu je jediným řešením zrušení spoluvlastnictví podílu. Pokud jde o rozhodnutí ve výroku II. soud prvního stupně uvedl, že společníci společnosti mohou odvolat a jmenovat jednatele, aniž by to museli nějak zdůvodňovat. Absence důvodu pro odvolání jednatele nemůže způsobit neplatnost přijetého usnesení a nemůže ji způsobit ani účelovost takových důvodů. Soud prvního stupně doplnil, že jednání účastnice 1) však bylo v rozporu s dobrými mravy, ale přesto nepřistoupil k tomu, aby přijatá usnesení prohlásil za neplatná. Takovým způsobem by totiž již nemohlo být dosaženo žádného pozitivního výsledku ani pro navrhovatelku ani pro Společnost. V části rozhodnutí o náhradě nákladů řízení soud prvního stupně uvedl, že účastníci měli ve věci plný úspěch a náleží jim proto náhrada nákladů řízení v daném řízení však vzhledem ke zjištěným okolnostem postupoval podle ustanovení § 150 zákona č. 99/1963 Sb. občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), protože jednak postup účastníků v rozporu s dobrými mravy považuje za důvod hodný zvláštního zřetele pro nepřiznání nákladů řízení a jednak oba účastníci, ač ovládáni fakticky jednou osobou, zvolili si každý zvlášť svého právního zástupce a podávali obsahově totožná podání. To se příčí zásadě účelnosti vynaložených nákladů řízení.

3. Účastnice 1) podala proti výroku III. usnesení soudu prvního stupně včasné odvolání a navrhla, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném výroku II. změnil tak, že přizná účastnici 1) náhradu nákladů řízení. Odvolání odůvodnila tak, že nesouhlasí se závěrem soudu prvního stupně o rozporu postupu účastníků s dobrými mravy, když tento názor soudu byl novum, které se poprvé objevilo až v odůvodnění přezkoumávaného rozhodnutí. Účastníkům řízení nebyl dán prostor se k uvedenému vyjádřit, což je v rozporu s ustálenou judikaturou Ústavního soudu. Pro aplikaci ustanovení § 150 navíc nebyl v řízení dán prostor, když řízení nemohlo dopadnout jinak a navrhovatelka se svých práv domáhala nesprávně. Námitky navrhovatelky nemohou být přezkoumávány v tomto řízení a její tvrzení rovněž nemohou být důvodem pro rozhodnutí o náhradě nákladů řízení dle § 150 o. s. ř. Účastnice zdůraznila, že navrhovatelka nepodala na předmětné valné hromadě řádný protest, který je však podmínkou přípustnosti samotného návrhu, když ve svých protestech neuvedla žádné konkrétní skutečnosti. Soud prvního stupně se tak neměl jejím návrhem zabývat a natož uzavírat o nemravnosti jednání účastníků. Odvolatelka vyjádřila také nesouhlas se závěrem soudu prvního stupně ohledně právních zastoupení účastnic, když každý účastník soudního řízení má právo si zvolit právního zástupce a není pravda, že by účastnice v řízení podávaly obsahově totožná podání. Prolínání obrany účastnic nemůže být důvodem pro odepření náhrady nákladů řízení.

4. Účastnice 2) si podala rovněž odvolání proti výroku III. usnesení soudu prvního stupně a navrhla, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném výroku II. změnil tak, že přizná účastnici 2) náhradu nákladů řízení, případně aby zrušil tuto část rozhodnutí a věc vrátil zpět k dalšímu řízení. Své odvolání účastnice 2) odůvodnila tak, že nesouhlasí se závěrem soudu prvního stupně o rozporu postupu účastníků s dobrými mravy, když toto nevyplývalo z provedeného dokazování. Navrhovatelka se v řízení domáhala dvou nároků a oba byly shledány nedůvodnými. Rovněž nelze klást k tíži účastnic, že si každá zvolila právní zastoupení dle vlastního uvážení. Jednoznačně není pravda, že by účastnice 1) a 2) podávaly obsahově totožná podání a to, že účastnice argumentovaly obdobně je zcela přirozené. Účastnice 2) namítla, že k možnosti rozhodnutí o náhradě nákladů řízení dle § 150 o. s. ř. jí nebylo umožněno, aby se vyjádřila, což je v rozporu s nálezem Ústavního soudu ze dne 6. 2. 2018, č. j. I. ÚS 3237/17-1.

5. Navrhovatelka se k odvolání účastnic nevyjádřila.

6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném výroku III. a dospěl k závěru, že nejsou dány podmínky pro potvrzení ani změnu napadeného rozhodnutí.

7. Z obsahu předloženého spisu se podává:

- Řízení ve věci bylo zahájeno podáním návrhu dne 28. 8. 2023 na vydání rozhodnutí, že se nepřihlíží k hlasům účastnice 1) ve vztahu k hlasování o usnesení 2 a 3 valné hromady Společnosti konané dne 25. 5. 2023 a dále, aby bylo určeno, že usnesení 2 a 3 valné hromady Společnosti konané dne 25. 5. 2023 je neplatné. V odůvodnění návrhu navrhovatelka uvedla, že účastnice 1) zneužila své hlasovací právo k újmě navrhovatelky a Společnosti, když hlasovala svými 50% hlasy a dále jako správkyně podílu, který vlastní s navrhovatelkou dalšími 50% hlasy. Navrhovatelka byla takto nedůvodně odvolána z funkce jednatelky a nadále má obavu ze snížení majetku Společnosti.

- Ve věci bylo rozhodnuto napadeným usnesením při jednání konaném dne 18. 4. 2024. Žádný z účastníků řízení nebyl vyzván, aby se vyjádřil k možnosti aplikace ustanovení § 150 o. s. ř.

8. Podle závěrů nálezu Ústavního soudu ze dne 17. 5. 2001, sp. zn. III. ÚS 727/2000 „Otázku náhrad nákladů řízení upravuje občanský soudní řád (dále jen "o.s.ř.") v ustanoveních § 142 a dalších. Podle ust. § 150 o.s.ř. soud může výjimečně, jsou-li pro to důvody hodné zvláštního zřetele, náhradu nákladů zcela nebo z části nepřiznat. Úvaha soudu o tom, zda se jedná o výjimečný případ a zda tu jsou důvody hodné zvláštního zřetele, musí vycházet z posouzení všech okolností konkrétní věci. Musí také své rozhodnutí řádně a přesvědčivě odůvodnit. V postupu, který není odpovídajícím způsobem vysvětlen, lze spatřovat jisté prvky libovůle a nahodilosti; pouhý formální odkaz na příslušné ustanovení zákona bez objasnění závěru, ke kterému soud dospěl, není ve smyslu ust. § 157 odst. 2 o.s.ř. (a tedy i ve smyslu práva na spravedlivý proces) dostačující. S poukazem na uvedené tak nelze než konstatovat, že v uvedeném směru bylo v konečném důsledku zasaženo navrhovatelovo základní právo obsažené v čl. 36 odst. 1 Listiny.“

9. Dále také podle nálezu Ústavního soudu ze dne 24. 2. 2024, sp. zn. I. ÚS 654/03 „Jedním z aspektů práva na spravedlivý proces je na jedné straně postulát alespoň minimální míry předvídatelnosti soudního rozhodnutí, na straně druhé požadavek, aby se soud příslušným způsobem vypořádal s námitkami, jež účastník řízení uplatňuje. Jestliže rozhodnutí soudu je pro účastníka řízení s ohledem na dosavadní stav řízení, stav dokazování, existující procesní situaci a především uplatněné právní námitky překvapivé, nelze hovořit o tom, že soud dostál své povinnosti poskytovat jednotlivci soudní ochranu podle čl. 36odst. 1 Listiny. Takové porušení práva na spravedlivý proces je intenzivnější v případě, kdy je taková překvapivost rozhodnutí podepřena skutečností, že obecný soud uplatní ve věci arbitrární postup namísto toho, aby se s námitkou uplatněnou účastníkem řízení řádně vypořádal. Takové rozhodnutí soudu je nutné považovat za výraz libovůle, který je rovněž v rozporu s čl. 36 odst. 1 Listiny a současně podrývá důvěru jednotlivce v právo a právní stát (čl. 1 odst. 1 Ústavy ČR).“ A dle nálezu Ústavního soudu ze dne 6. 2. 2007, sp. zn. II. ÚS 828/06 „Součástí práva na spravedlivý proces je vytvoření prostoru pro to, aby účastník řízení mohl účinně uplatňovat námitky a argumenty, které jsou způsobilé ovlivnit rozhodování soudu a s nimiž se soud musí v rozhodnutí náležitě vypořádat. Tento požadavek (vyplývající v obecné rovině z práva na fair proces) je třeba uplatnit též při rozhodování soudu o náhradě nákladů řízení, které je integrální součástí soudního řízení jako celku. Jinak řečeno, z práva na spravedlivý proces vyplývá povinnost soudu vytvořit pro účastníky řízení procesní prostor k tomu, aby se vyjádřili i k eventuálnímu uplatnění moderačního práva podle § 150 o. s. ř., pokud obecný soud takový postup případně zvažuje, a vznášeli případná tvrzení či důkazní návrhy, které by mohly aplikaci tohoto ustanovení ovlivnit.“

10. Odvolací soud uzavírá, že soud prvního stupně své rozhodnutí v části o náhradě nákladů řízení dostatečně neodůvodnil, když pouze odkázal na rozpor postupu účastníků s dobrými mravy bez bližších důvodů a dále účastníkům vytkl, že jsou zastoupeni dvěma zástupci, ačkoli jsou ovládáni jednou osobou.

11. Pokud jde o rozpor postupu účastníků s dobrými mravy, pak zřejmě soud prvního stupně odkazoval na své závěry o věci samé, když konstatoval rozpor chování účastnice 1) s dobrými mravy, neboť tato měla dle jeho závěrů odvolat navrhovatelku z funkce jednatelky a zvolit jednatelku novou s tím, že nová jednatelka měla vzít zpět žalobu podanou proti účastnici 1) o náhradu škody Společnosti, aniž by mohl soud zjistit, zda účastnice 1) za škodu odpovídá a v jaké výši. Popsané závěry soudu prvního stupně však nejsou dále konkretizovány a zjevně nevychází z žádných provedených důkazů, když navíc jdou nad odůvodnění zamítnutí nároků ve věci samé. Ohledně chování účastnice 2) však nejsou uvedeny žádné takové důvody v celém rozsahu napadeného rozhodnutí soudu prvního stupně.

12. Dle obsahu spisu soud prvního stupně neupozornil účastníky řízení na možnost rozhodnutí o náhradě nákladů řízení dle § 150 o. s. ř.

13. Pokud jde o závěr soudu prvního stupně, že by důvodem pro odepření práva na náhradu nákladů řízení mohlo být zastoupení účastnic odlišnými advokáty, pak dle závěrů nálezu Ústavního soudu ze dne 3. 5. 2006, sp. zn. I. ÚS 351/05 „Právo na přiznání přiměřené (a právním předpisem stanovené) náhrady nákladů, které úspěšné straně v řízení vzniknou, je součástí práva na spravedlivý proces a také souvisí, pokud jde konkrétně o náklady právního zastoupení, s právem na právní pomoc ve smyslu čl. 37 odst. 2 Listiny základních práv a svobod.“ Odvolací soud se neztotožňuje s popsaným názorem soudu prvního stupně s tím, že právo na právní zastoupení je právem základním a nelze akceptovat jeho omezení tak, jak to soud učinil v napadeném rozhodnutí.

14. Odvolací soud tak v napadené části výroku III. usnesení soudu prvního stupně zrušil dle § 219a odst.1 písm. b) o. s. ř. pro nepřezkoumatelnost s tím, že soud prvního stupně dále znovu zváží rozhodnutí o náhradě nákladů řízení a rozhodne opětovně. Nové rozhodnutí soud prvního stupně důsledně, pečlivě, srozumitelně a úplně odůvodní tak, že konkrétně popíše své důvody s akceptací shora citované judikatury Ústavního soudu, a to ohledně vztahu navrhovatelky s oběma účastnicemi.

15. Jestliže soud prvního stupně opětovně rozhodne s aplikací ustanovení § 150 o. s. ř., zachová dostatečně práva účastníků řízení, dopředu je na takovou možnost upozorní a umožní jim se k postupu soudu vyjádřit.

16. O náhradě nákladů řízení rozhodne soud prvního stupně při skončení věci dle § 151 odst. 1 o. s. ř.