o určení neplatnosti smlouvy, o odvolání žalobce proti rozsudku Městského soudu v Praze č. j. 74 Cm 59/2020-233 ze dne 7. října 2020

1. Rozsudkem shora uvedeného čísla a data soud prvního stupně v bodě I. výroku rozhodl takto: „ Žaloba na určení, že smlouva ze dne 31.5.2017 mezi [tituly před jménem] [Jméno] a společností [Jméno žalobce]., IČ [IČO], sídlem [adresa] / ke dni podpisu smlouvy sídlem: [adresa], PSČ [adresa]/, o převodu akcií společnosti [právnická osoba]., IČ [IČO], sídlem [adresa], zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze v oddíle B, vložka [Anonymizováno], je neplatná, se zamítá.“ V bodě II. výroku soud rozhodl takto: „ Žalobce je povinen nahradit žalovanému náklady řízení ve výši 6 776 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku, k rukám právního zástupce žalovaného.“

2. Z odůvodnění rozhodnutí vyplývá, že žalobce předmětný nárok, jak je popsán v bodě I. výroku rozsudku, odůvodnil tvrzením, že na základě předmětné smlouvy nabyl akcie a stal se tak jediným akcionářem společnosti [právnická osoba]. / dále i jen [Anonymizováno]/ . Za žalobce coby nabyvatele akcií, smlouvu podepsal [Jméno], jemu ale skončilo funkční období již 8.11.2016. Na tom ničeho nemění okolnost, že až do 18.9.2017 byl z důvodu administrativních obtíží zapsán v obchodním rejstříku jako předseda představenstva. Žalobce namítá, že akcie neměl v úmyslu nabýt, k uzavření smlouvy nebyl dán souhlas valné hromady / ve smyslu příslušných ustanovení stanov /, podpisy na smlouvě nejsou úředně ověřeny, listy nejsou pevně spojeny. Pro žalobce se jednalo o nevýhodnou transakci, šlo o převod prostředků v řádu milionů bez vědomí a souhlasu vlastníků společnosti, hodnota majetku společnosti [právnická osoba]. nedosahuje kupní ceny. Pokud má mít [Anonymizováno] jakousi pohledávku „ za brněnským dlužníkem“, tak k ní žalobce neobdržel podklady. Nelze vyloučit, že záměrem mohla být snaha o vyvedení finančních prostředků z majetku žalobce. Jednání [adresa] nebylo dodatečně schváleno ve smyslu ustanovení § 440 obč. zák., z daného jednání je tak [Jméno] zavázán sám.

3. Naléhavý právní zájem na požadovaném určení shledává žalobce v tom, že je proti své vůli zapsán v obchodním rejstříku jako jediný akcionář. S tímto postavením jsou splněny povinnosti, které žalobce nemůže plnit, neboť přes žádost neobdržel od [Jméno] podklady. Nejistota panuje i ve vztahu k vlastnictví nemovitostí [Anonymizováno], tato je jediným majetkem společnosti. Z důvodu nejistoty bude nemovitost ležet ladem.

4. V průběhu řízení pak žalobce poukazoval na skutečnost, že společnost [Anonymizováno] byla soudem zrušena s likvidací, likvidace byla ukončena dne 1.2.2020. Údaje, obsažené v konečné zprávě o průběhu likvidace / nemovitost zpeněžena na 1 110 000 Kč, závazky [Anonymizováno] 122 000 Kč, další majetek nebyl dohledán/, svědčí pro nesoulad mezi kupní cenou akcií a jejich reálnou hodnotou.

5. V řízení žalobce rovněž popisoval okolnosti postoupení pohledávky, jež měla ovlivnit cenu akcií a akcentoval okolnost, že nemovitost byla při převodu akcií oceněna „ bezpochyby podjatým subjektem.“/ odstavce 12, 13 odůvodnění/.

6. Žalovaný navrhoval zamítnutí žaloby. Uvedl, že smlouva byla uzavřena po dlouhých jednáních, žalobce zastupoval pan [Jméno], přičemž žalovaný byl po celou dobu v dobré víře, že se jedná o osobu oprávněnou žalobce zavazovat. Pokud jde o ujednání stanov, tato ho nezavazují, dále, smlouva o převodu akcií nemusí být opatřena ověřenými podpisy. A není prokázáno, že pan [Jméno] jednal v rozporu se zájmy žalobce či překročil jednatelské oprávnění. Pokud jde o nevýhodnost smlouvy, tak žalobce s akciemi nabyl i pohledávku za společností BD družstvo a též nemovitost. Všechny podklady byly doloženy panu [Jméno], včetně znaleckého posudku na nemovitost. Kupní cena akcií byla sjednána oběma stranami. Rozpor s dobrými mravy je účelové tvrzení

7. Z odůvodnění dále vyplývá, že žalovaný vyjádřil přesvědčení o nedostatku naléhavého právního zájmu na straně žalobce ve smyslu ustanovení § 80 o.s.ř., když žalobce disponuje jinými právními instrumenty k vymáhání svých případných práv.

8. Soud odkázal na dikci ustanovení § 80 o.s.ř., rovněž na dikci ustanovení § 154 odst. 1 o.s.ř. konstatoval zjištění, učiněná z provedeného dokazování / odstavec 17-19 odůvodnění /, dále v odstavci 20 odůvodnění vymezil důkazy, jež provedl, ale nehodnotil, v odstavci 21 poukázal na důkazní návrhy, jež zamítl pro bezpředmětnost.

9. Z odstavce 22 odůvodnění vyplývá zjištění, že dne 7.9.2017 byl jako jediný akcionář společnosti RESCA zapsán žalobce, dále, že společnost [Anonymizováno] byla z obchodního rejstříku vymazána dne 25.2.2020.

10. Dále soud přistoupil k hodnocení otázky naléhavého právního zájmu na straně žalobce. Uvedl, že pokud žalobce odvíjel svůj naléhavý právní zájem od toho, že je zapsán v obchodním rejstříku jako jediný akcionář [Anonymizováno], tak tento důvod odpadl výmazem [Anonymizováno] z obchodního rejstříku. S ohledem na zpeněžení nemovitosti [Anonymizováno] je bez významu právní zájem, spočívající v předcházení situace, že bude nemovitost [Anonymizováno] ležet ladem. S ohledem na uskutečněnou likvidaci a výmaz společnosti [Anonymizováno] , a.s. z obchodního rejstříku, jsou bez významu i další okolnosti, týkající se majetku [Anonymizováno], od nichž žalobce odvozuje svůj právní zájem.

11. Předestřenou argumentaci soud shrnul v odstavci 25,26,27 odůvodnění takto: „Obecně lze shrnout, že po výmazu [Anonymizováno] z obchodního rejstříku neobstojí právní zájem na určení neplatnosti smlouvy z důvodu jednání za tuto společnost a ochrany jejího majetku, ani z důvodu jistoty v právních vztazích žalobce a žalovaného co do vypořádání prostředků vnesených žalobcem do nemovitosti ve vlastnictví [Anonymizováno]. Soud to uvádí přesto, že shora uvedené důvody, z nichž žalobce odvozoval právní zájem na požadovaném určení, neosvědčují právní zájem na požadovaném určení, soud však tato popsal a hodnotil pro vyčerpání celého předmětu řízení. I kdyby nedošlo k výmazu [Anonymizováno] z obchodního rejstříku a tedy k zániku této právnické osoby, nezakládaly by tyto důvody naléhavý právní zájem žalobce.“

12. V odstavci 28 odůvodnění soud s odkazem na související judikaturu Nejvyššího soudu ČR / rozsudek sp. zn. 30 Cdo 3378/2009 ze dne 31.5.2011, rozsudek sp. zn. 3 Cdon 1338/96 / vymezil zásadní teze, vystihující podstatu naléhavého právního zájmu: Naléhavý právní zájem na určení, zda tu právní vztah nebo právo je či není, je dán zejména tam, kde lze pomocí určovací žaloby eliminovat stav ohrožení či nejistoty v právním vztahu a k odpovídající nápravě nelze dospět jinak, jakož i v případech, v nichž určovací žaloba účinněji než jiné právní prostředky vystihuje obsah a povahu příslušného právního vztahu a jejím prostřednictvím lze dosáhnout úpravy, tvořící určitý právní rámec, který je zárukou odvrácení budoucích sporů účastníků.

13. Poté soud / dále v odstavci 28/ učinil závěr v otázce naléhavého právního zájmu v dané věci. Uvedl: „V souzené věci žaloba nevede k eliminaci právně nejistého postavení žalobce a k předcházení budoucím sporům. Před výmazem [Anonymizováno] z obchodního rejstříku byla namístě žaloba o vlastnictví akcií, kde by byla otázka platnosti smlouvy vyřešena jako předběžná otázka, nebo žaloba o vrácení plnění z neplatné smlouvy, kde o vyřešení předběžné otázky platí totéž. K důvodům tvrzeným žalobcem soud ještě dodává, že pouhé určení neplatnosti smlouvy nemá vliv ani na vztah k orgánům veřejné správy či k soukromým osobám. Na základě požadovaného určení nedojde- a ani před výmazem [Anonymizováno] z obchodního rejstříku by nedošlo - k odvrácení budoucích sporů účastníků. Nebude totiž eliminován spor o plnění z neplatné smlouvy. Sice by došlo k eliminování sporu, pokud jde o to, kdo je akcionářem společnosti, nicméně i zde má přednost žaloba na plnění, když neplatnost smlouvy je v tomto řízení otázkou předběžnou.“

14. Závěrem v odstavci 28 odůvodnění soud zdůraznil, že pokud lze žalovat na plnění či určení právního vztahu, naléhavý právní zájem na určení neplatnosti smlouvy není dán, neboť k odpovídající nápravě lze dojít jinak.

15. V odstavci 29 soud ještě doplnil, že „ i kdyby bylo rozhodnuto o neplatnosti smlouvy, nebude to eliminovat případný spor o vrácení plnění z neplatné smlouvy.“

16. Soud žalobu zamítl, neboť žalobce neosvědčil existenci svého naléhavého právního zájmu.

17. Ovšem v odůvodnění svého rozhodnutí se soud zabýval i otázkou platnosti smlouvy / odstavec 31-33 odůvodnění / a uzavřel, že pokud by shledal existenci naléhavého právního zájmu žalobce, žalobě by vyhověl / odst. 34 /. Soud v této souvislosti odkázal na dikci ustanovení § 551, § 440 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., rovněž na související judikaturu Nejvyššího a Ústavního soudu, akcentoval zásadu vigilantibus iura scripta sunt / práva náležejí bdělým/ a dovodil, že jednání [Jméno] při uzavírání předmětné smlouvy žalobce nezavazuje.

18. O náhradě nákladů řízení soud rozhodl postupem dle ustanovení § 142 odst. 1 o.s.ř.

19. Proti rozsudku soudu prvního stupně se žalobce včas odvolal a navrhoval jeho zrušení a vrácení věci tomuto soudu k dalšímu řízení, případně jeho změnu ve smyslu vyhovění návrhu, přičemž vyjádřil přesvědčení o tom, že žaloba v daném případě preventivní charakter má. Žalobce dále nesouhlasí se stanoviskem soudu, že je třeba otázku existence naléhavého právního zájmu posuzovat výhradně na základě skutkového stavu, který je dán ke dni vydání rozhodnutí. Namítá, že tento názor není v souladu s judikaturou Nejvyššího soudu ČR. Např. v usnesení sp. zn. 29 Cdo 3736/2012 ze dne 25.6.2013 je obsažen závěr, že „ Pravidlo, podle něhož soud rozhoduje podle stavu, který existuje v době vyhlášení rozhodnutí / vyjádřené v § 154 odst. 1 o.s.ř. / nic nemění na tom, že otázku existence naléhavého právního zájmu na požadovaném určení posuzuje vždy ve vztahu ke konkrétním skutkovým okolnostem, které žalobce / navrhovatel / vylíčí v žalobě / návrhu /.“

20. Žalobce připouští, že se mu skutečně současně nabízela možnost podání několika různých žalob na plnění, kterými by mohl usilovat o vyřešení svých právních vztahů. Takových žalob by ale muselo být podáno několik. Žalobce je přesvědčen, že závazným rozhodnutím o tom, že smlouva je neplatná, dojde k nejúčinnějšímu vyřešení těchto nejistých právních vztahů, od smlouvy se odvíjejících. I přes zrušení společnosti [právnická osoba]. totiž přetrvává celý komplexní soubor právních vztahů, které s předmětnou smlouvou souvisejí. Žalobce nesouhlasí s argumentací soudu v tom smyslu, že v každém případě, kdy lze žalovat současně na plnění či na určení právního vztahu, naléhavý právní zájem na určení neplatnosti smlouvy není dán.

21. Na podporu svého přesvědčení o svém naléhavém právním zájmu doplnil žalobce svou argumentaci tak, že „ autorita soudního rozhodování je do té míry vlivná, že lze očekávat, že samotným posouzením existence právního vztahu nastane to, že subjekty právních vztahů na základě deklaratorního rozhodnutí již budou plnit své právní povinnosti dobrovolně, neboť nemají důvod podstupovat zcela evidentně předem prohrané spory.“

22. Dále odvolatel vyjádřil přesvědčení o tom, že je v rozporu se zásadou hospodárnosti, pokud poté, co proběhlo dokazování a v rámci takto proběhlého řízení byly prokázány důvody svědčící pro to, že smlouva je neplatná, což soud prvního stupně v odůvodnění rozsudku sám konstatuje, je žaloba zamítnuta z důvodu, že soud neshledal naléhavý právní zájem.

23. Žalovaný ve svém vyjádření k odvolání, v němž navrhoval potvrzení napadeného rozsudku, úvodem rekapituloval odvolací argumentaci žalobce, a ztotožnil se se závěry soudu prvního stupně, obsaženými v bodě 24 odůvodnění. Ztotožňuje se dále se závěry soudu, že i pokud by nedošlo k výmazu předmětné společnosti z obchodního rejstříku, nebyl by dám naléhavý právní zájem žalobce.

24. Za nepřiléhavou pak označil žalovaný odkaz žalobce na rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 33 Cdo 4675/2018 ze dne 25.6.2020 , který se týkal povinností ze smlouvy o stavebním spoření a dle kterého mělo být rozhodnuto o určení trvání právního poměru, a rovněž odkaz na nález Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 1440/14 ze dne 11.7.2017.

25. Pokud jde o nález Ústavního soudu, zde šlo o situaci, že se jednalo o jediný možný prostředek ochrany práv stěžovatelů. V daném případě se ale nejedná o jediný možný prostředek ochrany práv žalobce, sám žalobce toto nerozporuje. Jak vyplývá z argumentace žalobce, teprve po případném určení neplatnosti smlouvy by se žalobce začal domáhat dalších nároků a tedy určení neplatnosti smlouvy by nepřineslo předejití případným budoucím sporům.

26. Dále dle žalovaného není pravdou, že by v daném případě byly prokázány důvody svědčící o tom, že smlouva má být údajně neplatná. Sám soud v bodě 20 odůvodnění rozsudku uvedl, že důkazy sice provedl, ale tyto důkazy nehodnotil. „ Tvrzení žalobce o tom, že v rámci dalších případných řízeních by bylo nutné znovu posuzovat a prokazovat údajnou neplatnost smlouvy, je tak scestné, neboť hodnocení důkazů neproběhlo ani v tomto řízení.“

27. Dále žalovaný ve svém vyjádření k odvolání uvedl, že „ ač souhlasí s výrokovou částí předmětného rozsudku, není zřejmé, z jakého důvodu soud prvního stupně v předmětném rozsudku odpovídá na věci, na které nebyl tázán a ke kterým ani nehodnotil důkazy. Jedná se o vyslovení názoru soudu prvního stupně, že měl údajně shledat údajnou neplatnost předmětné smlouvy, kdy soud prvního stupně dále odkazuje na judikaturu ohledně překročení oprávnění jednat za určitou osobu a ohledně zápisu této osoby ve veřejném rejstříku. Za situace, kdy předmětným rozsudkem bylo rozhodnuto tak, že žaloba na určení neplatnosti smlouvy byla zamítnuta, je takové hodnocení zcela nadbytečné a soud prvního stupně ani neuvedl, z jakého důvodu se takto nad rámec svého rozhodnutí vyjadřoval.“

28. Závěrem svého vyjádření k odvolání žalovaný polemizoval s argumentací soudu, jež vyústila v stanovisko soudu o neplatnosti smlouvy, a rovněž s argumentací žalobce, jež v této souvislosti v řízení zazněla.

29. Při jednání, které proběhlo před odvolacím soudem, žalovaný setrval na svém procesním stanovisku a zdůraznil, že naléhavý právní zájem na straně žalobce nebyl od počátku, jeho postoj je účelový, jde o osočující jednání.

30. Odvolací soud přezkoumal odvoláním napadené rozhodnutí a řízení, které předcházelo jeho vydání / § 212, § 212a o.s.ř./ a po provedeném jednání /§ 214 odst.1 o.s.ř. /, konaném dle ustanovení § [právnická osoba].ř. bez přítomnosti žalovaného, dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

31. Podle ustanovení § 80 o.s.ř. určení, zda tu právní poměr nebo právo je či není se lze žalobou domáhat jen tehdy, je-li na tom naléhavý právní zájem.

32. Soud prvního stupně zamítl žalobu, když neshledal naléhavý právní zájem na požadovaném určení.

33. Odvolací soud rovněž neshledává naléhavý právní zájem na požadovaném určení v tomto směru odkazuje na odůvodnění napadeného rozsudku soudu prvního stupně / odstavec 28, 29 / s nímž se ztotožňuje.

34. Nicméně pokud soud prvního stupně snad poněkud nepřehledně poukazuje na výmaz společnosti [právnická osoba]. / [Anonymizováno] / z obchodního rejstříku a dopad této skutečnosti na otázku naléhavého právního zájmu na daném určení / odstavec 25, 26 odůvodnění /, tak je třeba konstatovat, že v daném případě není dán / z důvodů, obsažených v odstavci 28 / naléhavý právní zájem na požadovaném určení, i kdyby společnost [právnická osoba]. / [Anonymizováno]/ z obchodního rejstříku vymazána nebyla.

35. Přes jisté formulační nejasnosti lze shrnout argumentaci soudu, v odstavci 25,26 odůvodnění obsaženou, takto: Důvody, jež žalobce uváděl, nezakládají právní zájem, ale i kdyby zakládaly, tak dané důvody odpadly výmazem [Anonymizováno] z obchodního rejstříku.

36. Dále, pokud jde o otázku věcného posouzení, k tomu odvolací soud uvádí, že Nejvyšší soud ČR vyjádřil ve svém rozsudku sp. zn. 30 Cdo 1121/2011 ze dne 19.5.2011 toto stanovisko: „Zamítá-li soud žalobu na určení, zda tu právo nebo právní vztah je či není, pro nedostatek naléhavého právního zájmu na takovém určení, je logicky vyloučeno, aby současně žalobu přezkoumal po stránce věcné. Je tomu tak z toho důvodu, že takový přezkum je právě naléhavým právním zájmem podmíněn /srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. března 1997, sp. zn. 3 Cdon 1338/96, uveřejněný pod č. 21 v časopise Soudní judikatura, ročník 1997/.“

37. V poměrech dané věci odvolací soud ve shodě s citovaným stanoviskem Nejvyššího soudu uzavírá, že jestliže je shledána absence naléhavého právního zájmu na požadovaném určení, není již v řízení v dané věci prostor pro přezkoumávání platnosti či neplatnosti předmětné smlouvy.

38. Každopádně, pokud soud žalobu zamítl z nedostatku naléhavého právního zájmu, jeho výsledné rozhodnutí je správné.

39. Odvolací soud tedy rozsudek prvního stupně jako ve výroku věcně správný podle ust. § 219 o.s.ř. potvrdil.

40. O nákladech odvolacího řízení bylo v souladu s ust. § 224 odst. 1 o.s.ř. rozhodnuto dle ust. § 142 odst. 1 o.s.ř. procesně úspěšnému žalovanému byly přiznány náklady řízení v celkové výši 6 776 Kč, představované náklady právního zastoupení: 2x odměna advokáta za úkon právní služby / vyjádření k odvolání, účast na jednání /, 2x režijní paušál po 300 Kč, 21 % DPH v částce 1 176 Kč.