o návrhu na zápis změny do obchodního rejstříku, k odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 20. dubna 2020, č. j. C 289445/RD54/MSPH, Fj 88709/2020/MSPH

1. Návrhem došlým soudu prvního stupně dne 11. 3. 2020 se navrhovatel domáhal zápisu změn do obchodního rejstříku, a to konkrétně zápisu nové výše podílu ve společnosti navrhovatele u společníků [Anonymizováno], nar. [Anonymizováno], ve výši 7585480/29516000, odpovídající vkladu ve výši 37 927,39 Kč do základního kapitálu navrhovatele, [Anonymizováno], nar. [Anonymizováno], ve výši 6831817/29516000, odpovídající vkladu ve výši 34 159,09 Kč, [Anonymizováno], nar. [Anonymizováno], ve výši 1189315/29516000, odpovídající vkladu do základního kapitálu navrhovatele ve výši 5 946,58 Kč, [Anonymizováno], nar. [Anonymizováno], ve výši 2393388/29516000, odpovídající vkladu ve výši 11 966,94 Kč, společnosti [právnická osoba], identifikační číslo [IČO], ve výši 9516000/29516000, odpovídající vkladu ve výši 47 580 Kč a [Anonymizováno], nar. [Anonymizováno], ve výši 2000000/29516000, odpovídající vkladu do základního kapitálu navrhovatele ve výši 10 000 Kč. Společně s návrhem předložil soudu, mimo jiné, smlouvy o převodech obchodních podílů týkající se společníka [Anonymizováno] a Zápis z valné hromady navrhovatele konané dne 6. 3. 2020.

2. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením návrh na zápis změn u společníků pod č. j. Fj 88709/2020/MSPH ve výroku I. odmítl a ve výroku II. rozhodl o vrácení zaplaceného soudního poplatku navrhovateli, a to ve výši 2 000 Kč. V odůvodnění uvedl, že při zápisu změn zjistil, že výše vkladu u jednotlivých společníků ([Anonymizováno]) neodpovídá výši obchodního podílu u jednotlivých společníků ([Anonymizováno]), a proto vyzval dne 24. 3. 2020 navrhovatele k opravě. Podáním ze dne 14. 4. 2020 reagoval navrhovatel na výzvu soudu a předložil soudu dokument pod názvem Oprava chyby v psaní a počtech dle § 578 občanského zákoníku. Dle soudu prvního stupně se jedná o zápis společníků společnosti navrhovatele ze dne 30. 3. 2020, kde je mimo jiné uvedeno, že v zápisu z valné hromady a u převodních smluv nastala písařská chyba v psaní a počtech u převáděných vkladů společníků [Anonymizováno], které byly převedeny a společníci tímto opravují listiny s uvedením nové výše převáděných vkladů společníků. Soud dále uvedl, že vzhledem k tomu, že mu nebyly doloženy opravené smlouvy o převodu podílů, rozhodl o odmítnutí návrhu dle § 86 písm. e) zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z.v.r.“).

3. Proti usnesení podal navrhovatel v zákonné lhůtě odvolání z důvodů uvedených v § 205 odst. 2 písm. d) a g) o. s. ř. Dle odvolatele soud při rozhodování o předmětném návrhu nedostatečně či nesprávně vyhodnotil dokument Oprava chyby v psaní a počtech dle § 578 občanského zákoníku nebo tuto listinu vůbec nevzal v potaz. V doložené listině je dle odvolatele zcela jasně a srozumitelně vyjádřena vůle všech společníků opravit chybu v psaní a počtech v doložených listinách. S odkazem na § 578, § 555 a § 556 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o.z.“) odvolatel uvedl, že po předložení opravné listiny nemůže být pochyb o tom, jaké podíly s jakou výší vkladu jsou mezi společníky navrhovatele převáděny. Navrhuje, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

5. Podle ustanovení § 19 z. v. r. musí být návrh na zápis doložen listinami o skutečnostech, které mají být do veřejného rejstříku zapsány, a listinami, které se zakládají do sbírky listin v souvislosti s tímto zápisem.

6. Podle § 86 písm. e) z. v. r. rejstříkový soud usnesením návrh na zápis odmítne, jestliže k němu nebyly připojeny listiny, jimiž mají být podle tohoto nebo jiného zákona doloženy údaje o zapisovaných skutečnostech.

7. Podle § 88 z. v. r. vydá rejstříkový soud ve lhůtě 3 pracovních dnů ode dne doručení návrhu soudu usnesení, kterým vyzve navrhovatele k odstranění vad návrhu nebo k doplnění chybějících listin; opakovaná výzva se nepřipouští. Ustanovení § 43 občanského soudního řádu se použije přiměřeně. Lhůta podle § 96 počíná běžet dnem následujícím po dni, kdy bylo rejstříkovému soudu doručeno podání, jímž byly vady odstraněny nebo listiny doplněny.

8. Z předloženého spisu plyne, že navrhovatel se domáhal zápisu změny výše obchodních podílů jeho společníků. K zápisu navrhované skutečnosti doložil zápisem z valné hromady navrhovatele konané dne 6. 3. 2020. Dle toho zápisu odsouhlasila valná hromada navrhovatele převod části podílu svého společníka [Anonymizováno] ve výši 1588125/82500000 odpovídající plně splacenému vkladu ve výši 2 646,88 Kč na společníka [Anonymizováno]; převod části podílu společníka [Anonymizováno] ve výši 309375/82500000 odpovídající plně splacenému vkladu ve výši 515,63 Kč na společníka [Anonymizováno]; převod části podílu společníka [Anonymizováno] ve výši 577500/82500000 odpovídající plně splacenému vkladu ve výši 962,50 Kč na společníka P. [Anonymizováno]. Společně s návrhem předložil i Smlouvu o převodu podílu uzavřenou [Anonymizováno], jako převodcem a [Anonymizováno] jako nabyvatelem, ze dne 9. 3. 2020, kde předmětem převodu je podíl ve společnosti navrhovatele ve výši 1588125/82500000 odpovídající splacenému vkladu ve výši 2 646,88 Kč; Smlouvu o převodu podílu uzavřenou [Anonymizováno], jako převodcem a [Anonymizováno] jako nabyvatelem, ze dne 6. 3. 2020, kde předmětem převodu je podíl ve společnosti navrhovatele ve výši 309375/82500000 odpovídající splacenému vkladu ve výši 515,63 Kč a Smlouvu o převodu podílu uzavřenou [Anonymizováno], jako převodcem a [Anonymizováno] jako nabyvatelem, ze dne 6. 3. 2020, kde předmětem převodu je podíl ve společnosti navrhovatele ve výši 577500/82500000 odpovídající splacenému vkladu ve výši 962,50 Kč. Všechny smlouvy jsou opatřeny prohlášením o pravosti podpisu zúčastněných stran na listině nesepsané advokátem a nechybí potvrzení o doručení společnosti navrhovatele.

9. Usnesením ze dne 24. 3. 2020 vyzval soud navrhovatele, aby ve lhůtě 30 dní ode dne doručení předložil opravený návrh v části zápisu výše vkladu a výše obchodního podílu u jednotlivých společníků ([Anonymizováno]) a opravené listiny (smlouvy o převodu částí podílů, zápis z valné hromady, seznam společníků) v části výše obchodního podílu u jednotlivých společníků ([Anonymizováno]), popř. výše vkladu. Soud uvedl, že listiny je třeba předložit v listinné podobě (originál nebo ověřenou kopii) nebo elektronické podobě s konverzí. Soud navrhovatele současně poučil, že pokud listiny ve stanovené lhůtě soudu nepředloží, soud návrh odmítne nebo rozhodne na základě již doložených listin.

10. Podáním doručeným soudu dne 14. 4. 2020 předložil navrhovatel soudu dokument nazvaný „Odpověď na výzvu soudu – doplnění a oprava návrhu na zápis změny do obchodního rejstříku“ ze dne 14. 4. 2020. V němž navrhovatel uvedl, že tímto opravuje chybu v psaní a počtech, která byla v podaném návrhu tak, aby u společníků bylo zapsáno [Anonymizováno] výše podílu 7585480/29516000 a výše vkladu 37 927,39 Kč, [Anonymizováno] výše podílu 6831817/29516000 a výše vkladu 34 159,09 Kč, [Anonymizováno] výše podílu 1189315/29516000 a výše vkladu 5 946,58 Kč, [Anonymizováno] výše podílu 2393388/29516000 a výše vkladu 11 966,94 Kč. Společně s tímto dokumentem přeložil navrhovatel soudu i dokument nazvaný „Oprava chyby v psaní a počtech dle § 578 občanského zákoníku“ dle kterého v zápisu z valné hromady navrhovatele a u převodních smluv nastala chyba v psaní a počtech u výše vkladu, které byly převedeny. Správná výše vkladu u převodu z [Anonymizováno] na[Anonymizováno][Anonymizováno] je 2 840,915 Kč, z [Anonymizováno] na [Anonymizováno] je 553,425 Kč u převodu z [Anonymizováno] na [Anonymizováno] 1 033, 06 Kč.

11. V návaznost na výše uvedené odvolací soud uvádí, že návrhem se navrhovatel domáhá zápisu nové výše vkladu u [Anonymizováno], a to 37 927,39 Kč odpovídající obchodnímu podílu ve výši 7585480/29516000. K zápisu navrhovanou skutečnost doložil zápisem z valné hromady navrhovatele ze dne 6. 3. 2020, ze kterého však plyne, že valná hromada odsouhlasila převod části podílu od společníka [Anonymizováno] (2 646,88 Kč), [Anonymizováno] (515,63 Kč) a [Anonymizováno] (962,50 Kč) na [Anonymizováno], tedy v součtu 4 125,01 Kč. Dle aktuálního výpisu z obchodního rejstříku ve věci navrhovatele oddíl C, vložka 289445, činí podíl společníka [Anonymizováno] v současné době vklad 33 500 Kč. S připočtením převedených částí se dostáváme na částku 37 625,01 Kč. Tedy částku odlišnou od k zápisu navrhované a v návrhu uvedené částky 37 927,39 Kč.

12. Dále se domáhá zápisu nové výše vkladu u společníka J. Hornycha, a to 34 159,09 Kč odpovídající obchodnímu podílu ve výši 6831817/29516000. K zápisu navrhovanou skutečnost doložil zápisem z valné hromady navrhovatele ze dne 6. 3. 2020, ze kterého však plyne, že valná hromada odsouhlasila převod části podílu od společníka Jana Hornycha odpovídající vkladu ve výši 2 646,88 Kč. Dle aktuálního výpisu z obchodního rejstříku ve věci navrhovatele oddíl C, vložka 289445, činí podíl společníka [Anonymizováno] v současné době vklad 37 000 Kč. S připočtením převedených částí se dostáváme na částku 34 353,12 Kč. Tedy částku odlišnou od k zápisu navrhované a v návrhu uvedené částky 34 159,09 Kč.

13. K obdobným nesrovnalostem odvolací soud dospěl i u převodu části podílu společníka [Anonymizováno]. Totožné částky obsahují i soudu předložené převodní smlouvy. Z listin doručených soudu společně s návrhem proto k zápisu navrhované skutečnosti nevyplývají. Soud prvního stupně proto navrhovatele správně v souladu s § 88 z. v. r. vyzval k opravě návrhu a doložení ve výzvě specifikovaných listin, prokazujících k zápisu navrhované skutečnosti. Výzvu prvostupňového soudu shledává odvolací soud dostatečně jasnou, srozumitelnou a návodnou. Nicméně reakce navrhovatele v podobě doručeného dokumentu „Odpověď na výzvu soudu – doplnění a oprava návrhu na zápis změny do obchodního rejstříku“ ze dne 14. 4. 2020“, nepovažuje odvolací soud za adekvátní způsob nápravy vytknutých vad. Navrhovatel v něm instruuje soud k provedení opravy návrhu, tak, aby např. v případě společníka [Anonymizováno] byl zapsán vklad ve výši 37 927,39 Kč. Tedy vklad, který je návrhem již k zápisu navrhován, který však nemá oporu v podkladových listinách. Společně s tím předkládá soudu další dokument „Oprava chyby v psaní a počtech dle § 578 občanského zákoníku“, kterým dokládá, že v podkladových listinách došlo k přepisu chybných výší vkladů a uvádí, nové částky, které v konečném výpočtu odpovídají částkám uváděným v návrhu. Z obsahu tohoto opravného dokumentu lze dovodit záměr navrhovatele nečinit změny v podaném návrhu, ale jeho obsahu přizpůsobit znění listin prokazujících k zápisu navrhované skutečnosti. V rozporu se soudem učiněnou výzvou tak navrhovatel nepředkládá jednotlivé soudem požadované listiny ani opravený návrh, ale pouze konstatuje, že v zápise z valné hromady jakož i u převodních smluv došlo k chybě v psaní a počtech a uvedením správných položek v dodatečně doslaném opravném dokumentu tak opravuje znění všech podkladových listin, tak aby ve svém důsledku odpovídalo znění samotného návrhu.

14. Odvolací soud s odkazem na aktuální judikaturu uvádí, že rejstříkový soud musí při rozhodování o povolení požadovaného zápisu do obchodního rejstříku posoudit, zda doložené listiny jsou skutečně listinami o skutečnostech, které mají být zapsány do obchodního rejstříku; nepostačuje tedy, aby byly jako takové označeny či aby navrhovatel tvrdil, že takovými listinami jsou, ale jejich obsah musí odpovídat obsahu takových listin (viz usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 29. 4. 2008, sp. zn. 29 Odo 1365/2006).

15. Odvolatelem v opravném dokumentu uváděný odkaz na jiný dokument, který by měl napravit pochybení několika jiných dokumentů, nepovažuje odvolací soud za přípustný. Přijetí takového postupu by ve svém důsledku vedlo k tomu, že mnohé z listin přiložených k návrhu, které se uveřejňují ve sbírce listin, by byly ve svém chybném znění uveřejněny a přitom by jejich obsah odporoval znění samotného zápisu v obchodním rejstříku.

16. Odvolací soud proto ve shodě se soudem prvního stupně uzavírá, že navrhovatel v rozporu s § 19 z. v. r. nepředložil soudu návrh na zápis doložený listinami o skutečnostech, které mají být do veřejného rejstříku zapsány a listinami, které se zakládají do sbírky listin v souvislosti s tímto zápisem. K zápisu navrhované skutečnosti tak nebyly soudu v souladu s ustanovením § 19 z. v. r. dostatečně doloženy, a je zde proto dán důvod pro odmítnutí návrhu (§ 86 písm. e/ z. v. r.).

17. Z výše uvedených důvodů odvolací soud usnesení soudu prvního stupně dle ustanovení § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil.