o jmenování hmotněprávního opatrovníka, k odvolání Ing. Radka Tůmy a Ing. Tomáše Červenky proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 25. 3. 2024, č. j. 68 Cm 18/2023-73,

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh na přibrání účastníků [tituly před jménem] [Anonymizováno], narozeného dne [Anonymizováno], bytem [adresa] (dále jen „[tituly před jménem] [právnická osoba] [tituly před jménem] [adresa], narozeného dne [Anonymizováno], bytem [adresa] (dále jen „[tituly před jménem] [adresa]“).

2. V odůvodnění usnesení soud prvního stupně uvedl, že se navrhovatelé nejprve domáhali jmenování členů představenstva a dozorčí rady účastnice, následně navrhovatelé podáním ze stejného dne svůj návrh změnili a domáhali se jmenování hmotněprávního opatrovníka účastnice.

3. Podáním ze dne 12. 2. 2024 navrhli [tituly před jménem] [právnická osoba] [tituly před jménem] [adresa], aby byli přibráni do řízení jako vedlejší účastníci, neboť [tituly před jménem] [Anonymizováno] je navržen na jmenování do funkce člena představenstva účastnice a [tituly před jménem] [adresa] je navržen na jmenování do funkce člena dozorčí rady.

4. Vzhledem k tomu, že v dané věci se navrhovatelé domáhají jmenování hmotněprávního opatrovníka účastnici a nikoli jmenování členů představenstva a dozorčí rady účastnice, [tituly před jménem] [Anonymizováno] [právnická osoba] [tituly před jménem] [adresa] nejsou bez dalšího účastníkem řízení o jmenování hmotněprávního opatrovníka, neboť jejich práva a povinnosti nejsou řízením dotčena. [tituly před jménem] [Anonymizováno] [právnická osoba] [tituly před jménem] [adresa] by byli účastníkem takového řízení tehdy, jestliže by byli zároveň navrhovateli a také tehdy, pokud by podali další návrh na zahájení řízení, čímž by se ve smyslu usnesení Nejvyššího soudu ze dne 2. 9. 2009, sp. zn. 29 Cdo 1202/2009 stali dalšími účastníky. [tituly před jménem] [Anonymizováno] [právnická osoba] [tituly před jménem] [adresa] se tedy mohou účastnit řízení pouze v pozici (dalších) navrhovatelů.

5. Soud proto návrh zamítl.

6. Proti usnesení soudu prvního stupně podali [tituly před jménem] [Anonymizováno] [právnická osoba] [tituly před jménem] [adresa] odvolání. Uvedli, že měli za to, že vyloučené řízení o jmenování členů představenstva a členů dozorčí rady bylo spojeno s řízením o jmenování opatrovníka, které bylo zahájeno na návrh navrhovatelů. Není postaveno na jisto, co je předmětem řízení o jmenování opatrovníka, když řízení o jmenování členů představenstva a dozorčí rady společnosti, které bylo vyloučeno z řízení o zrušení společnosti a nařízení likvidace k samostatnému projednávání, mělo být spojeno s řízením o jmenování opatrovníka. Odvolatelům není zřejmé, jak se soud vypořádal s návrhem na jmenování členů představenstva a dozorčí rady společnosti. Navrhli, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.

7. Navrhovatelé ve vyjádření k odvolání zejména uvedli, že předmět nadepsaného řízení je zcela zřetelně vymezen, pročež je napadené usnesení věcně správné. Předmětem řízení je pouze jmenování hmotněprávního opatrovníka společnosti, důkazem této skutečnosti je usnesení Městského soudu v Praze ze dne 21. 2. 2024, č.j. 68 Cm 18/2023-66, kterým bylo rozhodnuto tak, že se změna návrhu ze dne 6. 11. 2023 s tím, aby Městský soud v Praze jmenoval společnosti hmotněprávního opatrovníka, připouští. Navrhovatelé úpravou skutkových tvrzení včetně odpovídající změny petitu deklarovali, že se namísto jmenování chybějících členů představenstva a dozorčí rady hodlají nadále domáhat jmenování hmotněprávního opatrovníka soudem. Předmětem řízení není jmenování chybějících členů představenstva a dozorčí rady soudem, neboť takový návrh byl z vůle navrhovatelů změněn nově uplatněným petitem. Dané řízení je řízením o jmenování opatrovníka společnosti soudem ve smyslu ust. § 165 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v aktuálním znění (dále jen „o.z.“) ve spojení s ust. § 85 písm. e) zákona č. 292/2013 Sb., zákona o zvláštních řízeních soudních, (dále jen „z. ř. s.“). Podle § 165 odst. 1 o.z. se jedná o řízení, které lze zahájit i bez návrhu. Účastenství v předmětném řízení tak podléhá úpravě § 6 odst. 1 z. ř. s., tedy účastníkem řízení je v tomto případě navrhovatel a ten, o jehož právech a povinnostech má být v řízení jednáno, tedy společnost, které má být hmotněprávní opatrovník jmenován. Navrhli, aby odvolací soud napadené usnesení potvrdil.

8. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal podle § 212 a násl. zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, (dále jen „o.s.ř.“) napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

9. Z předloženého spisu se podává, že soud prvního stupně vyloučil z řízení sp. zn. 83 Cm 1723/2023, o zrušení společnosti účastnice s likvidací a o jmenování chybějících členů představenstva a členů dozorčí rady soudem, k samostatnému řízení návrh navrhovatelů na jmenování chybějících členů představenstva a členů dozorčí rady soudem. Navrhovatelé tento návrh upravili v průběhu řízení podáním ze dne 6.11.2023 tak, že se domáhali jmenování hmotněprávního opatrovníka účastnici. Podáním ze dne [právnická osoba].2024 doručeným soudu v tomto řízení téhož dne navrhli [tituly před jménem] [Anonymizováno] [právnická osoba] [tituly před jménem] [adresa], aby soud připustil jejich přistoupení do řízení. V návrhu uvedli, že přistupují do řízení jako vedlejší účastníci v souladu s ust. § 93 o.s.ř., neboť [tituly před jménem] [Anonymizováno] je navržen na jmenování do funkce člena představenstva účastnice a [tituly před jménem] [adresa] je navržen na jmenování do funkce člena dozorčí rady účastnice. Usnesením ze dne 21.2.2024, č.j. 68Cm 18/2023, soud prvního stupně rozhodl, že změna návrhu ze dne 6.11.2023, aby soud jmenoval hmotněprávního opatrovníka účastnici, se připouští s tím, že navrhovatelé se namísto jmenování členů představenstva účastnice a členů dozorčí rady účastnice domáhali poté, co upravili skutková tvrzení a návrh ve věci (petit), aby soud jmenoval hmotněprávního opatrovníka účastnici. Usnesení nabylo právní moci dne 4.3.2024.

10. Podle § 6 z. ř. s. v řízení, které může být zahájeno i bez návrhu, je účastníkem řízení (dále jen „účastník“) navrhovatel a ten, o jehož právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno (odstavec 1). Účastníkem je také navrhovatel a ten, kterého zákon za účastníka označuje (odstavec 2).

11. Z § 7 z. ř. s. plyne, že jestliže někdo z těch, o jejichž právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno, se neúčastní řízení od jeho zahájení, soud, jakmile se o něm dozví, jej přibere do řízení jako účastníka. Proti takovému usnesení není odvolání přípustné (odstavec 1). Jestliže se řízení účastní ten, o jehož právech nebo povinnostech se v řízení nejedná, soud usnesením jeho účast v řízení ukončí (odstavec 2).

12. Podle § 90 o. s. ř. jsou účastníky řízení žalobce a žalovaný.

13. Z § 93 o. s. ř. se podává, že se jako vedlejší účastník může vedle žalobce nebo žalovaného zúčastnit řízení ten, kdo má právní zájem na jeho výsledku (odstavec 1). Do řízení vstoupí buď z vlastního podnětu nebo na výzvu některého z účastníků učiněnou prostřednictvím soudu. O přípustnosti vedlejšího účastenství soud rozhodne jen na návrh (odstavec 2). V řízení má vedlejší účastník stejná práva a povinnosti jako účastník. Jedná však toliko sám za sebe. Jestliže jeho úkony odporují úkonům účastníka, kterého v řízení podporuje, posoudí je soud po uvážení všech okolností (odstavec 3).

14. Podle § 1 z. ř. s. podle tohoto zákona projednávají a rozhodují soudy právní věci stanovené v tomto zákoně (odstavec 1). Nestanoví-li tento zákon jinak, použije se občanský soudní řád (odstavec 2). Nevyplývá-li z povahy jednotlivých ustanovení něco jiného, použijí se ustanovení tohoto zákona vedle občanského soudního řádu (odstavec 3).

15. Z § 2 písm. e) z. ř. s. se podává, že tento zákon upravuje řízení o některých otázkách týkajících se právnických osob a svěřenského fondu.

16. Podle § 85 písm. e) z. ř. s. řízeními o některých otázkách týkajících se právnických osob jsou řízení ve věcech opatrovnictví právnických osob.

17. Odvolací soud konstatoval, že pokud soud usnesením připustil uvedenou změnu návrhu, přičemž toto usnesení nabylo právní moci, předmětem řízení je tak návrh navrhovatelů na jmenování hmotněprávního opatrovníka účastnici. Z obsahu předmětného návrhu odvolatelů ze dne [právnická osoba].2024 a z obsahu odvolání vyplývá, že odvolatelé se domáhají toho, aby jim soud umožnil účastnit se řízení v projednávané věci, a to buď jako účastníci nebo jako vedlejší účastníci, a to proto, že [tituly před jménem] [Anonymizováno] je navržen na jmenování do funkce člena představenstva účastnice a [tituly před jménem] [adresa] je navržen na jmenování do funkce člena dozorčí rady účastnice.

18. Co se týče vedlejšího účastenství, platí, že jde o institut sporného řízení, jehož hlavním účelem je pomoc ve sporu jednomu z účastníků řízení (žalobci, či žalovanému). Jeho smyslem je posílit v konkrétním řízení postavení toho účastníka, na jehož straně vedlejší účastník vystupuje, za předpokladu, že vedlejší účastník má právní zájem na výsledku sporu (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. listopadu 2008, sp. zn. 29 Cdo 333/2007, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročníku 2009, pod číslem 134, ze dne 27. března 2015, sp. zn. 21 Cdo 261/2014, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 2, ročníku 2016, pod číslem 15, ze dne 16. prosince 2015, sp. zn. 23 Cdo 3960/2013, a judikaturu Ústavního soudu v něm citovanou, ze dne 26. dubna 2016, sp. zn. 22 Cdo 1269/2016, ze dne 1. června 2016, sp. zn. 22 Cdo 5418/2015, a ze dne 21. prosince 2016, sen. zn. 29 ICdo 96/2015, jež jsou veřejnosti dostupná, stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu přijatá po 1. lednu 2001, na jeho webových stránkách: www.nsoud.cz).

19. Jinými slovy, vedlejší účastník se neúčastní řízení proto, aby v něm uplatňoval nebo bránil své právo, ale z důvodu, že chce pomoci zvítězit ve sporu některému z účastníků řízení, neboť na jeho úspěchu ve věci má právní zájem (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 8. září 2011, sp. zn. 21 Cdo 3766/2010).

20. Z uvedeného plyne, že vedlejší účastenství může přicházet v úvahu jen v řízení sporném, neboť jen ve sporu proti sobě vystupují dvě strany s protichůdnými zájmy; v tzv. nesporném řízení, v němž jeho účastníci nejsou vzájemně v pozici protistran a soud je povinen zjistit všechny skutečnosti důležité pro rozhodnutí, aniž by byl omezen skutečnostmi, které uvádějí účastníci (§ 20 odst. 1 z. ř. s.), je z povahy věci vyloučeno (srov. obdobně usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. února 1999, sp. zn. 20 Cdo 91/99, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 7, ročníku 1999, pod číslem 73, ze dne 10. dubna 2008, sp. zn. 29 Odo 1019/2006, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 10, ročníku 2008, pod číslem 148, ze dne 25. ledna 2011, sp. zn. 29 Cdo 1259/2009, ze dne 23. února 2011, sp. zn. 29 Cdo 3880/2009, ze dne 12. února 2014, sp. zn. 29 Cdo 4161/2013, ze dne 13. ledna 2016, sp. zn. 29 Cdo 5735/2015, ze dne 27. ledna 2016, sp. zn. 29 Cdo 1136/2015, ze dne 20. dubna 2016, sp. zn. 29 Cdo 1116/2016, a ze dne 25. srpna 2016, sp. zn. 29 Cdo 2787/2015).

21. Řízení v projednávané věci (řízení o jmenování hmotněprávního opatrovníka účastnici) je přitom právě řízením nesporným, neboť řízení o jmenování hmotněprávního opatrovníka akciové společnosti je řízením ve statusové věci právnické osoby podle § 2 písm. e) a § 85 písm. e) z. ř. s.

22. Lze uzavřít, že odvolatelé se daného řízení nemohou účastnit jako vedlejší účastníci.

23. Co se týče otázky, zda jsou [tituly před jménem] [Anonymizováno], který je podle svého tvrzení navržen na jmenování do funkce člena představenstva účastnice a [tituly před jménem] [adresa], který je podle svého tvrzení navržen na jmenování do funkce člena dozorčí rady účastnice, účastníky řízení o jmenování hmotněprávního opatrovníka účastnici a tedy posouzení, zda soud prvního stupně měl do tohoto řízení uvedené osoby jako účastníky přibrat, odvolací soud konstatoval následující:

24. Okruh účastníků v nesporných řízeních řídících se zákonem o zvláštních řízeních soudních je určen jednak první definicí (§ 6 odst. 1 z. ř. s.), dopadající jak na „beznávrhové“ řízení, což je i posuzovaný případ (§ 165 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník), tak též i na řízení, jež lze zahájit výlučně k návrhu (dále pak druhou definicí viz § 6 odst. 2 z. ř. s.). Účastníky řízení o jmenování hmotněprávního opatrovníka akciové společnosti, je ve smyslu první definice účastenství dle § 6 odst. 1 z. ř. s. vždy společnost, které má být hmotněprávní opatrovník jmenován, neboť se nepochybně jedná o jejích právech nebo povinnostech, které z takového rozhodnutí (jmenování hmotněprávního opatrovníka) pro ni budou plynout.

25. Pokud jde o [tituly před jménem] [Anonymizováno], [tituly před jménem] [adresa], kteří jsou navrženi podle jejich tvrzení do uvedených funkcí ve společnosti, odvolací soud dospěl k závěru, že v daném řízení o ustanovení hmotněprávního opatrovníka se nejedná o právech nebo povinnostech, které pro ně budou z takového rozhodnutí plynout, a proto nejsou ve smyslu § 6 odst. 1 z. ř. s. účastníky tohoto řízení a nebylo na místě je do řízení jako účastníky řízení přibrat.

26. Napadené usnesení je správné.

27. Z vyložených důvodů odvolací soud napadené usnesení podle § 219 o.s.ř. potvrdil.

28. O náhradě nákladů odvolacího řízení rozhodne soud v rozhodnutí, jímž se řízení končí.