o určení, že nelze přihlížet k hlasům akcionářů účastnice 1) a o určení, že dne 28. srpna 2020 bylo přijato usnesení valné hromady účastnice 1), o odvolání navrhovatele proti usnesení Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 24. srpna 2023, č. j. 34 Cm 156/2020-492,

1. Krajský soud v Hradci Králové v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. zamítl „žalobu“ o určení, že při hlasování k bodu č. 2 pořadu jednání valné hromady účastnice 1) společnosti [Jméno advokáta B]. (dále jen „společnost“), konané dne 28. srpna 2020 od 13:00, o rozhodnutí o rozdělení zisku společnosti za rok 2019 dle návrhu navrhovatele se nepřihlíží k 4 452 hlasům účastníka 2), k 4 269 hlasům účastníka 3) a k 15 000 hlasům účastnice 4), a že při hlasování k bodu č. 2 pořadu jednání valné hromady společnosti konané dne 28. srpna 2020 od 13:00 o rozhodnutí o rozdělení zisku společnosti za rok 2019 dle návrhu navrhovatele přijala uvedená valná hromada usnesení ve znění: „Valná hromada schvaluje rozdělení vykázaného hospodářského výsledku po zdanění za účetní období roku 2019, tj. částku ve výši celkem 2 074 158,03 Kč, tak, že se mezi akcionáře společnosti rozděluje částka ve výši 1 659 326,42 Kč a částka ve výši 414 831,61 Kč se převádí do rezervního fondu společnosti.“. Výrokem II. uložil navrhovateli povinnost zaplatit společnosti na náhradě nákladů řízení částku 56 760 Kč, výrokem III. uložil navrhovateli povinnost zaplatit účastníku 2) na náhradě nákladů řízení částku 10 892 Kč, výrokem IV. uložil navrhovateli povinnost zaplatit účastníku 3) na náhradě nákladů řízení částku 4 000 Kč a výrokem V. uložil navrhovateli povinnost zaplatit účastnici 4) na náhradě nákladů řízení částku 4 000 Kč.

2. Jedná se o v pořadí druhé meritorní rozhodnutí soudu prvního stupně. Předchozím usnesením ze dne 8. prosince 2021, č. j. 34 Cm 156/2020-375, soud prvního stupně návrhu v plném rozsahu vyhověl a rozhodl o nákladech řízení. K odvolání společnosti a účastníků 2), 3) a 4) Vrchní soud v Praze jako soud odvolací uvedené rozhodnutí usnesením ze dne 11. ledna 2023, č. j. 8 Cmo 46/2022-410, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení s tím, že soud prvního stupně případ náležitě ve smyslu § 212 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), neposuzoval, neboť se dostatečně nezabýval tím, zda výkonem hlasovacích práv účastníků 2) až 4) bylo či nebylo prosazeno rozhodnutí, které tyto zneužívající akcionáře zvýhodní na úkor ostatních akcionářů nebo společnosti, což je dle uvedeného zákonného ustanovení pro tuto věc rozhodné. Současně usnesení soudu prvního stupně postrádalo ve smyslu § 157 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), dostatečné a srozumitelné odůvodnění, přičemž tento jeho nedostatek byl na újmu uplatnění práv odvolatelů.

3. Soud prvního stupně na základě provedeného dokazování a s ohledem na nesporná skutková tvrzení účastníků vyšel z toho, že:

- dne 18. června 2020 se konala valná hromada společnosti (dále též „červnová valná hromada“), na níž byla mj. schválena účetní závěrka společnosti za rok 2019. Na programu této valné hromady bylo rovněž projednání rozdělení zisku společnosti (bod 7), pozvánka obsahovala návrh usnesení o rozdělení hospodářského výsledku mimo jiné i na dividendy ve výši 450 910 Kč. O rozdělení hospodářského výsledku za rok 2019 dle navrhovaného usnesení nebylo rozhodováno, tento bod pořadu byl přesunut na další valnou hromadu;

- valná hromada dne 28. srpna 2020 (dále jen „předmětná valná hromada“) byla svolána na žádost navrhovatele jakožto kvalifikovaného akcionáře, který navrhoval projednání rozhodnutí o rozdělení zisku společnosti za rok 2019 s tímto usnesením: „Valná hromada schvaluje rozdělení vykázaného hospodářského výsledku po zdanění za účetní období roku 2019, tj. částku ve výši celkem 2.074.158,03 Kč, tak, že se mezi akcionáře společnosti rozděluje částka ve výši 1.659.326,42 Kč a částka ve výši 414.831,61 Kč se převádí do rezervního fondu Společnosti.“ (dále též „navrhované usnesení o rozdělení zisku“ či „rozhodování o rozdělení zisku dle návrhu navrhovatele“), jelikož je společnost dlouhodobě zisková a nerozděluje mezi akcionáře podíl na zisku;

- předmětná valná hromada byla usnášeníschopná; mj. se jí zúčastnili navrhovatel, účastníci 2) až 4), [tituly před jménem] [jméno FO] a [tituly před jménem] [jméno FO] , [tituly před jménem] [jméno FO] a [jméno FO] a [jméno FO];

- pro přijetí návrhu navrhovatele hlasoval pouze navrhovatel svými hlasy v počtu 20 809 hlasů. Zbylí akcionáři, kteří se účastnili valné hromady, se hlasování zdrželi s počtem hlasů 24 134. Účastníci 2) až 4) disponovali celkem 23 721 hlasy – z toho účastník 2) 4 452 hlasy, účastník 3) 4 269 hlasy a účastnice 4) 15 000 hlasy; v případě nepřihlédnutí k těmto jejich hlasům by byl výsledek hlasování o navrhovatelem navržené usnesení následující: - pro 20 809 hlasů; - zdrželo se 413 hlasů; a usnesení by bylo přijato. Hlasování o návrhu navrhovatele na rozdělení zisku s přídělem na dividendy se zdrželi i někteří další akcionáři;

- na předmětné valné hromadě vznesl navrhovatel dva protesty (specifikované v odst. 41 odůvodnění);

- ke dni 31. prosince 2019 společnost evidovala nerozdělený zisk ve výši zhruba 14 mil. Kč a ztrátu nepřesahující 5 mil. Kč;

- účastníci 2) a 3) byli dlouholetí členové představenstva společnosti, nyní jsou členy dozorčí rady společnosti; společníky účastnice 4) jsou účastníci 2) a 3) a účastník 2) je současně jednatel účastnice 4);

- do roku 2004 společnost uváděla ve výročních zprávách jako ovládající osobu účastnici 4), později již ve výročních zprávách toto neuvádí;

- [Anonymizováno]. [jméno FO] je akcionářem společnosti od roku 2004/2005, vlastní 29 100 kusů akcií, od roku 2010 do roku 2019 (později nikoliv z důvodu péče o svou matku) se zúčastnil valných hromad společnosti, na těchto nehlasoval ve shodě s účastníky 1) až 4), vždy hlasoval sám za sebe; vlastnictví akcií vždy bral jako dlouhodobou investici;

- představenstvo společnosti i v letech 2017–2020 vždy navrhovalo na pořad valné hromady přijetí usnesení o schválení výplaty dividend z nerozděleného zisku mezi akcionáře, navržená usnesení nebyla přijata;

- konání valné hromady společnosti předcházelo vypracování plánu rozvoje ze dne 25. listopadu 2016 (blíže viz odstavec 78 odůvodnění);

- do roku 2016 činily odměny dozorčí rady společnosti zhruba jednu sedminu výše odměn pro členy představenstva, poté co se členy dozorčí rady společnosti stali účastníci 2), 3) a [jméno FO] (2017), došlo k navýšení odměn členů představenstva v podstatě na stejnou úroveň, v jaké byly odměny pro představenstvo společnosti;

- podle výroční zprávy za rok 2019 se společnosti podařilo, přes meziroční pokles odbytu některých komodit a rostoucí meziroční náklady o 7,3 mil. Kč, udržet se v černých číslech a dosáhnout zisku 2,07 mil. Kč, za toto období nebyl vytvořen dostatek disponibilních zdrojů na pokrytí všech potřeb, zejména prosté reprodukce výrobních prostředků, kde i nadále setrvává vysoká míra jejich opotřebení 91,1 %; i přes konečný kladný výsledek 1,6 mil. Kč došlo ke zvýšení zásob o 5,1 mil. Kč, poklesu pohledávek o 1,3 mil. Kč a snížení cizích zdrojů o 1 mil. Kč; došlo i k nárůstu mezd o 15,8 % a poklesu disponibilních finančních prostředků o 1,3 mil. Kč;

- na investice a opravy v roce 2009 společnost vynaložila celkem 2,804 Kč, v roce 2010 celkem 2,103 milionu Kč, v roce 2011 celkem 3,361 milionu Kč, v roce 2012 celkem 4,51 milionu Kč, v roce 2013 celkem 2,985 milionů Kč, v roce 2014 celkem 6,784 milionu Kč, v roce 2015 celkem 9,925 milionu Kč, v roce 2016 celkem 4,864 milionu Kč, v roce 2017 celkem 12,927 milionu Kč, v roce 2018 celkem 3,156 milionu Kč, v roce 2019 celkem 4,197 milionu Kč, v roce 2020 celkem 3,75 milionu Kč, v roce 2021 celkem 6,767 milionu Kč a v roce 2022 celkem 12,564 milionu Kč;

- dle výroční zprávy společnosti za rok 2022 celkové opotřebení dlouhodobého nehmotného majetku, staveb a hmotných movitých věcí dosáhlo ke konci roku 2022 hodnoty 83,4 %; největší podíl této amortizace připadá na dlouhodobý nehmotný majetek (software ocenitelná práva), movitý majetek 87,1 %, stavby jsou odepsány ze 75,6 %; tyto hodnoty pak v nejbližších minimálně pěti letech vyžaduji nutnost výrazných investic (obnovu stávajícího zastaralého strojního vybavení, investic do energeticky úsporných projektu v oblasti technologie výroby a do nezbytných inovací v nosných výrobních oborech, a to z hlediska udržitelného rozvoje společnosti a její konkurenceschopnosti; investice v roce 2022 dosáhly 10 000 000 Kč, což je o 5,6 milionu Kč více než v roce 2021; hlavní investice uskutečněné v letech 2019 činily 2,8 milionu Kč, v roce 2020 činily 1,22 milionu Kč, v roce 2021 činily 4,49 milionu Kč; pro rok 2023 společnost předpokládala investice ve výši 18 milionu Kč, které budou kryty ze 40 % z vlastních zdrojů; v roce 2021 bylo členům představenstva společnosti vyplaceno na odměnách celkem 4,174 milionu Kč a v roce 2022 celkem 4,709 milionu Kč; členům dozorčí rady v roce 2021 bylo vyplaceno celkem 3,785 milionu Kč, v roce 2022 celkem 4,366 milionu Kč;

- ostatní navržené důkazy soud prvního stupně pro nadbytečnost zamítl.

4. Na základě výše uvedeného soud prvního stupně s odkazem na § 428 odst. 1, § 412 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, shledal aktivní věcnou legitimaci navrhovatele k podání předmětného návrhu, dodržení tříměsíční prekluzivní lhůty podle § 212 odst. 2 o. z., protesty navrhovatele považoval za dostatečně určité a konkrétní, rovněž dovodil pasivní věcnou legitimaci účastníků 1) až 4) podle § 6 odst. 1 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“).

5. Soud prvního stupně poté, kdy vysvětlil podstatu, smysl a účel práva podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a s tím souvisejícího soudního přezkumu napadeného usnesení valné hromady, věnoval se otázce existence a posouzení důležitého důvodu pro nerozdělení zisku, a ozřejmil i smysl a případnou aplikaci § 260 o. z. pro nevyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, výslovně ve svých závěrech (odst. 95 a násl. odůvodnění) uvedl, že „pokud se týká usnesení přijatého valnou hromadou účastníka 1) konané dne 28. 8. 2020 na základě protinávrhu účastníka 2), kterým bylo mj. rozhodnuto o nerozdělení zisku účastníka řízení 1) za rok 2019“, bylo předloženými listinnými důkazy prokázáno, že k datu 28. srpna 2020 byl dán důležitý důvod, pro který nebylo možné dosažený zisk v roce 2019 ani částečně rozdělit na výplatu dividend. Účastník 2) zcela logicky a smysluplně zdůvodnil změnu svého předchozího stanoviska navrženého představenstvu o výplatě části zisku na dividendy a na předmětné valné hromadě vznesl protinávrh o nerozdělení zisku za rok 2019 na dividendy. Tímto důvodem byla nutnost zachování hlavní činnosti společnosti, potřeba obnovy výrazně zastaralého dlouhodobého majetku tvořeného zejména strojním vybavením (vstřikovací lisy, formy, lakovací linka a obráběcí stroje) bez nutnosti použití cizích zdrojů financování. Tento důvod byl co do své důležitosti i z hlediska proporcionality způsobilý vyloučit jedno ze základních práv navrhovatele, jako akcionáře společnosti, podílet se na zisku. Dle soudu prvního stupně protinávrh účastníka 2) byl učiněn řádně, včas, byl dostatečně odůvodněn tak, aby se s ním představenstvo i ostatní akcionáři mohli s dostatečným předstihem seznámit a měli možnost jej zvážit. Předmětná valná hromada (po předchozí diskusi), tento protinávrh projednala a řádně odhlasovala.

6. Podle soudu prvního stupně v daném případě při hlasování o návrhu představenstva společnosti o nerozdělení zisku v rámci bodu číslo 2 programu předmětné valné hromady nedošlo k naplnění všech znaků hypotézy právní normy podle § 212 odst. 2 o. z. Účastníci 2) až 4) nezneužili při hlasování jako členové společnosti hlasovací právo k újmě celku, a navrhovatel v řízení neprokázal právní zájem, že k hlasu těchto účastníků nelze pro tento určitý případ přihlížet.

7. Soud prvního stupně rovněž dospěl k závěru, že v řízení nebylo prokázáno bližší propojení účastníků 2) až 4), s výjimkou dřívějšího společného angažmá účastníků 2) a 3) v představenstvu společnosti, resp. v její dozorčí radě, a jejich současnému postavení jako jednatelů účastnice 4). Tato skutečnost, jakož i skutečnost, že účastnice 4) nakupuje výrobky od společnosti a dále je distribuuje třetím osobám (zřejmě v nezanedbatelném objemu), nemůže sama jako jedna z podmínek hypotézy § 212 odst. 2 o. z. tuto normu naplnit. Citované ustanovení totiž hovoří o hlasování členů obchodní korporace k újmě celku, k čemuž ale přijetím protinávrhu účastníka 2) na předmětné valné hromadě o nevyplacení dividend nedošlo a ani dojít nemohlo. Zájmy společnosti nemusejí být přirozeně zcela totožné se zájmy všech jejích akcionářů. Právo navrhovatele na podíl na zisku porušeno nebylo, toto jeho právo nebylo z důležitých důvodů závažným způsobem zasaženo a muselo ustoupit z hlediska důležitosti i proporcionality rozhodnutí valné hromady použít celý nerozdělený zisk minulých let na příděl do sociálního fondu a k nezbytným budoucím investicím a opravám majetku společnosti.

8. Soud prvního stupně uzavřel, že v daném případě nedošlo přijetím usnesení o použití nerozděleného zisku z minulých let na předmětné valné hromadě k porušení práv navrhovatele. Usnesení nemělo natolik závažné právní následky, aby mohlo být shledáno jako neplatné a tato sankce by byla přiměřená závažnosti následků i z hlediska dobrých mravů, jakož i účelu právní úpravy neplatnosti usnesení valné hromady. Přijaté usnesení předmětné valné hromady v rámci bodu číslo 2 programu není v rozporu s dobrými mravy, neboť společnost vytvořený zisk z minulých období nevyplácí na dividendy vždy pouze z důležitých důvodů (nutností oprav a investic do majetku) za současného respektování zákazu zneužití většiny hlasů. V daném případě převážil zájem společnosti na stabilitě jejích vnitřních poměrů nad zájmy navrhovatele chráněnými § 428 z. o. k., aplikace § 260 o. z. není namístě (odůvodnění odst. 95 až 98).

9. Z výše uvedených důvodů soud prvního stupně podaný návrh v celém rozsahu zamítl.

10. O nákladech řízení (výroky II. až V.) rozhodl soud prvního stupně podle § 142 odst. 1 o. s. ř., s odkazem na příslušná ustanovení vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách za poskytování právních služeb (advokátního tarifu), ve znění účinném do 31. prosince 2024 a úspěšným účastníkům 1) až 4) přiznal právo na náhradu nákladů řízení.

11. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel včasné odvolání, navrhuje, aby odvolací soud napadené usnesení změnil a podanému návrhu vyhověl, popř. aby je zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

10. Odvolatel uvedl, že má právní zájem na rozhodnutí o nepřihlédnutí k hlasům účastníků řízení 2) až 4), neboť je akcionářem společnosti. Uvedl, že pokud by soud rozhodl o nepřihlédnutí k hlasům účastníků řízení 2) až 4), musel by zároveň rozhodnout tak, že bylo přijato usnesení a odvolateli by vzniklo právo na výplatu části z rozdělovaného podílu na zisku. Předně má za to, že soud prvního stupně opomenul, že není projednávána neplatnost usnesení, ale pouze návrh na nepřihlédnutí k hlasům a pozitivní rozhodnutí o určení platného přijetí usnesení. Napadeným usnesením nebylo v projednávané věci rozhodováno o neplatnosti usnesení přijatého dle protinávrhu účastníka 2). Proto namítá nepřezkoumatelnost usnesení soudu prvního stupně.

11. Dále soudu prvního stupně vytýká, že neprovedl jím označené důkazy k prokázání obchodů s výrobky společnosti mezi společností účastnicí 4) a společností [právnická osoba]., že zamítl návrh na provedení důkazu výpisy z účtu společnosti. Zdokumentováním těchto obchodů a provedením důkazu výpisem z účtu společnosti by bylo možné postavit na jisto, zda má společnost prostředky na rozdělení zisku mezi akcionáře.

12. Nesouhlasí se závěrem soudu prvního stupně o nevyplácení podílu na zisku z důležitých důvodů, neboť se domnívá, že důležité důvody v řízení nebyly ničím prokázány. Soud prvního stupně rovněž nepoměřil výši proinvestovaných sum s celkovým hospodářským obrazem společnosti a z toho plynoucí závěr o tom, zda investice byly důvodem pro nerozdělení zisku, či nikoliv. Rovněž se nezabýval otázkou nutnosti a účelnosti tvrzených investic společnosti.

13. Z účetních závěrek je zřejmé, že společnost pravidelně nadsazuje plánované investice na příští účetní období, aby mohla pokračovat v nerozdělování podílu na zisku; společnost má dlouhodobě vysoké zůstatky na účtech, které by mohly být rozděleny mezi její akcionáře. Společnost a členové jejích orgánů dlouhodobě neodůvodňují návrhy na nerozdělení zisku. Má za to, že výjimečné a důležité důvody pro nerozdělení zisku nejsou dány, neboť společnost je více jak 10 let zisková a na dividendách nebylo rozděleno ničeho.

14. Podle odvolatele bylo v řízení prokázáno bližší propojení účastníků 2) až 4), jelikož účastníci řízení 2) a 3) jsou společníky účastnice 4) se souhrnnou velikostí podílu 85,72 %. Účastníci řízení 2) až 4) by tedy mimo jiné měli být považováni za osoby jednající ve shodě ve smyslu § 78 z. o. k. Domnívá se, že při hlasování o usnesení účastníci řízení 2) až 4) zneužili svých hlasovacích práv, když bránili rozdělení zisku, aniž proto měli legitimní důvody, a činili tak k újmě celku, neboť zájmem celku je, aby splnila své povinnosti vůči akcionářům. Jelikož společnost nerozděluje podíl na zisku a akcionáři nemají spravedlivý přístup k podílu na zisku, dochází k újmě ve smyslu § 212 odst. 2 o. z. K takovému postupu společnost nepředkládá relevantní, legální a přezkoumatelné důvody.

15. Společnost navrhla, aby odvolací soud usnesení soud prvního stupně jako věcně správné potvrdil a přiznal jí náhradu nákladů řízení.

16. Společnost námitky odvolatele a jeho tvrzení považuje za účelové, jež s ohledem na ustálenou judikaturu soudů nemohou obstát. Zdůraznila, že zdržení se hlasování nebylo provedeno z důvodu, že by se účastníci bránili rozdělení zisku společnosti, účastníci 2) až 4) nezneužili svých práv a vykonávali je v souladu s platnou právní úpravou, zohledňovali účel pro využití finančních prostředků, které by měly být rozděleny akcionářům, a dospěli k závěrům, že jsou tu zásadní důvody, které by měly být zohledněny při použití částky, která by měla sloužit k rozdělení akcionářům. Poukázala na skutečnost, že valné hromady se neúčastnila téměř polovina akcionářů a v případě, že by tomu tak bylo, byly by zřejmě výsledky hlasování jiné. K námitce odvolatele, že soud prvního stupně neprovedl důkaz zdokumentováním obchodů ve vztahu mezi společností, účastnící 4) a společností [právnická osoba]. a ani výpisy z účtu společnosti, uvedla, že tyto navrhované důkazy byly nadbytečné, neboť odvolatel neměl výhrady k výši hospodářského výsledku společnosti za účetní období roku 2019. Soud měl k dispozici i závěry Policie ČR (viz spis Policie ČR sp. zn. [Anonymizováno]), která dospěla k závěru, že při hospodaření společnosti nedošlo k poškození akcionářů a odložila trestní oznámení navrhovatele jako nedůvodné.

17. Z provedených důkazů je zcela nepochybné, že existuje a je dán důležitý důvod pro případné nerozdělení zisku společnosti s ohledem na stav amortizace výrobního zařízení a budov, kterými společnost disponuje. Krytí nezbytných investic společnosti vyžaduje minimálně 20 000 000 Kč z vlastních zdrojů, aby nebylo ohroženo cash flow a další možné zdroje, které mohou tvořit hospodářské výsledky budoucích let.

18. Společnost se dále domnívá, že hlasování účastníků 2) až 4) ve shodě na příslušné valné hromadě, nebylo odpovídajícím způsobem prokázáno a nebylo zjištěno, že by účastníci byli propojeni, vyjma skutečnosti, že účastníci 2) a 3) byli bývalými členy představenstva společnosti. V daném případě nedošlo k porušení práv odvolatele nepřijetím usnesení o použití nerozděleného zisku z minulých let na valné hromadě. Přijaté usnesení nemělo natolik závažné právní následky, aby mohlo být shledáno jako neplatné, a aby sankce neplatnosti byla přiměřená závažnosti následků, které by takové rozhodnutí mohlo vyvolat.

19. Účastníci 2), 3) a 4) považují podané odvolání za nedůvodné. Shodně navrhli, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil a přiznal jim náhradu nákladů řízení. Zejména zdůraznili, že nikdy nezneužili svých hlasovacích práv, které vždy vykonávali v souladu se stanovami společnosti a právními předpisy a vždy v zájmu celku společnosti. Mají za to, že odvolatel nedoložil, k jakému zneužití práva došlo, k jaké újmě a kterého celku.

20. Odvolatel, jakož společnost a účastníci 2) až 4) svou argumentaci podrobně rozvádějí.

21. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení včetně řízení, které předcházelo jeho vydání /§ 212 a § 212a o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“/, a dospěl k závěru, že zde nejsou dány důvody pro jeho změnu ani jeho potvrzení, a to z níže uvedených důvodů.

22. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.

23. Na projednávanou věc s ohledem na konání předmětné valné hromady dne 28. srpna 2020 dopadá níže uvedená úprava v zákoně o obchodních korporacích ve znění účinném do 31. prosince 2020 (tj. ve znění před novelizací provedenou s účinností od 1. ledna 2021 zákonem č. 33/2020 Sb.) a právní úprava zakotvená v občanském zákoníku.

24. Podle § 34 odst. 1 z. o. k. se podíl na zisku stanoví na základě řádné nebo mimořádné účetní závěrky schválené nejvyšším orgánem obchodní korporace. Lze jej rozdělit pouze mezi společníky, ledaže společenská smlouva určí jinak.

25. Podle § 348 odst. 1 z. o. k. má akcionář právo na podíl na zisku, který valná hromada schválila k rozdělení mezi akcionáře. Neurčí-li stanovy ve vztahu k určitému druhu akcií jinak, určuje se tento podíl poměrem jmenovité hodnoty akcií vlastněných akcionářem k základnímu kapitálu.

26. Podle § 212 odst. 2 o. z. zneužije-li člen soukromé korporace hlasovací právo k újmě celku, rozhodne soud na návrh toho, kdo prokáže právní zájem, že k hlasu tohoto člena nelze pro určitý případ přihlížet. Toto právo zaniká, pokud není podán do tří měsíců ode dne, kdy k zneužití hlasu došlo.

27. Odvolací soud pro přehlednost rekapituluje, že:

- navrhovatel návrhem podaným dne 30. listopadu 2020 inicioval řízení k posouzení otázky zneužití hlasovacího práva k újmě celku podle § 212 odst. 2 o. z. [maje za to, že akcionáři – účastníci 2), 3) a 4) svá hlasovací práva zneužili k újmě celku na předmětné valné hromadě konané dne 28. srpna 2020, a z tohoto důvodu by se k nim nemělo přihlížet] a v důsledku sistace jejich hlasovacích práv se domáhal zároveň určení, že předmětná valná hromada rozhodla o rozdělení zisku společnosti za rok 2019 (dle jeho návrhu). Dlužno dodat, že hlasovací právo může být zneužito nejen k prosazení určitého opatření (přijetí rozhodnutí), nýbrž i v opačném gardu, tj. k tomu, že akcionář zabrání přijetí určitého usnesení (jako je tomu v daném případě), a to ať již hlasuje proti jeho přijetí nebo se takového hlasování zdrží;

- předmětná valná hromada byla svolána na základě žádosti navrhovatele jakožto kvalifikovaného akcionáře společnosti, na jejím programu bylo toliko rozhodování o rozdělení zisku dle návrhu navrhovatele. Na předmětné valné hromadě však nebyl však předložen žádný další návrh či protinávrh týkající se rozdělení, popř. nerozdělení zisku společnosti;

- předmětné valné hromady se mj. účastnil navrhovatel a účastníci 2), 3) a 4). Navrhovatel hlasoval pro přijetí navrženého usnesení o rozdělení zisku; účastnici 2) až 4) se hlasování (stejně jako i další na předmětné valné hromadě přítomní akcionáři) se hlasování zdrželi;

- navrhované usnesení o rozdělení zisku tak nebylo přijato, pročež zde není žádné usnesení valné hromady utvořené prostřednictvím daného hlasování, které by bylo možno podrobit přezkumu podle § 428 a násl. z. o. k. (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. září 2018, sp. zn. 27 Cdo 3439/2017).

28. V poměrech projednávané věci soud prvního stupně provedl obsáhlé dokazování, z něhož učinil řadu skutkových zjištění, která podrobně popsal (byť roztříštěně na několika místech) v odůvodnění napadeného rozhodnutí (včetně shodných skutkových tvrzení účastníků, mezi nimi nespornými), posuzoval včasnost podání návrhu a otázku aktivní legitimace navrhovatele k podání předmětného návrh (zde odvolací soud přisvědčuje soudu prvního stupně, že navrhovatel je v dané věci aktivně legitimován k podání předmětného návrhu, který byl podán včas). Věnoval se otázce protestu, zneužití hlasovacího práva účastníků 2) až 4), zabýval se otázkou (důvody) pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o nerozdělení zisku, když vyšel z toho, že předmětná valná hromada na základě protinávrhu účastníka 2) zisk nerozdělit přijala usnesení o nerozdělení zisku mezi akcionáře, posuzoval, zda v daném případě existoval důležitý důvod bránící tomu, aby zisk byl mezi akcionáře rozdělen (tj. zda společnost měla důležitý důvod pro nerozdělení zisku). Rovněž se zabýval posouzením, zda jsou dány podmínky pro aplikaci § 260 o. z. Avšak tyto závěry o skutkovém stavu nelze na základě provedeného dokazování učinit, neodpovídají skutkovým zjištěním, resp. s nimi kolidují.

29. Při právním hodnocení věci se soud prvního stupně primárně (a v poměrech projednávané věci zbytečně) zaměřil na otázku posuzování platnosti usnesení předmětné valné hromady, věnoval se otázce přezkumu ne/platnosti usnesení valné hromady, zda je souladné se zákonem a stanovami společnosti, zda není v rozporu dobrými mravy, zda je dán prostor pro aplikaci § 260 o. z., avšak zcela pominul, co je předmětem daného řízení. Soud prvního stupně, byť jeho skutková zjištění směřují k posouzení požadavku uplatněného navrhovatelem, však zcela nepochopitelně své právní závěry postavil na hodnocení odlišné skutkové situace (výše uvedené), s danou věcí nekorespondující. Přehlédl, zjednodušeně řečeno, že předmětem valné hromady konané dne 28. srpna 2020 bylo rozhodování o rozdělení zisku podle návrhu navrhovatele, kdy však navrhované usnesení nebylo přijato, a nikoliv soudem prvního stupně posuzované přijetí usnesení valné hromady, kterým bylo (mělo být) na základě návrhu představenstva či protinávrhu účastníka 2) rozhodnuto o nerozdělení zisku, k němuž bez jakéhokoliv bližšího vysvětlení v odůvodnění napadeného rozhodnutí směřoval své právní hodnocení a závěry.

30. Jedním z obecných předpokladů pro to, aby rozhodnutí ve věci samé soudu prvního stupně mohlo obstát, je jeho přezkoumatelnost [§ 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř.]. V poměrech projednávané věci je však zřejmé, že rozhodnutí soudu prvního stupně požadavku přezkoumatelnosti nedostálo, když závěry soudu prvního stupně (skutkové i právní) nekorespondují s provedeným dokazováním, z tohoto nevyplývají. Soud prvního stupně při právním hodnocení věci totiž postupoval tak, jako by se navrhovatel domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o nerozdělení zisku, avšak takovéto rozhodnutí na programu předmětné valné hromady nebylo, tato o něm ani nerozhodovala. Právní závěry k předmětu dané věci soud prvního stupně neučinil, z rozhodnutí soudu prvního stupně se dostatečným (přezkoumatelným) způsobem tyto nepodávají; odůvodnění obsažené v odst. 91 a násl. tudíž nekoresponduje se zjištěným skutkovým stavem. Rozhodnutí soudu prvního stupně je proto nepřezkoumatelné a za popsané situace nepřipadá do úvahy doplnění či zopakování důkazů odvolacím soudem, v odvolacím řízení nelze tyto nedostatky rozhodnutí soudu prvního stupně napravit. Soud prvního stupně tudíž nerespektoval zásady uvedené v § 157 odst. 2 o. s. ř.; napadené rozhodnutí soudu prvního stupně zcela postrádá odůvodnění týkající předmětu daného řízení; tyto nedostatky závažným způsobem zpochybňují správnost napadeného rozhodnutí. Usnesení soudu prvního stupně nemůže obstát.

31. Vzhledem k výše uvedenému odvolací soud usnesení soudu prvního stupně podle § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř. zrušil, včetně závislých výroků o nákladech řízení, a podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. mu věc vrátil k dalšímu řízení.

32. Soud prvního stupně znovu o podaném návrhu rozhodne. Odvolací soud pouze v obecné rovině připomíná, že návrh je třeba posoudit věcně ve smyslu § 212 odst. 2 o. z. [tj. hlediska, zda navrhovatelem tvrzené hlasování účastníků 2) až 4) představuje zneužití hlasovacího práva k újmě celku]. Dospěje-li k závěru, že se k hlasům zneužívajícího akcionáře nepřihlíží, je důsledkem takového rozhodnutí, že se k hlasům zneužívajícího akcionáře nepřihlédne ani při posouzení schopnosti valné hromady se usnášet, ani při počítání většiny potřebné k přijetí rozhodnutí [a to bez ohledu na to, zda se většina počítá z hlasů účastnících se akcionářů či z hlasů všech akcionářů (srov. Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P.: Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2020, Komentář k § 428, s. 890-911, marg. č. 45)]. A pak soud prvního stupně zároveň rozhodne i o návrhu na určení přijetí řešeného usnesení valné hromady. Odvolací soud pro úplnost dodává, že může dojít k situaci, kdy akcionář svým hlasováním zabrání přijetí rozhodnutí odporujícímu zákonu, stanovám či dobrým mravům. Pokud by takováto skutečnost v daném řízení dle § 212 odst. 2 o. z. vyšla najevo, nebude odpovídajícím řešením návrhu vyhovět, neboť takovéto jednání by nebylo spravedlivé a ani možné podřadit pod kategorii zneužití hlasovacího práva.

33. Soud prvního stupně veškeré své úvahy a závěry týkající se posouzení nastolené otázky, zda navrhovatelem tvrzené hlasování účastníků 2) až 4) představuje zneužití hlasovacího práva k újmě celku a s tím související návrh na určení přijetí řešeného usnesení valné hromady, srozumitelně promítne do nového rozhodnutí ve věci samé; své rozhodnutí odůvodní tak, aby vyhovělo zásadám uvedeným v § 157 ve spojení s § 169 odst. 4 o. s. ř., tak aby závěry o skutkových zjištěních korespondovaly s jeho právními závěry.

34. O náhradě nákladů řízení rozhodne soud prvního stupně v novém rozhodnutí o věci (§ 224 odst. 3 o. s. ř.).

35. Podle § 226 odst. 1 o. s. ř. je právní názor odvolacího soudu pro soud prvního stupně závazný.