o zrušení společnosti, nařízení její likvidace a jmenování likvidátora, o procesním nástupnictví, o odvolání Úřadu pro zastupování státu ve věcech majetkových, územní pracoviště Ústí nad Labem, IČO 69797111, sídlem Mírové náměstí 36, 400 01 Ústí nad Labem, proti usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 1. března 2023, č. j. 72 Cm 112/2017-29

1. Navrhovatel se svým návrhem ze dne 7. 3. 2017 domáhal zrušení společnosti [Anonymizováno], IČO [IČO], se sídlem [adresa] (dále také jen „Společnost“), nařízení její likvidace a jmenování likvidátora. Účastnice 2) [Jméno navrhovatele] v průběhu řízení zemřela.

2. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně rozhodl tak, že dále v řízení pokračuje na straně účastníka řízení 2) s [právnická osoba], IČO [IČO], sídlem [adresa].

3. Soud prvního stupně vyšel z toho, že účastnice 2) [Jméno navrhovatele] v průběhu řízení dne [Anonymizováno] zemřela. Citoval ustanovení §107 zákona č. 99/1963 Sb. občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“). Uvedl, že pravomocným usnesením Okresního soudu v Ústí nad Labem ze dne 5. 9. 2022, č. j. 46 D 376/2020-100, které nabylo právní moci dne 20. 12. 2022 bylo rozhodnuto, že majetek bez hodnoty, tj. podíl ve výši 50 % ve společnosti [Anonymizováno] se sídlem [adresa], IČO [IČO] po [Anonymizováno], se vydává státu – České republice. Následně konstatoval, že jelikož fyzická osoba – účastnice řízení ztratila způsobilost být účastníkem řízení, postupem podle § 107 odst. 1 o. s. ř., na základě skončeného dědického řízení, rozhodl, že v řízení bude dále pokračováno s procesním nástupcem zemřelé, tzn. s [právnická osoba], IČO [IČO], sídlem [adresa].

4. [právnická osoba], IČO [IČO](dále jen „[Anonymizováno]“) podal včasné odvolání, ve kterém uvádí, že na základě rozhodnutí o dědictví byl majetek bez hodnoty, tj. podíl ve výši 50 % ve společnosti [Anonymizováno], v pozůstalostním řízení po [Anonymizováno] vydán státu – České republice. Namítá, že byl dne 23. 12. 2022 zapsán v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl C, vložka [Anonymizováno] jako společník obchodní firmy [Anonymizováno] namísto zemřelé společnice – účastnice 2), kdy však má za to, že byl jako společník účastnice 1)zapsán do obchodního rejstříku v rozporu s platnými právními předpisy a platnou judikaturou, k čemuž odkazuje na § 42 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů (dále ZOK) a § 154 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z.ř.s.“). V případě, že se jedná o majetek se tzv. nepatrné hodnoty, se tento majetek vydá vystavovateli pohřbu a pokud jej tento odmítne, je nabývajícím subjektem stát, neboť neexistuje nikdo jiný, komu by bylo možné majetek vydat (usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 24 Cdo 785/2020). Postavení [Anonymizováno] je tedy obdobné jako postavení vypravitele pohřbu, kdy Nejvyšší soud již ve svém rozhodnutí sp. zn. 21 Cdo 857/2004 ze dne 10.10.2004 dovodil, že vypravitel pohřbu není ani dědic, ani právním nástupcem. K čemuž následně uvádí, odkazem na § 212 odst. 1 ZOK, že podíl společníka, jehož účast za trvání společnosti zanikla bez právního nástupce, se považuje za uvolněný podíl. Tudíž, není-li [Anonymizováno] dědicem ani právním nástupcem zůstavitele, nemůže na něj přejít podíl zůstavitele a tento podíl se stává uvolněným podílem. Na základě této skutečnosti pak [Anonymizováno] vzniká právo toliko na vypořádací podíl. K uvedenému odkazuje na rozhodnutí Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 6. 12. 2022 č.j. 84 Co 245/2022-189, v němž uvedený soud změnil právní názor, než který v obdobných případech dosud zastával. [Anonymizováno] se tak u Krajského soudu v Ústí nad Labem žalobou ze dne 20.2.2023 domáhá zrušení své účasti ve společnosti [Anonymizováno]. Z uvedených důvodů navrhuje, aby odvolací soud odvoláním napadené usnesení zrušil.

5. K odvolání [Anonymizováno] se vyjádřil navrhovatel, který uvedl, že s ohledem na uplatněné odvolací důvody, má za to, že otázka výsledku soudního řízení o žalobě odvolatele, jíž se domáhá určení své účasti v účastnici 1) bude mít zásadní vliv na posouzení možného procesního nástupnictví odvolatele. Navrhovatel tak nechává rozhodnutí o odvolání na právním posouzení odvolacího soudu.

6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení podle § 212a odst. 6 o. s. ř a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.

7. Podle ustanovení § 107 odst. 2 o. s. ř. platí, že ztratí-li způsobilost být účastníkem řízení fyzická osoba a umožňuje-li povaha věci pokračovat v řízení, jsou procesním nástupcem, nestanoví-li zákon jinak, ti, kteří vstoupili do práva nebo povinnosti, o něž v řízení jde.

8. Usnesení o procesním nástupnictví je významným zásahem do práv účastníků řízení a je třeba, aby bylo soudem řádně odůvodněno.

9. Z napadeného usnesení plyne, že soud prvního stupně rozhodl o procesním nástupnictví [Anonymizováno] na základě rozhodnutí Okresního soudu v Ústí nad Labem ze dne 5. 9. 2022, č. j. 46 D 376/2020-100, které nabylo právní moci dne 20. 12. 2022. Kdy dle soudu prvního stupně jím bylo rozhodnuto, že majetek bez hodnoty, tj. podíl ve výši 50 % ve společnosti [Anonymizováno] se sídlem [adresa], IČO [IČO] po [Anonymizováno], se vydává státu – České republice.

10. Jak ale odvolací soud shledal z rejstříkového spisu vedeného Krajským soudem v Ústí nad Labem, sp. zn. C 1744, je v něm vedle usnesení Okresního soudu v Ústí nad Labem ze dne 5. 9. 2022, č. j. 46 D 376/2020-100, kterým bylo ve výroku 1. rozhodnuto tak, jak uvedl soud prvního stupně v napadeném usnesení, založeno i usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 8. 11. 2022, č.j. 84 Cm 228/2022–119. Z tohoto usnesení plyne, že Krajský soud v Ústí nad Labem (jako soudu odvolacího) usnesení Okresního soudu v Ústí nad Labem ze dne 5. 9. 2022, č. j. 46 D 376/2020-100, ve výroku 2., jímž bylo řízení dle § 154 odst. 1 z. ř. s. zastaveno, potvrdil a ve výroku 1. je změnil tak, že právo zůstavitelky na vypořádací podíl ve společnosti [Anonymizováno], IČO 254 23 67, se vydává státu – České republice; usnesení odvolacího soudu nabylo právní moci dne 20. 12. 2022.

11. Protože státu v této věci nebyl dle usnesení, vydaným v řízení o pozůstalosti zůstavitelky [Jméno navrhovatele], vydán obchodní podíl zůstavitelky ve výši 50 % ve Společnosti, jak nesprávně uvedl soud prvního stupně, ale toliko právo na vypořádací podíl ve Společnosti, kdy nadto stát, jemuž je ve smyslu ust. § 154 z. ř. s. vydán majetek nepatrné hodnoty zůstavitelky ani nelze považovat za dědice (viz odst. 12 usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 8. 11. 2022, č.j. 84 Cm 228/2022–119), nelze než v tomto případě dospět k závěru, že stát do práv a povinností účastnice 2) plynoucích z jejího postavení společníka Společnosti, o něž v řízení jde, na základě uvedených skutečností nevstoupil.

12. Pokud jde o tvrzení odvolatele, že se v řízení vedeném u Krajského soudu v Ústí nad Labem domáhá zrušení své účasti ve společnosti [Anonymizováno], IČO 254 23 67, tak z jeho žaloby (viz č.l. 36 – 37 spisu) plyne, že se uvedeného domáhá pouze proto, že byl namísto účastnice 2) zapsán do obchodního rejstříku vedeným pro Společnost Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl C vložka [Anonymizováno], jako společník Společnosti, přičemž v žalobě uvedl stejné důvody, jako je namítá ve svém odvolání v této věci.

13. Dle odvolacího soudu není odvolatelem doložená žaloba pro posouzení toho, zda je hmotněprávním nástupce účastnice 2) rozhodná, neboť zápis společníka Společnosti v obchodním rejstříku je deklaratorní, tedy tuto právní skutečnost nezakládá, a potažmo tak nezakládá ani hmotněprávní nástupnictví státu v této věci.

14. Odvolací soud dospěl na rozdíl od soudu prvního stupně k závěru, že pokud tedy stát nevstoupil do práv účastnice 2), o něž v řízení jde, přičemž dle ust. § 107 odst. 2 o. s. ř. se procesní nástupnictví odvíjí od hmotněprávního nástupnictví, nelze než uzavřít, že nebyly (a nejsou) splněny zákonné podmínky, pro které by mělo být dále v řízení pokračováno na straně účastnice 2) s [právnická osoba] (§107 odst. 1 o. s. ř.).

15. Odvolací soud z vyložených důvodů napadené usnesení soudu prvního stupně podle § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. změnil tak, jak je uvedeno ve výroku.