o vyslovení neplatnosti rozhodnutí společníků přijatého mimo valnou hromadu ze dne 21. 12. 2024, k odvolání Ing. Michala Dřevo, narozeného 24. 1. 1966, bytem Vídeňská 172, 252 50 Vestec, proti usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 8. 7. 2025, č. j. 32 Cm 58/2025-186,

1. Krajský soud v Českých Budějovicích jako soud prvního stupně (dále jen „soud“ nebo „soud prvního stupně“) rozhodl, že [Jméno advokáta D], narozený [Datum narození advokáta D], bytem [Adresa advokáta D] (dále jen „[Jméno advokáta D]“), není účastníkem řízení o návrhu navrhovatelů na vyslovení neplatnosti rozhodnutí společníků účastnice přijatého mimo valnou hromadu dne 21. 12. 2024.

2. V odůvodnění usnesení soud prvního stupně uvedl následující:

Navrhovatel se návrhem došlým soudu dne 24. 2. 2025 domáhal vyslovení neplatnosti rozhodnutí společníků společnosti [právnická osoba]. (dále jen „společnost“) učiněného mimo valnou hromadu dne 21. 12. 2024 (dále jen „napadené rozhodnutí“). Navrhovatel je společníkem účastníka, dalšími společníky účastníka jsou [Jméno advokáta D], [jméno FO], [tituly před jménem] [jméno FO], [jméno FO], [jméno FO], společný obchodní podíl je ve spoluvlastnictví [jméno FO], [jméno FO], [jméno FO] a [jméno FO].

Společník [Jméno advokáta D] podáním ze dne 7. 7. 2025, došlým soudu dne 8. 7. 2025, oznámil soudu, že vstupuje do řízení jako účastník, neboť je společníkem účastníka, byl společníkem ke dni přijetí napadeného rozhodnutí, jímž bylo rozhodnuto o udělení souhlasu s rozdělením jeho podílu, a proto je osobou, o jejíchž právech má být v řízení jednáno.

3. V projednávané věci jde o statusovou věc právnické osoby, tedy řízení upravené zákonem č. 292/2013 Sb., zákon o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), /§ 2 písm. e), § 85 písm. a) z. ř. s./, jež lze zahájit pouze na návrh /§ 191 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), (dále jen „z. o. k.“)/. Jelikož zákon výslovně nestanoví, kdo je účastníkem řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (společníků), uplatní se definice účastenství obsažená v § 6 odst, 1 z. ř. s. Účastníkem řízení je tak navrhovatel a ten, o jehož právech nebo povinnostech má být jednáno, tedy obchodní společnost.

4. Soud neshledal důvod, aby účastníkem řízení byl i společník [Jméno advokáta D], když z obsahu jeho oznámení nevyplývá, že by podal návrh na určení neplatnosti napadeného rozhodnutí společníků, přičemž § 88 odst. 2 z. ř. s. lze aplikovat pouze na situaci, kdy jsou vedena alespoň dvě řízení iniciovaná různými navrhovateli domáhajícími se vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby, což pak vede k obligatornímu spojení těchto řízení, aby se o návrzích rozhodovalo v jednom řízení. Vedlejší účastenství podle § 93 odst. 1 o. s. ř. je přípustné pouze v řízení sporném, přičemž též aplikace § 91a o. s. ř. o tzv. hlavní intervenci je možná pouze ve řízeních sporných.

5. Předmětem daného řízení je přezkum platnosti rozhodnutí společníků v působnosti valné hromady. Účastníkem řízení je, jako v případě řízení o vyslovení neplatností usnesení valné hromady, navrhovatel a společnost, jejíž společníci přijali napadené usnesení. Závěry dřívější judikatury při výkladu § 93 o. s. ř. o tom, že vedlejší účastenství v řízení nesporném není přípustné, se prosadí v poměrech zákona o zvláštních řízeních soudních, pročež vedlejší účastenství v nesporném řízení není ani za současné právní úpravy možné, neboť účastenství se v tomto statusovém nesporném řízení určuje hmotným právem. Účast v řízení požadovaná [Jméno advokáta D] tak nepřipadá v úvahu. Není možné postupovat ani podle § 7 z. ř. s., jelikož [Jméno advokáta D] není osobou, o jejíchž právech má být v řízení jednáno.

6. Proti unesení soudu prvního stupně podal [Jméno advokáta D] odvolání, ve kterém navrhl, aby odvolací soud unesení soudu prvního stupně změnil tak, že [Jméno advokáta D] je účastníkem předmětného řízení, nebo je zrušil a vrátil věc soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

7. V odvolání zejména uvedl, že v podání ze dne 7. 7. 2025 nenavrhoval spojení řízení podle § 88 odst. 2 z.ř.s., nýbrž oznamoval svůj vstup do předmětného řízení, coby společník společnosti, má za to, že podání samostatného návrhu společníka na vyslovení neplatnosti napadeného rozhodnutí není předpokladem pro vstup společníka do předmětného řízení. V podání ze dne 7.7.2025, jímž oznámil vstup do řízení, uvedl, že je společníkem společnosti a byl jím i ke dni přijetí napadeného rozhodnutí, tj. ke dni 21. 12. 2024), že napadeným rozhodnutím bylo rozhodnuto o souhlasu s rozdělením podílu společníka a o souhlasu s převodem každého jednotlivého podílu 1 až 10 na libovolnou třetí osobu; s ohledem na obsah napadeného rozhodnutí je společník společnosti osobou, o jejíchž právech nebo povinnostech bylo napadeným rozhodnutím rozhodnuto, resp. která napadeným rozhodnutím a rozhodnutím zdejšího soudu v tomto řízení je dotčena na svých právech.

8. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení podle § 212 a násl. zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, (dále jen „o.s.ř.“) a dospěl k níže uvedeným závěrům.

9. Podle § 191 odst. 1 z. o. k. každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor se může v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou, Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu nebo bylo-li rozhodnutí valné hromady přijato dodatečně, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle §174 odst. 3 nebo § 177, nejdéle však uplynutím 1 roku od přijetí tohoto rozhodnutí. Totéž platí, rozhodl-li v působnosti valné hromady jediný společník.

10. Podle § 2 písm. e) z. ř. s. zákon o zvláštních řízeních soudních upravuje řízení o některých otázkách týkajících se právnických osob a svěřenského fondu.

11. Podle § 6 odst. 1 z. ř. s. je v řízení, které může být zahájeno i bez návrhu, účastníkem řízení navrhovatel a ten, o jehož právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno. Podle odst. 2 ustanovení je účastníkem také navrhovatel a ten, kterého zákon za účastníka označuje.

12. Z obsahu spisu vyplývá, že navrhovatel se domáhal předmětným návrhem došlým soudu dne 24. 2. 2025 vyslovení neplatnosti napadeného rozhodnutí, navrhovatel je společníkem společnosti, společníkem společnosti je i [Jméno advokáta D], společník [Jméno advokáta D] podáním ze dne 7. 7. 2025, došlým soudu dne 8. 7. 2025, oznámil soudu, že vstupuje do daného řízení jako účastník proto, že podle § 88 odst. 2 z. ř. s. může být o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastníka řízení vedeno pouze jediné řízení a že jako společník společnosti je osobou, o jejíchž právech má být v řízení jednáno.

13. Odvolací soud se ztotožnil se závěrem soudu, že v projednávané věci jde o statusovou věc právnické osoby, jež lze zahájit pouze na návrh a jelikož zákon výslovně nestanoví, kdo je účastníkem řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (společníků), uplatní se definice účastenství obsažená v § 6 odst. 1 z. ř. s. Účastníkem řízení je tak navrhovatel a ten, o jehož právech nebo povinnostech má být jednáno, tedy v daném případě navrhovatel a společnost.

14. Odvolací soud odkazuje na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 11. 2018, sp. zn. 27 Cdo 187512018, uveřejněné pod číslem 94/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ve kterém tento uvedl, že: ….[23] Řízení o jmenování jednatele společnosti s ručením omezeným podle § 198 odst. 3 z. o. k. je řízením ve statusové věci právnické osoby ve smyslu § 2 písm. e) z. ř. s. [viz § 3 odst. 2 písm. a), resp. § 85 písm. a) z. ř. s.], jež lze zahájit pouze na návrh (§ 13 odst. 1 věta první z. ř. s., § 198 odst. 2 z. o. k.).

[24] Na rozdíl od právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 (srov. 135 odst. 2 a § 194 odst. 2 obch. zák.) zákon neoznačuje, kdo je účastníkem řízení o jmenování člena voleného orgánu. Účastenství v řízení tudíž nelze určit podle § 6 odst. 2 z. ř. s.

[25] Je tedy nutné posoudit, zda na určení okruhu účastníků dopadá ustanovení § 6 odst. 1 z. ř. s. Gramatický výklad naznačuje, že tomu tak není, neboť podle svého doslovného znění dopadá § 6 odst. 1 z. ř. s. toliko na řízení, jež lze zahájit i bez návrhu (jímž řízení o jmenování jednatele není). Nicméně v důsledku akceptace takového výkladu by bylo nutné podle § 1 odst. 3 z. ř. s. a § 90 o. s. ř. dovozovat, že účastníky řízení o jmenování jednatele jsou „žalobce a žalovaný“. Takové (ryze formální) vymezení účastníků řízení je však v poměrech řízení upravených zákonem o zvláštních řízeních soudních zásadně nepřijatelné, neboť nereflektuje specifickou povahu účastenství v tzv. nesporném řízení, v němž strany zásadně nevystupují v kontradiktorním postavení.

[26] Nejvyšší soud proto (shodně s odbornou literaturou) dovozuje, že vztah obou odstavců ustanovení § 6 z. ř. s. je nutné považovat za vztah obecné (§ 6 odst. 1 z. ř. s.) a zvláštní (§ 6 odst. 2 z. ř. s.) úpravy, jíž se účastenství poměřuje bez ohledu na to, zda tato řízení lze zahájit toliko na návrh či i bez návrhu. Stanoví-li zákon okruh účastníků řízení výslovně, určí se okruh účastníků v souladu s § 6 odst. 2 z. ř. s. podle takového výslovného pravidla (a to i v případě, že tato řízení lze zahájit i bez návrhu). Definice obsažená v § 6 odst. 1 z. ř. s. se uplatní tehdy, chybí-li výslovná úprava, a to bez ohledu na to, zda lze dané řízení zahájit i bez návrhu nebo jenom na návrh (srov. Lavický, P. § 6 in Lavický, P. a kol. Zákon o zvláštních řízeních soudních: praktický komentář. Praha: Wolters Kluwer, 2015, s. 31).

[27] I v řízení o jmenování jednatele společnosti s ručením omezeným podle § 198 odst. 3 z. o. k. se proto určí okruh účastníků podle § 6 odst. 1 z. ř. s.

[28] Při řešení otázky, zda je společnost, jejíhož jednatele má soud jmenovat v řízení podle § 198 odst. 3 z. o. k., osobou, o jejíchž právech nebo povinnostech má být v takovém řízení jednáno, je podle přesvědčení Nejvyššího soudu nutné vycházet z toho, že jmenováním jednatele dochází k zásahu veřejné moci (soudu) do vnitřních poměrů společnosti (k tomu v poměrech zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, a ve vztahu ke jmenování chybějících členů představenstva a dozorčí rady akciové společnosti srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 11. 2015, sp. zn. 29 Cdo 4235/2013, uveřejněné pod číslem 10/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).

[29] Tento (zákonem předvídaný) zásah soudu do vnitřních poměrů společnosti má bezprostřední vliv na právní vztahy „uvnitř“ společnosti. Osoba, kterou soud do funkce jednatele jmenuje, vstupuje do právního vztahu se společností, v níž bude působit jako člen jejího statutárního orgánu.

[30] Proto je obdobně jako v řízení o vyloučení člena statutárního orgánu z výkonu funkce podle § 63 a násl. z. o. k. (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 2. 2018, sp. zn. 29 Cdo 2227/2016) nepochybné, že společnost, jejíhož jednatele má jmenovat soud v řízení vedeném podle § 198 odst. 3 z. o. k., je osobou, o jejíchž právech nebo povinnostech se v takovém řízení jedná (ve smyslu § 6 odst. 1 z. ř. s.), a je tak (vždy) účastníkem řízení…………….

[34] Pro úplnost má Nejvyšší soud za potřebné doplnit, že společník bez dalšího (jen proto, že je společníkem) účastníkem řízení o jmenování jednatele společnosti s ručením omezeným není (jeho práva a povinnosti řízením dotčeny nejsou).

[35] Nicméně, jak Nejvyšší soud dovodil již v usnesení ze dne 2. 9. 2009, sp. zn. 29 Cdo 1202/2009, je-li řízení o jmenování člena představenstva akciové společnosti soudem podle ustanovení § 194 odst. 2 obch. zák. zahájeno návrhem prvního navrhovatele, je nutno další návrh na jmenování člena představenstva soudem, podaný osobou odlišnou od původního navrhovatele ohledně téže společnosti a téhož skutkového stavu před pravomocným skončením řízení o původním návrhu, považovat za přistoupení do řízení zahájeného tímto původním návrhem. Byť byl přijat v poměrech akciové společnosti v režimu obchodního zákoníku, tento závěr se obdobně uplatní i v poměrech společnosti s ručením omezeným v režimu právní úpravy účinné od 1. 1. 2014.

další návrh na jmenování člena představenstva soudem, podaný osobou odlišnou od původního navrhovatele ohledně téže společnosti a téhož skutkového stavu před pravomocným skončením řízení o původním návrhu, považovat za přistoupení do řízení zahájeného tímto původním návrhem. Byť byl přijat v poměrech akciové společnosti v režimu obchodního zákoníku, tento závěr se obdobně uplatní i v poměrech společnosti s ručením omezeným v režimu právní úpravy účinné od 1. 1. 2014.

15. Odvolací soud konstatoval, že uvedené závěry se prosadí i v dané věci, byť byly přijaty v poměrech věci o jmenování jednatele společnosti s ručením omezeným podle § 198 odst. 3, z. o. k., které je řízením ve statusové věci právnické osoby ve smyslu § 2 písm. e) z. ř. s. [viz § 3 odst. 2 písm. a), resp. § 85 písm. a) z. ř. s.], jež lze zahájit pouze na návrh (§ 13 odst. 1 věta první z. ř. s., § 198 odst. 3 z. o. k.), když předmětné řízení o vyslovení neplatnosti předmětného rozhodnutí je také řízením ve statusové věci právnické osoby ve smyslu § 2 písm. e) z. ř. s. [viz § 3 odst. 2 písm. a), resp. § 85 písm. a) z. ř. s.], jež lze zahájit také pouze na návrh (§ 13 odst. 1 věta první z. ř. s., § 191 odst. 1 z. o. k.).

16. Jelikož se z ničeho nepodává, že by [Jméno advokáta D] podal vedle navrhovatele návrh na vyslovení neplatnosti předmětného rozhodnutí (v případě, že by [Jméno advokáta D] takový návrh podal, bylo by třeba jej považovat za přistoupení do řízení zahájeného původním návrhem), [Jméno advokáta D] jako společník bez dalšího, jen proto, že je společníkem, účastníkem řízení o vyslovení neplatnosti předmětného rozhodnutí není, když jeho práva a povinnosti řízením dotčeny nejsou.

17. Závěr soudu, že [Jméno advokáta D] není účastníkem daného řízení, je správný.

18. Odvolací soud proto podle § 219 o.s.ř. napadené rozhodnutí jako správné potvrdil.

19. O nákladech odvolacího řízení rozhodne soud v rozhodnutí, jímž se řízení končí.