o zrušení společnosti, nařízení její likvidace a jmenování likvidátora, o odvolání navrhovatele proti usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 26. 2. 2024, č. j. 61 Cm 80/2019-157

1. Navrhovatel se návrhem doručeným Krajskému soud v Ústí nad Labem dne 26. 8. 2019 domáhá zrušení společnosti [Jméno advokáta B]., IČO [IČO advokáta B], sídlem [adresa] (dále též jen „Společnost“), nařízení její likvidace a jmenování likvidátora z důvodu závažných a nepřekonatelných rozporů mezi společníky, které znemožňují Společnosti vykonávat svou činnost.

2. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně rozhodl tak, že řízení se přerušuje do pravomocného skončení řízení vedeného u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. 20 Cm 168/2023 o žalobě na vyloučení společníka [Jméno navrhovatele], narozeného dne [Datum narození navrhovatele], bytem [Adresa navrhovatele], ze společnosti [Jméno advokáta B]., IČO [IČO advokáta B], sídlem [adresa].

3. V odůvodnění usnesení soud prvního stupně uvedl, že účastnice 2) navrhla přerušení řízení s ohledem na podanou žalobu o vyloučení společníka [Jméno navrhovatele] ze Společnosti. Poté soud prvního stupně konstatoval, že u Krajského soudu v Ústí nad Labem je vedeno řízení o žalobě na vyloučení společníka [Jméno navrhovatele] ze Společnosti pod sp. zn. 20 Cm 168/2023, a je tak v tomto řízení řešena otázka, která má význam pro rozhodnutí soudu v předmětném řízení. Proto řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) přerušil do pravomocného skončení řízení vedeného u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. 20 Cm 168/2023.

4. Proti tomuto usnesení podal navrhovatel včasné odvolání, v němž především namítl, že odvoláním napadené usnesení není opřeno o relevantní a zákonné důvody, není řádně odůvodněno a ve svém důsledku je tak nepřezkoumatelné. Uvedl též, že řízení vedené pod sp. zn. 20 Cm 168/2023 má za obstrukční. Navrhl, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a řízení bez přerušení pokračovalo.

5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.

6. Podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. pokud soud neučiní jiná vhodná opatření, může řízení přerušit, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět.

7. Podle § 157 odst. 2 o. s. ř. není-li dále stanoveno jinak, soud v odůvodnění rozsudku uvede, čeho se žalobce (navrhovatel) domáhal a z jakých důvodů a jak se ve věci vyjádřil žalovaný (jiný účastník řízení), stručně a jasně vyloží, které skutečnosti má prokázány a které nikoliv, o které důkazy opřel svá skutková zjištění a jakými úvahami se při hodnocení důkazů řídil, proč neprovedl i další důkazy, jaký učinil závěr o skutkovém stavu a jak věc posoudil po právní stránce; není přípustné ze spisu opisovat skutkové přednesy účastníků a provedené důkazy. Soud dbá o to, aby odůvodnění rozsudku bylo přesvědčivé. Odůvodnění uvedené v písemném vyhotovení rozsudku musí být v souladu s vyhlášeným odůvodněním.

8. Podle § 167 odst. 2 o. s. ř. není-li dále stanoveno jinak, užije se na usnesení přiměřeně ustanovení o rozsudku.

9. Ze spisu odvolací soud zjistil, že přerušení řízení navrhla podáním ze dne 19. 1. 2024 účastnice 2) s tím, že je podána žaloba na vyloučení navrhovatele jako společníka Společnosti a jsou tak dány důvody pro přerušení řízení, neboť probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí v dané věci. Pokud dojde k vyloučení navrhovatele ze Společnosti, zcela odpadne důvod jeho návrhu na zrušení Společnosti a pro vedení daného řízení.

10. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Ústí na Labem oddíl C, vložka [Anonymizováno] ze dne 24. 9. 2024 odvolací soud zjistil, že účastnice 2) je zapsána v obchodním rejstříku coby společnice Společnosti s podílem 50 % se dnem zápisu 2. 3. 2006. Navrhovatel je zapsán v obchodním rejstříku coby společník Společnosti s podílem 50 % se dnem zápisu 2. 3. 2006. Ode dne 22. 5. 2020 je jediným zapsaným statutárním orgánem Společnosti jednatelka [Jméno advokáta C], narozená [Datum narození advokáta C], s datem vzniku funkce 2. 3. 2006.

11. Podle právní věty usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 5. 2021, sp. zn. 22 Cdo 1306/2021, veřejnosti dostupné na jeho webových stránkách „Posouzení podmínek pro přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. závisí do značné míry na úvaze soudu a musí odrážet okolnosti konkrétního případu.“ V odůvodnění je uvedeno, že „Nejvyšší soud v usnesení ze dne 24. 2. 2015, sp. zn. 22 Cdo 1868/2014 (dostupném na www.nsoud.cz, stejně jako další uváděná rozhodnutí Nejvyššího soudu), vysvětlil, že ustanovení § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. patří k právním normám s relativně neurčitou hypotézou, tj. normám, jejichž hypotéza není stanovena přímo právním předpisem a která tak přenechává soudu, aby podle svého uvážení v každém jednotlivém případě vymezil sám hypotézu právní normy ze širokého, předem neomezeného okruhu okolností. Byla-li hypotéza právní normy vymezena správně, nemůže být rozhodnutí ve věci v rozporu se zákonem z důvodu, že nebyly objasněny okolnosti další, popřípadě že nebylo přihlédnuto k jiným okolnostem, které v posuzovaném případě nelze považovat za podstatné či významné. Dovolací soud může úvahu odvolacího soudu o přerušení řízení zpochybnit pouze v případě její zjevné nepřiměřenosti. Stejný závěr přitom vyplývá i z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. 8. 2014, sp. zn. 22 Cdo 572/2014, na jehož závěry odkazují dovolatelé. Důvody k přerušení řízení jsou dány zejména v případech, kdy probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu. Musí jít o otázku, která má podstatný význam pro řešení daného případu, která se vztahuje k danému skutkovému stavu a kterou si soud může vyřešit sám, podle § 135 odst. 2 o. s. ř. Hlavní důvod pro přerušení řízení, spočívá v hospodárnosti řízení, tj. aby stejná otázka nebyla posuzována nadbytečně dvakrát. Soud přitom bere v úvahu i stav (pokročilost) obou řízení tak, aby eventuální přerušení mělo vůbec praktický smysl s ohledem na předpokládanou délku řízení, na jehož skončení hodlá soud vyčkat [srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 6. 3. 2014, sp. zn. 28 Cdo 3568/2013 (uveřejněné pod č. C 13 683 v Souboru civilních rozhodnutí a stanovisek Nejvyššího soudu, C. H. Beck) nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 5. 2016, sp. zn. 22 Cdo 3765/2015, které zmiňují dovolatelé, ale i mnohá další]. Z uvedeného vyplývá, že posouzení podmínek pro přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. závisí do značné míry na úvaze soudu a musí odrážet okolnosti konkrétního případu.“

12. V odůvodnění napadeného usnesení soud prvního stupně pouze uvedl, že v řízení sp. zn. 20 Cm 168/2023 je řešena otázka, která má význam pro rozhodnutí soudu v předmětné věci. Jedná se v podstatě o citaci zákonného ustanovení (§ 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř.). Jakékoliv posouzení podmínek pro přerušení řízení s přihlédnutím k okolnostem konkrétního případu odůvodnění postrádá. Předmětné usnesení je proto nepřezkoumatelné pro nedostatek důvodů.

13. Odvolací soud proto podle § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř. usnesení soudu prvního stupně zrušil a podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. mu věc vrátil k dalšímu řízení.

14. Pokud soud prvního stupně opět usnesení o přerušení řízení k návrhu účastnice 2) vydá, řádně ho odůvodní ve smyslu § 157 odst. 2, § 167 odst. 2 o. s. ř. a shora citovaného judikátu. Neopomene též uvést, proč je významné a hospodárné vyčkávat výsledku řízení ve věci sp. zn. 20 Cm 168/2023, na základě kterého navrhovatel možná ztratí svoji aktivní legitimaci v řízení 61 Cm 80/2019, když ke dni zahájení řízení v posuzované věci navrhovatel coby společník Společnosti podle výpisu z obchodního rejstříku aktivně legitimován byl a je i nadále.

15. Odvolací soud na rozdíl od soudu prvního stupně v záhlaví tohoto usnesení neuvedl zástupkyni – obecnou zmocněnkyni [právnická osoba], narozenou [Anonymizováno]. Z obsahu spisu (č. l. 143, 144 a 145) vyplývá, že kopie plné moci pro obecnou zmocněnkyni, navíc pouze částečná, byla pořízena soudem prvního stupně z rejstříkového spisu zn. C 22760. Nejedná se tudíž o procesní plnou moc k zastupování Společnosti v tomto řízení založenou do spisu v souladu s § 32 odst. 1 o. s. ř. Vedle toho je [Jméno advokáta C] se Společností z povahy věci v konfliktu zájmů podle § 21 odst. 4 o. s. ř., když v řízení vystupuje současně coby jednatelka Společnosti podle § 21 odst. 1 písm. a) o. s. ř. a společnice Společnosti coby účastnice [právnická osoba] odstranění uvedeného konfliktu zájmů nedojde tím, že Společnost jednající jednatelkou [Anonymizováno] udělí advokátovi nebo obecnému zmocněnci v projednávané věci procesní plnou moc. Existuje-li totiž střet zájmů mezi účastníkem (právnickou osobou) a osobou za něj jednající, jsou procesní úkony, které jednající osoba za právnickou osobu činila, od počátku neúčinné a soud k nim nesmí přihlížet (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 7. 2020, sp. zn. 20 Cdo 1453/2020). Takovým procesním úkonem je i udělení procesní plné moci. Jestliže nic nenasvědčuje tomu, že je stav, kdy Společnost nemůže vystupovat před soudem, přechodný a že bude v dohledné době odstraněn, je namístě dbát hospodárnosti řízení a Společnosti ustanovit opatrovníka k ochraně jejích procesních práv (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 9. 2. 2022, sp. zn. 27 Cdo 2286/2021, uveřejněné ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek Nejvyššího soudu pod pořadovým číslem 1/2023).

16. O náhradě nákladů tohoto odvolacího řízení rozhodne soud prvního stupně v konečném rozhodnutí (§ 151 odst. 1 o. s. ř.).