o určení neplatnosti usnesení valné hromady účastnice z 27. 6. 2018, o odvolání účastnice proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 14. listopadu 2022, č. j. 77 Cm 101/2018-71

1. Městský soud v Praze jako soud prvního stupně (dále též jen soud) nadepsaným usnesením rozhodl, že se určuje, že všechna usnesení valné hromady účastnice přijatá na zasedání konaném dne 27. 6. 2018 jsou neplatná a že účastnice je povinna zaplatit navrhovatelce na náhradu nákladů řízení 22 570 Kč.

2. V odůvodnění rozhodnutí soud uvedl následující:

Navrhovatelka se domáhala určení neplatnosti všech usnesení přijatých valnou hromadou společnosti [právnická osoba], ICO [IČO] (dále jen „účastnice“) na zasedání dne 27. 6. 2018. V návrhu tvrdila, že valná hromada nebyla řádně svolána, neboť nebyla obeslána k účasti na její zasedání. Ačkoliv účastnici již 16. 10. 2015 sdělila adresu pro doručování, byla jí pozvánka na zasedání zaslána na adresu jejího původního sídla, v důsledku čehož nebyla pozvánka navrhovatelce doručena. Účastnice uvedla, že pozvánka na zasedání valné hromady byla navrhovatelce zaslána řádně, a to na adresu, na kterou jí byly zasílány písemnosti dlouhodobě a pravidelně, a to i pozvánky na valné hromady, kterých se zúčastnila. Adresa pro doručování uvedená navrhovatelkou na valné hromadě dne 16. 10. 2015 nebyla navrhovatelkou nikdy označena jako adresa pro doručování pozvánek na zasedání valné hromady a i kdyby takto označena byla, pak šlo o adresu pro doručování v České republice, zatímco navrhovatelce bylo doručováno na adresu jejího sídla v Rakousku. Mezi účastníky byla ustálená praxe spočívající v tom, že všechny pozvánky byly vždy zasílány na adresu v Rakousku tj. pozvánky na valnou hromadu 30.12. 2015, 6. 1. 2018, 26. 4. 2019 a dále byly týmž způsobem zaslány zápisy z valných hromad ze dne 27. 1. 2016, 22. 1. 2015, 29. 5. 2019 a 2. 6. 2016. Navrhovatelka nikdy nepožádala o zápis adresy v České republice do adres společníků.

3. Soud zjistil skutkový stav věci: Navrhovatelka je jedním ze dvou společníků účastnice, jako adresu sídla má od 23. 11. 2015 zapsanou [adresa], pozvánkou ze dne 8. 6. 2018 bylo svoláno zasedání valné hromady účastnice na 27. 6. 2018, navrhovatelce byla tato pozvánka odeslána 8. 6. 2018 na adresu [adresa], přičemž 12. 6. 2018 byla pozvánka vrácena zpět účastnici s poznámkou, že navrhovatelka je na dané adrese neznámá, zasedání valné hromady se jako společník účastnila pouze společnost [právnická osoba], vlastnící majoritní obchodní podíl, valná hromada byla prohlášena za usnášeníschopnou, v průběhu zasedání byla v souladu s pořadem jednání uvedeným v pozvánce přijata usnesení (i) o zvolení orgánů valné hromady, (ii) o schválení účetní závěrky účastnice za rok 2017, (iii) o schválení vypořádání hospodářského výsledku účastnice za rok 2017, (iv) o schválení účetních závěrek účastnice za roky 2013 až 2015 a o schválení vypořádání hospodářského výsledku účastnice za roky 2013 až 2015, (v) o schválení převodu podílu společnosti [právnická osoba] na třetí osobu, (vi) o odvolání prim. [tituly za jménem] [Jméno] z funkce jednatele účastnice, (vii) o zvolení [Jméno] jednatelem. Na zasedání valné hromady konané dne 1. 10. 2015, jíž se jako jednatel společnosti účastnice zúčastnil [tituly před jménem] [Jméno], pod bodem (iii) [Jméno] přítomným oznámil, že se mění adresa sídla společnosti navrhovatelky na novou adresu [adresa] a že doručovací adresa v České republice nadále zůstává [adresa] (zápis ze zasedání valné hromady účastnice ze dne 1. 10. 2015). Navrhovatelce byl zaslán dopis jednatelem účastnice [tituly před jménem] [Jméno] dne 10.11.2015 na adresu navrhovatelky [adresa]. (dopis navrhovatelce adresovaný účastnicí k rukám [Jméno] ze dne 10. 11. 2015). Zasedání valné hromady dne 27. 1. 2016 se zúčastnila navrhovatelka, a to na základě pozvánky ze dne 30. 12. 2015 s adresou navrhovatelky [adresa], zasedání valné hromady konané dne 29. 5. 2019 se zúčastnila navrhovatelka, a to na základě pozvánky ze dne 26. 4. 2019 s adresou navrhovatelky [adresa] zasedání valné hromady dne 22. 1. 2015 se zúčastnila navrhovatelka na základě pozvánky ze dne 6. 1. 2000 s uvedenou adresou [adresa]. Podle čl. YII. společenské smlouvy účastnice, odst. 2 valná hromada se schází podle potřeby, nejméně však jedenkrát ročně, a to vždy do každého 30. června kalendářního roku. Zasedání valné hromady svolávají jednatelé, kteří musí písemně oznámit společníkům termín, místo a program jednání nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání, odst. 3. valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň polovinu všech hlasů, odst. 4. každý společník má 1 hlas na každých 1 000 Kč svého vkladu, odst. 5. jednání valné hromady povinen jednatel společnosti vyhotovit zápis a zaslat jej na náklady společnosti bez zbytečného odkladu všem společníkům.

4. Navrhovatelka coby společník účastnice je aktivně věcně legitimována k uplatnění návrhu, návrh je uplatněn včas.

5. V řízení bylo prokázáno, že 1. 10. 2015 na zasedání valné hromady navrhovatelka oznámila změnu adresy sídla navrhovatelky na [adresa] s tím, že doručovací adresa v České republice nadále zůstává [adresa].

6. Námitka účastnice, že navrhovatelka nikdy nepožádala o zápis citované adresy v České republice do seznamu společníků, v souzené věci neobstojí. Navrhovatelka na valné hromadě 1.10.2015 výslovně, za přítomnosti jednatele společnosti uvedla mj. adresu pro doručování, kterou je jednatel účastnice povinen zaevidovat dle § 196 z.o.k. do seznamu společníků, v němž je dle § 139 odst. 2 z.o.k. povinně vedena i jiná společníkem určená adresa pro doručování. Neobstojí ani námitka účastnice, že tato adresa byla pouze pro doručování v České republice nikoliv však do Rakouské republiky, neboť z citovaných ustanovení § 139 odst. 2 z.o.k. a § 184 odst. 2 z.o.k. zcela jasně vyplývá povinnost zaslat pozvánku na adresu určenou společníkem jako adresu pro doručování uvedenou v seznamu společníků. Slovní spojení doručovací adresa a adresa pro doručování (uvedená v § 184 z.o.k.) je z hlediska naplnění ustanovení § 184 z.o.k. totožným vyjádřením. Významnou není účastnicí tvrzená zavedená praxe stran doručování listin na adresu sídla navrhovatelky v Rakousku.

(

7. Pozvánka na valnou hromadu účastnice 27.6.2018 tedy nebyla navrhovatelce řádně zaslána. Soud dospěl k závěru, že veškerá usnesení přijatá na takové valné hromadě jsou neplatná pro rozpor se zákonem a stanovami účastnice.

8. O náhradě nákladů řízení soud rozhodl dle ust. § 142 odst. 1 o. s. ř.

9. Proti usnesení soudu podala účastnice odvolání. V odvolání zejména namítala, že proti původnímu usnesení podala účastnice odvolání, o kterém rozhodl odvolací soud, že usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odvolací soud v odůvodnění usnesení uvedl, že je zřejmé, že jsou směšovány a zaměňovány dva pojmy: adresa pro doručování a adresa pro doručování v České republice, přičemž mezi těmito pojmy je výrazný rozdíl za situace, že navrhovatelka má sídlo v Rakouské republice. Soud prvního stupně však v novém rozhodnutí právní názor odvolacího soudu zcela opomenul a nepostupoval v souladu s instrukcemi, které vyplývají z usnesení odvolacího soudu, tedy nezjistil obsah dřívějšího oznámení o doručovací adrese v České republice. Soud prvního stupně se nevypořádal se skutečností tvrzenou účastnicí o užívání adresy, na kterou byla pozvánka na valnou hromadu doručována, v korespondenci s účastnicí. Pokud navrhovatelka uváděla při komunikaci s účastnicí adresu, na kterou byla pozvánka doručována, a v minulosti byla korespondence navrhovatelce na tuto adresu úspěšně doručována, pak neměla účastnice důvod o správnosti adresy navrhovatele pochybovat. Navrhovatelka by měla tvrdit a prokázat, co bylo obsahem předchozí ujednání, příp. zda toto předchozí ujednání bylo takové, že se má do České republiky zasílat i pozvánka na valnou hromadu, a tato svá tvrzení by měla prokázat. Pokud tak navrhovatelka neučiní, nelze v souladu s usnesením odvolacího soudu dospět k závěru, že byla pozvánka doručována nesprávně. Navrhla změnit odvoláním napadené usnesení tak, že se návrh zamítá, nebo napadené usnesení zrušit a věc vrátit soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

10. K odvolání se vyjádřila navrhovatelka, která se ztotožnila se zjištěními soudu prvního stupně a navrhla, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně potvrdil.

11. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a řízení, které předcházelo jeho vydání podle ust. §§ 212, 212a o. s. ř. bez provedení jednání /§ 214 odst. 2 písm. d) o. s. ř./ a dospěl k závěru, že napadené rozhodnutí nemůže obstát.

12. Z obsahu spisu se podává, že navrhovatelka se domáhala určení neplatnosti všech usnesení přijatých valnou hromadou účastnice na zasedání dne 27. 6. 2018, tvrdila, že valná hromada nebyla řádně svolána, neboť nebyla obeslána k účasti na její zasedání, ačkoliv účastnici již 16. 10. 2015 sdělila adresu pro doručování, byla jí pozvánka na zasedání zaslána na adresu jejího původního sídla, v důsledku čehož nebyla pozvánka navrhovatelce doručena. Účastnice uvedla, že adresa pro doručování uvedená navrhovatelkou na valné hromadě dne 16. 10. 2015 nebyla navrhovatelkou nikdy označena jako adresa pro doručování pozvánek na zasedání valné hromady a i kdyby takto označena byla, pak šlo o adresu pro doručování v České republice, zatímco navrhovatelce bylo doručováno na adresu jejího sídla v Rakousku. Soud vyšel ze svých skutkových závěrů, učiněných jím na základě provedeného dokazování, a to, že pozvánkou datovanou 8. června 2018 bylo na 27. června 2018 svoláno zasedání valné hromady účastníka, navrhovateli byla tato pozvánka odeslána 8. června 2018, a to na adresu [adresa], přičemž 12. června 2018 byla pozvánka vrácena zpět účastníkovi s poznámkou, že navrhovatel je na dané adrese neznámý, na zasedání valné hromady konaném 1. října 2015 sdělil navrhovatel přítomným, že má novou adresu sídla, a to [adresa], ale že doručovací adresa nadále zůstává [adresa], této valné hromady se účastnil i tehdejší jednatel účastnice, od 22. srpna 2017 má navrhovatel ve firemním rejstříku Rakouské republiky jako své sídlo zapsánu adresu [adresa]. Soud o uvedené věci již rozhodl, toto rozhodnutí zrušil odvolací soud usnesení, v němž zejména uvedl, že v dané věci jsou směšovány dva pojmy: adresa pro doručování a adresa pro doručování v České republice, přičemž mezi těmito pojmy je výrazný rozdíl za situace, že navrhovatelka má sídlo v Rakouské republice, že bez dalšího informace, že nadále zůstává shodná adresa pro doručování v České republice, nevypovídá ničeho o tom, jaké bylo předchozí ujednání v tomto směru, kdy daná informace: „Doručovací adresa v České republice nadále zůstává [adresa] evidentně navazuje /odkazuje/ na něco předchozího: oznámení, informaci apod., v řízení však tato otázka zůstala neobjasněna. Odvolací soud konstatoval též, že bylo na soudu, aby návrhová telce v daném směru poskytl příslušné poučení, k čemuž nedošlo. Konstatoval, že aktuálně nelze uzavřít, že právně relevantním způsobem bylo navrhovatelkou účastnici oznámeno, že navrhovatelka jako adresu pro doručování určila adresu v České republice, z ničeho nevyplynulo, že se má doručovat na českou adresu, zatím se dá pouze uzavřít, že pokud by nastala situace, se má doručovat na adresu v České republice, je touto adresou [adresa]; avšak že se navrhovatelce nemá doručovat na adresu sídla, nýbrž veškeré doručování má probíhat na adresu v České republice, tedy že adresa v České republice je jeho „doručovací adresa“, zatím nebylo navrhovatelkou ani jednoznačně tvrzeno, tím spíše prokazováno. Jak řečeno, za situace, že navrhovatelka má sídlo v Rakouské republice, pojem „adresa pro doručování“, tedy doručovací adresa, bez dalšího není totéž co „doručovací adresa v České republice“. Odvolací soud shrnul, že zatím není objasněno, zda zasílání pozvánky na valnou hromadu vykazovalo vady či nikoliv.

13. Ze spisu se dále podává, že soud poučil navrhovatelku podle § 118a odst. 1 a 3 o.s.ř. o tom, že má tvrdit a prokázat, že uvedla jako svoji doručovací adresu [adresa], a to pro doručování veškerých písemností. Navrhovatelka odkázala na svoje dosavadní podání a tvrzení, ničeho dalšího neuvedla a odkázala na dosud navržené důkazy. Soud poté rozhodl, jak výše uvedeno.

14. Odvolací soud dospěl k závěru, že napadené usnesení nelze přezkoumat.

15. Odvolací soud konstatoval, že soud v dalším řízení pominul právní názor odvolacího soudu a nepostupoval v souladu s instrukcemi, které uvedl v předchozím usnesení odvolací soud.

16. Soud prvního stupně poskytl navrhovatelce poučení, které však nesměřovalo k objasnění otázky, jaké bylo ujednání o adrese navrhovatelky pro doručování před tím, než navrhovatelka poskytla účastníkovi informaci na zasedání valné hromady konané dne 1.10. 2015, že doručovací adresa v České republice nadále zůstává [adresa], přestože odvolací soud upozornil soud na to, že v dané věci je mezi pojmy: adresa pro doručování a adresa pro doručovaní v České republice, výrazný rozdíl za situace, že navrhovatelka má sídlo v Rakouské republice a že bez dalšího informace, že nadále zůstává shodná adresa pro doručování v České republice, nevypovídá ničeho o tom, jaké bylo předchozí ujednání o adrese pro doručování. Zdůraznil, že informace daná navrhovatelkou na zasedání valné hromady konané dne 1.10. 2015, že doručovací adresa v České republice nadále zůstává [adresa], evidentně navazuje na předchozí oznámení, či informaci a že je třeba tuto otázku objasnit, a to za příslušného poučení.

17. Pokud soud neposkytl navrhovatelce poučení ve smyslu uvedeném odvolacím soudem, a pokud soud rozhodl na základě stejného skutkového stavu, na základě kterého rozhodoval odvolací soud ve svém předchozím rozhodnutí, přičemž odvolací soud jednoznačně uvedl, že je třeba navrhovatelku poučit ve výše uvedeném smyslu a že za dané situace nelze uzavřít, že právně relevantním způsobem bylo navrhovatelkou účastnici oznámeno, že navrhovatelka jako adresu pro doručování určila adresu v České republice a že zatím není objasněno, zda zasílání pozvánky na valnou hromadu vykazovalo vady či nikoliv, nelze správnost napadeného rozhodnutí přezkoumat.

18. Odvolací soud v souladu s ustanovením § 219a odst. 1 o. s. ř. usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil podle ustanovení § 221 odst. 1 písm. a) o. s. r. soudu prvního stupně k dalšímu řízení. V tomto novém řízení je soud vázán shora prezentovanými závaznými právními názory odvolacího soudu.