o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 23. prosince 2024, k odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 19. června 2025, č. j. 77 Cm 41/2025-18,

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením ustanovil společnosti [Jméno advokáta B] (dále jen „společnost“) pro nadepsané řízení opatrovníka [tituly před jménem] [jméno FO], advokáta, sídlem [adresa].

2. Soud prvního stupně v odůvodnění rozhodnutí konstatoval, že navrhovatel se podaným návrhem domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 23. prosince 2024 (dále též „předmětná valná hromada“). Z obchodního rejstříku soud prvního stupně zjistil, že jediným zapsaným členem statutárního orgánu společnosti je [tituly před jménem] [jméno FO], avšak předmětná valná hromada projednala její odstoupení z funkce předsedkyně představenstva společnosti. Soud prvního stupně s odkazem na článek 9 bod 1. písm. c), podbod ii) Nařízení Rady (ES) č. 2157/2001 ze dne 8. října 2001 o statutu evropské společnosti (SE) a § 58 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, uzavřel, že funkce předsedkyně představenstva společnosti [tituly před jménem] [jméno FO] zanikla dnem 23. prosince 2024 a společnost tak nemá žádnou osobu oprávněnou za ni jednat. Jelikož společnost nemá statutární orgán, soud prvního stupně jí s odkazem na § 29 odst. 2, 4 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), ustanovil pro dané řízení procesního opatrovníka.

3. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel včasné odvolání. Navrhl, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil.

4. Odvolatel s ustanovením opatrovníka nesouhlasí. Má za to, že funkce statutárního orgánu – [tituly před jménem] [jméno FO], kterou v odvolání označuje jako „žalovaná 2)“- dosud platně nezanikla. Soud prvního stupně navíc svým rozhodnutím fakticky předjímá spornou otázku platnosti odstoupení „žalované 2)“ z funkce, která je předmětem daného řízení.

5. Odvolatel cituje ustanovení § 58 odst. 1 z. o. k. a čl. 17 odst. 7 stanov společnosti a namítá, že nezbytným předpokladem je řádné doručení a projednání odstoupení z funkce na řádně svolané valné hromadě, k čemuž však dle odvolatele nedošlo. V této souvislosti opakuje argumentaci uvedenou v návrhu, tj. že „valná hromada k projednání odstoupení žalované 2 z funkce nebyla svolána řádně v souladu se zákonem a stanovami.“; „ … žalovaná 2 nedodržela předepsaný způsob svolání …“; „ … Žalobce navíc neudělil souhlas s jednáním valné hromady přes tuto vadu svolání, jak vyžaduje čl. 10 odst. 7 stanov …“ Důsledkem uvedených skutečností je dle odvolatele, že valná hromada ve skutečnosti nebyla vůbec platně a řádně svolána, a tudíž nenastal ani „účinek odstoupení z funkce valné hromadě. Zároveň nenastal ani zákonný okamžik pro počátek běhu lhůty, po jejímž uplynutí by jinak funkce člena orgánu zanikla, totiž okamžik, kdy řádně svolaná valná hromada odstoupení projednala nebo měla projednat, neboť nebyl splněn základní předpoklad řádného svolání valné hromady.“ S odkazem na § 58 z. o. k. a vzhledem k tomu, že orgán příslušný k projednání odstoupení dosud platně nezasedl, a ani nebyl platně svolán, zůstává „žalovaná 2“ členem statutárního orgánu společnosti a je osobou oprávněnou za společnost jednat.

6. Odvolatel se dále vyjadřuje k institutu procesního opatrovníka a podmínkám pro jeho jmenování opatrovníka (s odkazem na „§ 165 občanského zákoníku“ a § 29 o. s. ř.). Má za to, že nebyly splněny předpoklady § 29 odst. 2 o. s. ř. pro jmenování opatrovníka; soud prvního stupně rozhodl předčasně a neoprávněně, když společnosti ustanovil opatrovníka, přestože zde existovala kompetentní osoba, která za ni mohla jednat. Dodává, že rozhodnutí je předčasné i z toho důvodu, že „platnost odstoupení žalované 2 z funkce je dosud předmětem soudního řízení a nebyla pravomocně vyřešena. Žalobce podanou určovací žalobou brojí proti tvrzenému zániku funkce žalované 2 a domáhá se určení, že její funkce trvá.“ Soud prvního stupně vydaným rozhodnutím fakticky předjímá výsledek sporu.

7. Odvolatel svou argumentaci podrobně rozvádí.

8. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a neshledal odvolání důvodným.

9. Podle § 21 odst. 1 písm. a) o. s. ř. před soudem za právnickou osobu jedná její statutární orgán; tvoří-li statutární orgán více fyzických osob, jedná za právnickou osobu jeho předseda, popřípadě jeho člen, který tím byl pověřen.

10. Podle § 29 odst. 2 o. s. ř. opatrovníka ustanoví předseda senátu též právnické osobě, které jako účastník řízení nemůže před soudem vystupovat proto, že tu není osoba oprávněná za ni jednat nebo je sporné, kdo je osobou oprávněnou za ni jednat (§ 21), je-li tu nebezpečí z prodlení. Podle odst. 4 opatrovníkem podle odstavců 1 až 3 lze ustanovit advokáta. Jinou osobu lze ustanovit opatrovníkem, jen, jestliže s tím souhlasí. Nerozhodl-li soud jinak, opatrovník ustanovený podle odstavců 1 až 3 vystupuje v řízení před soudem prvního stupně, v odvolacím a v dovolacím řízení.

11. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.

12. Z obsahu spisu se podává, že:

- navrhovatel dne 20. března 2025 podal návrh, kterým se domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 23. prosince 2024 ve znění: Valná hromada volí orgány valné hromady takto: předseda valné hromady – [tituly před jménem] [jméno FO], zapisovatel – [tituly před jménem] [jméno FO], ověřovatel zápisu – [tituly před jménem] [jméno FO] a osoba pověřená sčítáním hlasů - [Jméno navrhovatele], je neplatné;

- [tituly před jménem] [jméno FO] dne 20. listopadu 2024 odstoupila z funkce předsedkyně představenstva společnosti, toto oznámení bylo téhož dne doručeno společnosti; projednání odstoupení (vzetí na vědomí) bylo zařazeno na program valné hromady svolané na 23. prosince 2024;

- valná hromada se konala dne 23. prosince 2024, zúčastnili se jí oba akcionáři společnosti (navrhovatel a [tituly před jménem] [jméno FO]), mj. bylo projednáno odstoupení z funkce předsedkyně představenstva.

13. Nahlédnutím do elektronické databáze obchodního rejstříku odvolací soud zjistil, že statutárním orgánem společnosti je představenstvo. [tituly před jménem] [jméno FO] je zapsána jako jediný člen statutárního orgánu (předseda představenstva) se dnem vzniku členství a funkce dne 16. prosince 2020.

14. Odvolatel se mýlí, má-li za to, že předmětem jím vyvolaného řízení o vyslovení neplatnosti usnesení předmětné valné hromady je otázka posouzení „platnosti odstoupení“ [tituly před jménem] [jméno FO] z funkce předsedkyně představenstva, včetně posouzení, zda se tak stalo v nevhodné době. Tyto otázky nejsou předmětem nadepsaného řízení; odvolatel totiž pomíjí, že valná hromada nerozhoduje o tom, zda odstupující člen statutárního orgánu ve funkci zůstane či nikoli, ale pouze deklaruje, že bere na vědomí vůli člena statutárního orgánu ve funkci nadále nesetrvávat, tuto již nevykonávat. Soud prvního stupně proto postupoval správně, pakliže se zabýval otázkou, zda je zde osoba oprávněná za společnost jednat. Jeho postupu a závěru o nutnosti společnosti jmenovat pro dané řízení procesního opatrovníka dle § 29 o. s. ř. tak nelze ničeho vytknout; námitky odvolatele neobstojí. Nadto je dlužno dodat, že rovněž v případě, kdy je sporné, kdo je osobou oprávněnou za společnost jednat, je namístě právnické osobě pro řízení procesního opatrovníka ve smyslu uvedeného ustanovení ustanovit. Pro úplnost odvolací soud dodává, že argumentace odvolatele s odkazem na § 165 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), je zcela lichá; odvolatel přehlíží rozdílnost obou institutů (opatrovník dle § 165 o. z. je hmotněprávním opatrovníkem, opatrovník dle § 29 o. s. ř. je opatrovníkem procesním pouze pro konkrétní řízení), aplikace principů pro jmenování hmotněprávního opatrovníka není možná.

15. Odvolací soud zdůrazňuje, že odstoupení z funkce je jedním z právních důvodů skončení výkonu funkce, které je upraveno společně pro všechny druhy obchodních korporací. Ustanovení § 58 odst. 1 z. o. k. zcela nepochybně dává členu statutárního orgánu obchodní korporace možnost odstoupit ze své funkce. Účelem uvedeného ustanovení je jednak umožnit voleným členům orgánů společnosti, aby mohli odstoupit z funkce bez toho, že by jim v tom společnost mohla zabránit, jakož i ochránit společnost před tím, že statutární orgán nebo jeho člen ukončí funkci ze dne na den, aniž by dal společnosti přiměřený čas k tomu, aby si za něj mohla najít adekvátní náhradu. K tomu srov. mutatis mutandis usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. září 2003, sp. zn. 29 Odo 181/2003, jehož závěry se prosadí i v poměrech projednávané věci, neboť ustanovení § 58 z. o. k. ve znění účinném od 1. ledna 2021 se v podstatě vrací ke konstrukci odstoupení z funkce, jak byla zakotvena v § 66 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku ve znění účinném do 31. prosince 2013. Jinak řečeno závěry, byť přijaté v poměrech právní úpravy účinné do 31. prosince 2013 při výkladu uvedeného § 66 odst. 1, se obdobně prosadí i ve vztahu k § 58 z. o. k.

16. Odstoupení z funkce představuje jednostranné právní jednání člena voleného orgánu, v němž projevuje vůli skončit výkon funkce, kterou musí společnost respektovat. Odstoupení z funkce musí být společnosti oznámeno. Odstupující člen statutárního orgánu je povinen oznámení o odstoupení z funkce člena statutárního orgánu doručit společnosti tak, aby společnost měla prostor svolat valnou hromadu a jmenovat jednatele nového v reakci na odstoupení stávajícího člena statutárního orgánu z funkce. A k uvedenému jednání došlo – předsedkyně představenstva dostatečně projevila vůli odstoupit z funkce, odstoupení společnosti oznámila a byla svolána valná hromada. K řečenému je třeba dodat, že i v případě, že společnost valnou hromadu nesvolá, popř. se nekoná či odstoupení z funkce neprojedná, neznamená to, že funkce odstoupivšího člena statutárního orgánu nezanikne a nadále trvá. Není-li valnou hromadou odstoupení z funkce projednáno (jedno z jakého důvodu), neznamená to, že funkce nezanikla. Nelze totiž na odstupujícím členu statutárního orgánu požadovat, aby ve funkci člena statutárního orgánu při pasivitě společnosti týkající se svolání valné hromady, setrvával i nadále proti jeho vůli. Výkon funkce tak skončí dnem, kdy odstoupení z funkce projednal nebo měl projednat příslušný orgán obchodní korporace. V takovémto případě se za den, kdy mělo být odstoupení z funkce projednáno, považuje den, kdy se měla konat řádná valná hromada podle společenské smlouvy konat. Pro úplnost odvolací soud k otázce odstoupení z funkce člena statutárního orgánu uvádí, že podle platné právní úpravy již není oprávnění člena statuárního orgánu odstoupit z funkce omezeno, jako tomu bylo ve smyslu § 59 odst. 45 z. o. k. ve znění účinném do 31. prosince 2020. Nadále však i v případě odstoupení z funkce platí, že člen voleného orgánu je při výkonu své funkce povinen jednat s péčí řádného hospodáře.

17. Jelikož zde není nikoho, kdo by mohl za společnost před soudem jednat, soud prvního stupně správně dospěl k závěru, že jsou splněny podmínky pro postup podle § 29 odst. 2 o. s. ř. a nepochybil, když společnosti jmenoval pro nadepsané řízení procesního opatrovníka podle § 29 odst. 2, 4 o. s. ř. Zbývá dodat, že zastoupení procesním opatrovníkem v řízení zanikne bez dalšího, pomine-li k němu důvod (tj. pakliže společnost jmenuje nového předsedu představenstva).

18. Vzhledem k výše uvedenému odvolací soud usnesení soudu prvního stupně podle § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil.

19. Bez vlivu na výsledek odvolacího řízení, s ohledem na odvolatelem používanou terminologii a jeho argumentaci, odvolací soud připomíná, že předmětné řízení je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 2 písm. e) ve spojení s § 85 písm. a) z. ř. s. Předmětné řízení má povahu nesporného řízení a tomu má odpovídat i terminologie při označení účastníků. Účastníci řízení se neoznačují jako „žalobce“ a „žalovaný“, nýbrž jako „navrhovatel“ a „účastník“. V řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je jednáno především o právech a povinnostech společnosti, jejíž valná hromada napadené rozhodnutí přijala. Dalším osobám, jejichž práva nebo povinnosti mohou být v řízení dotčeny, zakládá § 191 odst. 1, popř. § 428 odst. 1 z. o. k., aktivní věcnou legitimaci k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Účastníkem řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je tak kromě navrhovatele pouze společnost, jejíž valná hromada napadené usnesení přijala (měla přijmout) a jejíž projev vůle jde [za mnohá rozhodnutí Nejvyššího soudu srov. mutatis mutandis např. usnesení ze dne 19. září 2018, sp. zn. 29 Cdo 4727/2016, ze dne 24. října 2012, sp. zn. 29 Cdo 1982/2011, usnesení ze dne 26. dubna 2017, sp. zn. 29 Cdo 1868/2016, či ze dne 29. května 2019, sp. zn. 27 Cdo 3903/2017].