o neplatnost rozhodnutí správkyně části pozůstalosti o odvolání jednatele z funkce a o jmenování jednatelky ze dne 11. 10. 2021, o odvolání navrhovatele a) proti usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem - pobočka v Liberci ze dne 21. dubna 2022, č. j. 38 Cm 13/2022-22

1. Návrhem doručeným soudu dne 3. 2. 2022 se navrhovatelé vůči účastnici 1) a 2) domáhají vyslovení neplatností rozhodnutí učiněné správkyní obchodního podílu ve společnosti [právnická osoba]. (účastnice 1)) [Anonymizováno], nar. [Datum narození navrhovatele D](navrhovatel a)) z funkce jednatele a jmenování jednatelky [tituly před jménem] [Anonymizováno] (navrhovatelka a)).

2. Usnesením uvedeným v záhlaví soud prvního stupně rozhodl, že účast účastnice 2) v řízení se ukončuje (výrok I.). Dále rozhodl, že navrhovatelé jsou povinni zaplatit do tří dnů od právní moci usnesení společně a nerozdílně účastnici 2) na náhradu nákladů řízení 3 363,80 Kč k rukám právního zástupce advokáta [Jméno advokáta] (výrok II.). V odůvodnění uvedl, že dle skutečností uvedených v návrhu na zahájení řízení účastnice 2) jako správkyně dědictví po jediném společníkovi účastnice 1) [Jméno navrhovatele B], narozeném [Anonymizováno] a zemřelém dne [Anonymizováno], rozhodla dne 8. 10. 2021 při výkonu působnosti valné hromady o odvolání navrhovatele a) z funkce jednatele účastnice 1) a jmenovala novým jednatelem účastnice 1) [tituly před jménem] [Anonymizováno], tedy učinila při výkonu působnosti valné hromady účastnice 1) návrhem napadená usnesení. Řízení o neplatnost rozhodnutí právnické osoby je řízením ve statusové věci právnické osoby a jde o návrhové řízení v režimu zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), a to ve smyslu ustanovení § 2 písm. e) a § 85 písm. a) z. ř. s. S odkazem na ustanovení § 6 odst. 1 z. ř. s. a konstantní judikaturu Nejvyššího soudu soud prvního stupně uzavřel, že účastníky tohoto řízení jsou pouze navrhovatelé a účastnice 1), když se v tomto řízení nejedná o právech nebo povinnostech [Jméno navrhovatele D]. Soud proto podle ustanovení § 7 odst. 2 z. ř. s. účast účastnice 2) v řízení ukončil. V odůvodnění výroku II. soud uvedl, že navrhovatelé svým návrhem zavinili, že řízení vůči účastnici 2) bylo zahájeno a muselo být zastaveno. Řízení tak pro účastnici 2) končí. Soud ji proto přiznal vůči navrhovatelům náhradu nákladů řízení v odůvodnění specifikovaných podle § 151 odst. 1 a § 146 odst. 2 věty první zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“).

3. Proti tomuto usnesení se navrhovatel a) včas odvolal, namítajíc, že soud prvního stupně rozhodl nesprávně, kdy věc posoudil v úzkém smyslu. Okolnosti případu si vyžadují posouzení věci v širším smyslu vzhledem ke specifikům dané věci. Účastnice 2) jako správkyně dědictví nebyla pověřena výkonem společnických práv za zesnulého společníka. Pověřena byla pouze k výkonu prosté správy dědictví, kdy tento výkon překročila, zneužila právo v postavení správkyně části pozůstalosti a sama rozhodla o odvolání a jmenování jednatele, pročež její jednání je v rozporu s dobrými mravy. K tomuto jednání neměla oprávnění, čímž překročila kompetence správkyně dědictví. Dle soudu je řízení o neplatnost rozhodnutí právnické osoby řízením ve statusové věci právnické osoby a jde o řízení návrhové. To však dle odvolatele nevylučuje právo osoby, aby se svých práv a právem chráněných zájmů domáhala před soudem i z jiného právního důvodu, i když by jej přesně nedefinovala, ale bez pochybností definovala své věcné důvody, které ji opravňují k podání žaloby. Každé podání se posuzuje dle obsahu, podání na soud může být učiněno z více právních důvodů, přičemž je oprávněním soudu i takové podání rozdělit na více samostatných řízení, není však správné ukončit účast účastnice 2) před meritorním rozhodnutím věci, když z podaného návrhu vyplynulo, že k porušení práv navrhovatelů došlo osobním jednáním účastnice 2). Podání žaloby na obě účastnice je důvodné, neboť za napadené rozhodnutí nesou odpovědnost obě žalované osoby společně, protože jedna bez druhé by takové rozhodnutí ani učinit nemohla. Znění § 6 odst. 1 z. ř. s. nevylučuje možnost, aby účastníkem řízení o určení neplatnosti rozhodnutí fyzické osoby – správce právnické osoby nebyl pouze navrhovatel a právnické osoba, když další subjekt – účastnice 2) překročila až zneužila své oprávnění jako správce dědictví a navodila de facto nezákonný stav. Soud prvního stupně pochybil, pokud ke specifikům dané věci nepřihlížel, jelikož fakticky se jedná o napadené rozhodnutí jediné fyzické osoby – účastnice 2), která dočasně a speciálně zastupuje orgán právnické osoby (valnou hromadu nebo jediného společníka). Na závěr odvolatel navrhl, aby odvolací soud zrušil odvoláním napadené usnesení a přiznal odvolateli náhradu nákladů řízení.

4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení podle § 212 a násl. o. s. ř. a dospěl k závěru, že odvolání důvodné není.

5. Podle § 42 ZOK (1) Smrtí nebo zánikem společníka přechází jeho podíl v obchodní korporaci na dědice nebo právního nástupce, ledaže společenská smlouva přechod zakáže nebo omezí. Zákaz nebo omezení přechodu podílu v akciové společnosti a v bytovém družstvu se zakazuje. (2) Nedohodnou-li se dědicové v době řízení o dědictví na výkonu práv spojených s podílem, který je předmětem pozůstalosti, a není-li ustanoven správce této části pozůstalosti, ustanoví takového správce soud, který projednává pozůstalost, na návrh obchodní korporace nebo některého z dědiců. Správce pozůstalosti je oprávněn vykonávat všechna práva spojená s podílem.

6. Podle § 12 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“) (1) Působnost nejvyššího orgánu vykonává v jednočlenné společnosti její společník. (2) Vyžaduje-li tento zákon nebo jiný právní předpis, aby rozhodnutí nejvyššího orgánu společnosti bylo osvědčeno veřejnou listinou, má rozhodnutí jediného společníka formu veřejné listiny.

7. Podle § 190 odst. 1 písm. c) ZOK do působnosti valné hromady patří volba a odvolání jednatele, případně členů dozorčí rady, byla-li zřízena.

8. Podle § 191 ZOK (1) Každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor se může v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou. Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu nebo bylo-li rozhodnutí valné hromady přijato dodatečně, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 174 odst. 3 nebo § 177, nejdéle však uplynutím 1 roku od přijetí tohoto rozhodnutí. Totéž platí, rozhodl-li v působnosti valné hromady jediný společník. (2) Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy.

9. Podle § 192 odst. 1 ZOK nebylo-li právo podle § 191 uplatněno v zákonné lhůtě, případně nebylo-li návrhu na vyslovení neplatnosti vyhověno, nelze platnost usnesení valné hromady již přezkoumávat, ledaže jiný právní předpis stanoví jinak.

10. Podle § 1 z. ř. s. podle tohoto zákona projednávají a rozhodují soudy právní věci stanovené v tomto zákoně (odst. 1). Nestanoví-li tento zákon jinak, použije se občanský soudní řád (odst. 3). Nevyplývá-li z povahy jednotlivých ustanovení něco jiného, použijí se ustanovení tohoto zákona vedle občanského soudního řádu (odst. 4).

11. Podle § 2 písm. e) z. ř. s. tento zákon upravuje řízení o některých otázkách týkajících se právnických osob a svěřenského fondu.

12. Podle § 6 z. ř. s. v řízení, které může být zahájeno i bez návrhu, je účastníkem řízení (dále jen „účastník“) navrhovatel a ten, o jehož právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno (odst. 1). Účastníkem je také navrhovatel a ten, kterého zákon za účastníka označuje (odst. 2).

13. Podle § 7 z. ř. s. jestliže někdo z těch, o jejichž právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno, se neúčastní řízení od jeho zahájení, soud, jakmile se o něm dozví, jej přibere do řízení jako účastníka. Proti takovému usnesení není odvolání přípustné (odst. 1). Jestliže se řízení účastní ten, o jehož právech nebo povinnostech se v řízení nejedná, soud usnesením jeho účast v řízení ukončí (odst. 2).

14. Podle § 85 písm. a) z. ř. s. řízeními o některých otázkách týkajících se právnických osob jsou řízení ve statusových věcech právnických osob, včetně jejich zrušení a likvidace, jmenování a odvolávání členů jejich orgánů nebo likvidátora, přeměn a otázek statusu veřejné prospěšnosti.

15. Z výpisu z obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Ústí nad Labem oddíl C, vložka 13928 ze dne 27. 7. 2022 odvolací soud zjistil, že zapsaným společníkem účastnice 1) je Alexander Kendik, nar. 24. 2. 1961, se splaceným vkladem 100 000 Kč. Základní kapitál účastnice 1) je 100 000 Kč. Z usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci ze dne 22. 9. 2021, č. j. 29 Co 167/2021-2365 (č. l. 28 spisu) odvolací soud zjistil, že ve výroku II. odvolací soud změnil usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. a II tak, že odvolal správce části pozústalosti a jmenoval správcem části pozůstalosti, ve které je kromě jiného zahrnutý podíl zůstavitele [Jméno navrhovatele B], zemř. [Anonymizováno], o velikosti 100%, v účastnici 1) spojený s vkladem 100 000 Kč do základního kapitálu, pozůstalou manželku [Jméno navrhovatele D], nar. [Datum narození navrhovatele D]. Výrok II. dále obsahuje vymezení některých oprávnění účastnice 2).

16. V obchodním rejstříku je jako jediný společník účastnice 1) zapsán [Anonymizováno], nar. [Anonymizováno], který však dne [Anonymizováno] zemřel, jak vyplývá z usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci ze dne 22. 9. 2021, č. j. 29 Co 167/2021-2365. Tímto usnesením byla účastnice 2) ustanovena správkyní části pozůstalosti po [Jméno navrhovatele B] zahrnující i správu podílu v účastnici 1) podle § 42 odst. 2 ZOK. Z obsahu napadených rozhodnutí (odvolání a jmenování jednatele společnosti – účastnice 1)) je zřejmé, že je účastnice 2) učinila coby správkyně části pozůstalosti v působnosti valné hromady podle citovaného ustanovení § 42 odst. 2 in fine ve spojení s § 12 odst. 1 a § 190 odst. 1 písm. c) ZOK. Znamená to, že se jedná o řízení ve statusové věci právnické osoby podle § 85 písm. a), § 1 a § 2 písm. e) z. ř. s. a na věc dopadá právní úprava ZOK, dle které vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného společníka učiněného v působnosti valné hromady společnosti s ručením omezeným se lze dovolat pouze v řízení podle § 191 ZOK, v jiném řízení platnost tohoto rozhodnutí přezkoumávat nelze, neboť soud může do vnitřních poměrů obchodní korporace zasahovat pouze v případech stanovených zákonem a za zákonem stanovených podmínek (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 2. 2017, sp. zn. 29 Cdo 1104/2016, uveřejněné ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek Nejvyššího soudu pod pořadovým číslem 62/2018, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 6. 2005, sp. zn. 29 Odo 442/2004 veřejnosti dostupné na jeho webových stránkách, jehož závěry jsou použitelné i pro právní úpravu platnou od 1. 1. 2014). V usnesení ze dne 27. 3. 2018, sp. zn. 27 Cdo 4086/2017 veřejnosti dostupným na https://www.nsoud.cz/, Nejvyšší soud uvedl, že „podle ustálené judikatury Nejvyššího i Ústavního soudu je účastníkem řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným či akciové společnosti kromě navrhovatele pouze společnost, jejíž valná hromada napadené usnesení přijala (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. listopadu 2016, sp. zn. 29 Cdo 2853/2016, a rozhodnutí v něm citovaná).“

17. Od shora uvedených judikatorních závěrů není důvodu se v posuzované věci odchýlit, když účastnice 2) učinila napadená rozhodnutí v působnosti valné hromady účastnice č. 1). Práva a povinnosti (právní postavení) účastnice 2) tak nebudou výrokem rozhodnutí ve věci samé dotčeny.

18. Soud prvního stupně proto postupoval správně, když podle § 7 odst. 2 z. ř. s. ukončil účast v řízení účastnici 2).

19. Odvolací soud proto napadené usnesení jako věcně správné ve výroku I. potvrdil podle § 219 o. s. ř.

20. Pochybení shledal pouze v souvisejícím nákladovém výroku II. ohledně způsobu zaplacení náhrady nákladů řízení navrhovateli účastnici 2). Navrhovatelé mají v tomto řízení postavení samostatných procesních společníků a vzhledem k předmětu řízení nelze určit poměr jejich účastenství na věci a na řízení. Společné náklady řízení by proto měli platit rovným dílem, nikoliv společně a nerozdílně (§ 140 odst. 1 o. s. ř.). Odvolací soud proto pouze v této části výrok II. změnil podle § 220 odst. 1 písm a) o. s. ř., jinak ho jako věcně správný potvrdil podle § 219 o. s. ř., neboť navrhovatelé procesně zavinili, že účast v řízení musela být účastnici 2) ukončena a je proto na místě při rozhodování a náhradě nákladů řízení postupovat podle § 151 odst. 1 o. s. ř. a podle § 146 odst. 2 věta první o. s. ř. per analogiam.

21. Nákladový výrok II. je odůvodněn § 142 odst. 1 a § 224 odst. 1 o. s. ř. Úspěšné účastnici 2) však v odvolacím řízení žádné náklady nevznikly a odvolací soud proto vyslovil, že ve vztahu mezi navrhovateli a účastnicí 2) nemá žádný z nich právo na náhradu nákladů odvolacího řízení.