o návrhu na zápis do obchodního rejstříku, o odvolání účastníka proti usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem č. j. C 40860/RD222/KSUL, Fj 48961/2020/KSUL ze dne 15. února 2023,

1. Krajský soud v Ústí nad Labem jako soud prvního stupně (soud) v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl, že v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Ústí nad Labem v oddílu C, vložce číslo [Anonymizováno]

se vymazává

Statutární orgán

Jednatel

[tituly před jménem] [Anonymizováno], dat. nar. [Anonymizováno], r.č. [RČ]

[adresa]

Den vzniku funkce: 1. srpna 2018

se zapisuje

Statutární orgán

U vymazávané osoby: [tituly před jménem] [Anonymizováno], dat. nar.[Anonymizováno], r.č.[RČ]

Den zániku funkce: 6. srpna 2019

Den zápisu změny: Dnem nabytí právní moci (výrok I.);

a rozhodl o náhradě nákladů řízení tak, že společnost [Jméno advokáta B]., IČO [IČO advokáta B], je povinna zaplatit navrhovateli na náhradu nákladů řízení částku ve výši 37 410 Kč (výrok II.).

2. Soud prvního stupně konstatoval, že navrhovatel se domáhá zápisu změny v obchodním rejstříku týkajícím se společnosti [Jméno advokáta B]., IČO [IČO advokáta B] (dále jen společnost), a to výmazu jednatele [tituly před jménem] [Anonymizováno], nar. [Anonymizováno]. K návrhu byl přiložen zápis z valné hromady společnosti konané dne 6.8.2019. Svůj návrh odůvodnil tím, že valná hromada společnosti dne 6. 8. 2019 platně přijala rozhodnutí, kterým jednatele [tituly před jménem] [Anonymizováno] odvolala.

3. Společnost navrhla zamítnutí návrhu s tím, že usnesení valné hromady společnosti konané dne 6.8. 2019 je nicotné, neboť při konání valné hromady dne 6. 8. 2019 již navrhovatel nebyl jednatelem, a proto valnou hromadu nemohl jako svolavatel zahájit, byť ji svolal řádně, když v době svolání valné hromady ještě jednatelem byl, valná hromada se dne 6.8.2019 nekonala, protože byla před jejím začátkem odvolána, a to jediným jednatelem společnosti [tituly před jménem] [Anonymizováno], valná hromada nebyla zahájena v čase jejího svolání, tzn. ve 12.00 hod., zápis z valné hromady je falzum, což se podává z toho, ze navrhovatel následně, jako společník společnosti, svolal dne 29.5.2020 valnou hromadu společnosti na 22.6.2020 v 10.00 hod., na jejímž programu bylo mimo jiné „opětovné“ odvolání [tituly před jménem] [Anonymizováno] z funkce jednatele společnosti. Nekonaní valné hromady nasvědčuje i to, že porušení povinností jednatele [tituly před jménem] [Anonymizováno] byla vymyšlena zpětně, když o zrušení bankovních účtů společnosti [tituly před jménem] [Anonymizováno] nežádal a s bankou komunikoval až dne 12.8.2019.

4. Soud prvního stupně mimo jiné vyšel z toho, že na základě žádosti navrhovatele (společníka společnosti jehož vklad dosahuje 50 % základního kapitálu) svolal jednatel valnou hromadu společnosti na 6.8.2019 od 12.00 hod. k projednání odvolání [Anonymizováno] z funkce jednatele společnosti, a to pro porušování povinností při výkonu funkce jednatele. Konání valné hromady společnosti dne 6. 8. 2019 předcházela valná hromada společnosti [právnická osoba], která je vlastněna stejnými rovnodílnými společníky jako společnost, která začala v 11.00 hod., a jíž se účastnil navrhovatel, [tituly před jménem] [Anonymizováno] (zapisovatel valné hromady), [tituly před jménem] [Anonymizováno] (právní zástupce navrhovatele) a [Jméno advokáta C] (právní zástupce společníka [tituly před jménem] [Anonymizováno]); Valná hromada společnosti [právnická osoba] se protáhla, a proto valná hromada společnosti byla zahájena až v 12.30 hod.. Právní zástupce společníka [tituly před jménem] [Anonymizováno] a společnosti ([Jméno advokáta C]), aniž podepsal prezenční listinu valné hromady společnosti, v průběhů prezence místo konaní valné hromady opustil. Před odchodem uvedl, že valnou hromadu společnosti za společnost odvolává. Následně se konala valná hromada společnosti za účasti navrhovatele, [tituly před jménem] [Anonymizováno] (zapisovatele valné hromady), [tituly před jménem] [Anonymizováno] (právní zástupce navrhovatele), proběhlo hlasování a bylo přijato usnesení, kterým byl [tituly před jménem] [adresa] [Anonymizováno] odvolán z funkce jednatele společnosti, a to pro porušování povinností při výkonu funkce jednatele. Na podkladě usnesení valné hromady společnosti se navrhovatel svým návrhem, který došel soudu dne 3.8.2020, domáhá zápisu změny v obchodním rejstříku, konkrétně výmazu jednatele [tituly před jménem] [Anonymizováno].

5. Soud prvního stupně soud dospěl k právnímu závěru, že navrhovatel (osoba odlišná od zapsané korporace) má aktivní věcnou legitimaci k podání návrhu na zápis ve smyslu § 11 odst. 3 ZVŘ, neboť zapsané korporaci, která zásadně může podat návrh na zápis, marně uběhla složená lhůta pro podání návrhu na zápis a navrhovatel má rovněž právní zájem na podání návrhu. Od vzniku rozhodné skutečnosti (dne 6.8.2019) uplynula lhůta složená ze lhůty „bez zbytečného odkladu“ podle § 11 odst. 2 ZVR (dle rozhodnutí NS ČR ze dne 22.9.2015, sp. zn. 29 Cdo 2970/2013 jde o lhůtu v řádu dnů, maximálně týdnů), a lhůty 15 dnů podle § 11 odst. 3 ZVR, běžící ode dne uplynutí lhůty bez zbytečného odkladu, kterou má zapsaná korporace pro podání návrhu na zápis. Uplynuti lhůty je zřejmé ze skutečnosti, že od konání valné hromady do podání návrhu na zápis uplynul téměř rok. Navrhovatel, jako společník společnosti, má právní i ekonomický zájem na podání návrhu na zápis, který směřuje k tomu, jaká osoba je/není jednatelem společnosti.

6. Dále dospěl soud k tomu, že valná hromada společnosti byla svolána na 6.8.2019 podle § 187 odst. 1ZOK z podnětu kvalifikovaného společníka (navrhovatele), a proto je odvolání valné hromady možné, jen souhlasí-li s tím tento společník (§ 410 odst. 2 ZOK per analogiam). Protože společník s odvoláním valné hromady nesouhlasil, což je zřejmé ze skutečnosti, že se valná hromada společnosti konala, tak odvolání valné hromady ze strany společnosti či druhého účastníka nemohlo být účinné (viz rozhodnutí NS ČR ze dne 22. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo 2453/2021). Na závěru, o nutnosti souhlasu kvalifikovaného společníka s odvoláním valné hromady nic nemění skutečnost, že v pozvánce na valnou hromadu nebylo konkrétně uvedeno, v čem je spatřováno porušování povinností jednatele při výkonu jeho funkce, neboť zmíněná absence může být důvodem pro domáhání se neplatnosti rozhodnutí valné hromady.

7. Soud též dospěl k tomu, že pokud se v rejstříkovém řízení může soud zabývat pouze vadami způsobujícími nicotnost rozhodnutí valné hromady, nikoliv „pouhou“ neplatností rozhodnutí (viz rozhodnutí NS ČR ze dne 28. 5. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3796/2017), společností tvrzené vady v procesu svolání/zahájení valné hromady, a to že při konání valné hromady společnosti dne 6.8.2019 již navrhovatel nebyl jednatelem, a proto valnou hromadu nemohl jako svolavatel zahájit, byť ji svolal řádně a že valná hromada nebyla zahájena v čase jejího svolání, tzn. ve 12.00 hod., soud nepovažuje za vady způsobující nicotnost rozhodnutí valné hromady, a proto se jimi v tomto řízení nezabýval.

8. K pozdějšímu zahájení valné hromady společnosti soud doplnil, že je třeba vzít v úvahu, že důvodem pozdějšího zahájení byla skutečnost, že se protáhla předchozí valná hromady společnosti [právnická osoba], které se účastnily stejné osoby, jako se měly účastnit valné hromady společnosti a tedy nešlo o situaci, kdy v čase, na který byla valná hromada svolána, nebyl nikdo přítomen a valná hromada se konala v jiný čas.

9. S ohledem na uvedené závěry soud návrhu na zápis změny v obchodním rejstříku vyhověl.

10. O nákladech řízení rozhodl podle § 142 odst. 1 o.s.ř. a úspěšnému navrhovateli přiznal právo na náhradu nákladů řízení ve výši 37 410 Kč.

11. Proti usnesení soudu prvního stupně podal účastník odvolání, se závěry soudu prvního stupně nesouhlasil.

12. Odvolatel své námitky podrobně rozvedl. Zejména namítal, že odvolací soud zrušil předchozí usnesení soudu a věc mu vrátil k dalšímu řízení s tím, že ukázalo-li by se, že zápis z této valné hromady je falzum, nelze na jeho základě provést zápis změny údajů v obchodním rejstříku. Účastník na výzvu soudu sdělil stěžejní námitky, a to, že dne 6. srpna 2019 se valná hromada vůbec nekonala a zápis předložený navrhovatelem je dodatečně vyhotovené falzum, což plyne ze skutečností: - valná hromada účastnice řízení svolaná na dne 6. srpna 2019 byla před jejím začátkem [tituly před jménem] [Anonymizováno], jediným jednatelem účastnice řízení odvolána; - valná hromada v čase jejího svolání ve 12:00 hodin nebyla zahájena; - konkrétní porušení povinností [tituly před jménem] [Anonymizováno] uvedená v zápisu z valné hromady jako důvody pro jeho odvolání z funkce jednatele byla vymyšlena zpětně; - navrhovatel nezaslal zápis z valné hromady druhému společníkovi ani účastnici řízení ani jednateli; - navrhovatel bezdůvodně vyčkával s podáním návrhu na výmaz jednatele po dobu celého jednoho roku od údajného konání valné hromady; - navrhovatel svolal na dne 22. června 2020 valnou hromadu účastnice řízení, jejímž prvním bodem programu bylo opět odvolání téhož jednatele z funkce; - když jednatel [tituly před jménem] [Anonymizováno] odmítl konání valné hromady z důvodu, že ji navrhovatel svolal sám dle § 183 ZOK, ačkoli pro to nejsou splněny předpoklady a navrhovatel měl požádat jednatele o její svolání v souladu s § 187 odst. 1 ZOK, navrhovatel a jeho právní zástupce nepodali protest; - jednání navrhovatele je stejné jako jeho předchozí podvodný pokus o výmaz [tituly před jménem] [Anonymizováno] z funkce jednatele na základě údajných rozhodnutí jednoho ze společníků v působnosti valné hromady datovaných dne 19. července 2019, které byly nadepsaným soudem pravomocně označeny za nicotné. Účastník k prokázání důvodů ad 1), 2) a 3) navrhl provést mimo jiné důkaz audiozáznamem pořízeným [tituly před jménem] [Anonymizováno] při odvolání valné hromady účastnice řízení. K důvodu ad 3) dále navrhl provést důkaz komunikací navrhovatele s [právnická osoba]., stížností navrhovatele a výpovědí smlouvy o vedení bankovního účtu ze strany banky, jakož i komunikací se společností [právnická osoba], výpovědí navrhovatele na PČR a kopií smlouvy uzavřené mezi [Anonymizováno] a společností [právnická osoba] a výzvami směřujícími vůči [Anonymizováno] z února 2020. K důvodům ad 6) a 7) navrhl provést důkaz pozvánkami navrhovatele na valné hromady svolané na dne 22. června 2020 a notářskými zápisy o průběhu takto svolaných valných hromad. Soud žádný z výše uvedených důkazů neprovedl, což odůvodnil jejich údajnou nadbytečností, s druhou částí důkazů se nevypořádal vůbec. Soud tak nesplnil pokyn odvolacího soudu, jelikož se námitkami účastnice řízení vůbec nezabýval. Soud se nevypořádal s tím, že se svědek [tituly před jménem] [Anonymizováno] mohl dopustit trestného činu křivé výpovědi, když na jednání před soudem prvého stupně dne 25. dubna 2022 vypovídal. Vytkl soudu, že byla-li účastníkem vznesena námitka ohledně pravosti žádosti o svolání VH a nepředložil-li navrhovatel žádný důkaz k prokázání její pravosti, nemohl se soud spokojit s tvrzením navrhovatele, že se jedná o listinu pravou. Namítal též, že jestliže navrhovatel svolal valnou hromadu za účelem paralyzace statutárního orgánu účastnice řízení odvoláním [tituly před jménem] [Anonymizováno] z funkce jednatele, nelze považovat odvolání valné hromady [tituly před jménem] [Anonymizováno] za neúčinné. Odvolatel navrhl, aby odvolací soud napadené usnesení změnil tak, že se návrh zamítá.

13. Navrhovatel ve vyjádření k odvolání uvedl, že se ztotožňuje se závěry soudu. Navrhl potvrzení napadeného rozhodnutí.

14. Odvolací soud se ztotožnil s tím, že navrhovatel má aktivní věcnou legitimaci k podání návrhu na zápis ve smyslu § 11 odst. 3 ZVŘ a že jako společník společnosti má právní zájem na podání uvedeného návrhu. Pro stručnost odkazuje odvolací soud na odůvodnění napadeného rozhodnutí.

15. Dle § 429 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále též jen ZOK) nebylo - li právo podle § 428 uplatněno v zákonné lhůtě, případně nebylo-li návrhu na vyslovení neplatnosti vyhověno, nelze platnost usnesení valné hromady již přezkoumávat, ledaže jiný právní předpis stanoví jinak.

16. Dle § 45 odst. 1 a 2 ZOK

(1) V jakých případech se hledí na rozhodnutí orgánu obchodní korporace, jako by nebylo přijato, se posoudí podle ustanovení občanského zákoníku upravujícího spolky; to neplatí pro rozhodnutí, které se příčí dobrým mravům.

(2) Na rozhodnutí orgánu obchodní korporace se hledí, jako by nebylo přijato, také tehdy, je-li jeho obsah neurčitý nebo nesrozumitelný anebo zavazuje-li k nemožnému plnění.

17. Podle § 84 z. v. r. účastníkem řízení je osoba, která podala návrh na zápis, k němuž je oprávněna podle tohoto nebo jiného zákona, a zapsaná osoba.

18. Podle § 11 z. v. r.

(1) Nestanoví-li jiný zákon jinak, může návrh na zápis podat pouze osoba uvedená v tomto zákoně.

(2) Návrh na zápis musí být podán bez zbytečného odkladu po vzniku rozhodné skutečnosti.

(3) Nesplní-li osoba podle odstavce 1 povinnost podat návrh na zápis do 15 dnů ode dne, kdy jí tato povinnost vznikla, může návrh na zápis podat každý, kdo na něm doloží právní zájem a k návrhu na zápis přiloží listiny, jimiž mají být doloženy skutečnosti zapisované do veřejného rejstříku.

19. Podle § 90 odst. 1 z. v. r. nebyl-li návrh na zápis odmítnut podle § 86, rejstříkový soud zkoumá, zda údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, vyplývají z listin, které mají být k návrhu doloženy, a zda navrhované jméno není zaměnitelné s jiným již existujícím zapsaným jménem, popřípadě není-li klamavé.

20. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že:

1) Úprava rejstříkového řízení v zákoně o veřejných rejstřících spočívá na tzv. registračním principu; rejstříkový soud je tak zásadně oprávněn přezkoumat formální předpoklady návrhu a pouze dílčím způsobem také předpoklady hmotněprávní (a to zpravidla jen tehdy, jestliže zapisované skutečnosti nemají podklad v notářském zápisu).

2) Rejstříkový soud – až na výjimky stanovené zákonem – podaný návrh věcně nezkoumá, ale přezkoumává pouze splnění předepsaných formálních náležitostí.

3) Řečené však neznamená, že soudu přísluší toliko ověřit, zda k návrhu byly připojeny požadované listiny; jak se podává z výslovného znění § 90 odst. 1 z. v. r., rejstříkový soud ověřuje, zda údaje, které mají být podle návrhu zapsány, z těchto listin vyplývají. Jinak řečeno, nestačí pouhé zjištění, že listiny byly připojeny, ale je nutné také zkoumat jejich obsah.

4) V důsledku registračního principu ovládajícího procesní úpravu řízení ve věcech veřejného rejstříku však rejstříkový soud nemá prostor pro zjišťování sporných skutečností tak, jak je to běžné v občanskoprávním (sporném či nesporném) řízení. Nemůže-li rejstříkový soud uzavřít, že údaje, které mají být podle návrhu zapsány, vyplývají z připojených listin, návrh na zápis do obchodního rejstříku zamítne. Dotčeným osobám, chtějí-li dosáhnout zápisu do obchodního rejstříku, pak zpravidla nezbývá než vyřešit sporné skutečnosti rozhodnutím soudu v příslušném občanskoprávním řízení, jež se následně může stát podkladem pro zápis do veřejného rejstříku.

5) Nicméně ne vždy platí, že existence sporu mezi dotčenými osobami (např. mezi společníky společnosti, mezi společností a jejími společníky či členy jejích orgánů apod.) o tom, zda z připojených listin vyplývají skutečnosti, které mají být zapsány do obchodního rejstříku, bez dalšího vede k zamítnutí návrhu na zápis těchto skutečností.

6) Jde-li o skutečnost vyplývající z usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, je nutné vycházet zásadně z toho, že platnost rozhodnutí valné hromady kapitálové společnosti lze přezkoumávat (neurčuje-li zákon jinak) pouze v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (§ 191 a násl., § 428 a násl z. o. k.); v jiných řízeních nelze otázku platnosti usnesení valné hromady posuzovat ani jako otázku předběžnou (§ 192 odst. 1, § 429 odst. 2 z. o. k.). Nebyla-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena soudním rozhodnutím, je toto usnesení platné.

7) Rejstříkovému soudu v rejstříkovém řízení nepřísluší posuzovat platnost usnesení valné hromady kapitálové společnosti, a to ani v řízení o povolení zápisu skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku. Naopak k vadám, pro které se na usnesení valné hromady hledí, jako by nebylo přijato, rejstříkový soud přihlédnout musí, podávají-li se tyto vady z jemu předložených listin. Jinak řečeno, vady, které způsobují toliko neplatnost usnesení valné hromady, zásadně nejsou důvodem pro zamítnutí návrhu na zápis skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku, ani kdyby byly zjevné z listin připojených k návrhu. Má-li některá z aktivně věcně legitimovaných osob za to, že zde takové vady jsou a že odůvodňují vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, nezbývá jí než domoci se vyslovení neplatnosti tohoto usnesení valné hromady soudem postupem podle § 191, resp. § 428 z. o. k. Nebude-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena, bude toto usnesení platné, byť by bylo stiženo vadami odůvodňujícími vyslovení jeho neplatnosti.

8) Bude-li se z listin předložených rejstříkovému soudu podávat, že usnesení valné hromady je stiženo vadami způsobujícími, že se na ně hledí, jako by nebylo přijato (srovnej zejména § 45 odst. 1 a 2 z. o. k. a § 245 o. z.), či bude-li z nich plynout, že zde vůbec takové usnesení není, popř. bude-li obsah rejstříkového spisu nasvědčovat tomu, že zde takové vady jsou, rejstříkový soud návrh na zápis do obchodního rejstříku zamítne.

21. V poměrech projednávané věci rejstříkový soud nepochybil, pokud dospěl k závěru, že účastníkem vytýkané vady v procesu svolání a průběhu předmětné valné hromady nejsou vadami způsobujícími, že se na usnesení valné hromady hledí, jako by nebylo přijato. Účastníkem namítané vady mohou být toliko vadami, které způsobují toliko neplatnost usnesení valné hromady a jak vyplývá z výše uvedeného, zásadně nejsou důvodem pro zamítnutí návrhu na zápis skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku, a to ani kdyby byly zjevné z listin připojených k návrhu.

22. Co se týče tvrzení účastníka, že se valná hromada vůbec nekonala a tedy že zápis předložený navrhovatelem je dodatečně vyhotovené falzum, odvolací soud ve svém předchozím rozhodnutí uvedl, že pokud by se valná hromada vůbec nekonala, pak je třeba konstatovat, že zde není žádné usnesení valné hromady a zápis o jejím průběhu by nutně byl falsum. Neexistující rozhodnutí, respektive zápis o neexistujícím rozhodnutí, nemůže být podkladem pro zápis změny v obchodním rejstříku, přičemž odvolací soud uložil soudu, aby zkoumal, zda proběhla tvrzená valná hromada a přijala tvrzené usnesení. Soud v dalším řízení správně zkoumal, zda valná hromady proběhla a zda přijala tvrzené usnesení.

23. Soud správně posuzoval, zda důvody tvrzené účastníkem by mohly vést k závěru, že zápis předložený navrhovatelem je dodatečně vyhotovené falzum. Jednalo se o důvody:

- valná hromada byla před jejím začátkem odvolána

- valná hromada v čase jejího svolání ve 12:00 hodin, nebyla zahájena,

- konkrétní porušení povinností [tituly před jménem] [Anonymizováno] uvedená v zápisu z valné hromady jako důvody pro jeho odvolání z funkce jednatele byla vymyšlena zpětně;

- navrhovatel nezaslal zápis z valné hromady druhému společníkovi ani účastnici řízení ani jednateli;

- navrhovatel bezdůvodně vyčkával s podáním návrhu na výmaz jednatele po dobu celého jednoho roku od údajného konání valné hromady;

- navrhovatel svolal na dne 22.6.2020 valnou hromadu účastnice řízení, jejímž prvním bodem programu bylo opět odvolání téhož jednatele z funkce a druhým bodem mělo být jmenování navrhovatele do funkce jednatele

- jednání navrhovatele je stejné jako jeho předchozí podvodný pokus o výmaz [tituly před jménem] [Anonymizováno] z funkce jednatele.

24. Soud dospěl ke správnému závěru, že se valná hromada konala a že se tedy nejedná o falzum zápisu z valné hromady.

25. Tvrdí-li odvolatel, že předmětná valná hromada byla jednatelem odvolána, pak přehlíží, že uvedená skutečnost nezpůsobuje nicotnost (na takové valné hromadě přijatých) rozhodnutí, nýbrž je důvodem pro případné vyslovení jejich neplatnosti. K tomu odvolací soud v podrobnostech odkazuje na ustálenou judikaturu Nejvyššího soudu k účelu právní úpravy svolání valné hromady a důsledkům jeho nerespektování (viz např. v usnesení ze dne 23. června 2015, sp. zn. 29 Cdo 2839/2013).

26. Ze skutečnosti, že nebyla valná hromada zahájena ve 12,00, jak se stanovilo v pozvánce, nelze bez dalšího dovodit, že se valná hromada nekonala.

27. Rovněž pouze ze skutečností, že porušení povinností [tituly před jménem] [Anonymizováno] uvedená v zápisu z valné hromady byla vymyšlena zpětně, že navrhovatel nezaslal zápis z valné hromady druhému společníkovi ani účastnici řízení ani jednateli, že navrhovatel bezdůvodně vyčkával s podáním návrhu na výmaz jednatele po dobu celého jednoho roku od údajného konání valné hromady, že navrhovatel svolal na dne 22.6.2020 valnou hromadu, jejímž bodem programu bylo opět odvolání téhož jednatele z funkce a že jednání navrhovatele je stejné jako jeho předchozí podvodný pokus o výmaz [tituly před jménem] [Anonymizováno] z funkce jednatele, nelze dovodit, že se valná hromada nekonala a že je zápis z valné hromady falzum.

28. Závěr soudu, že zápis z valné hromady není falzum, je správný.

29. Vzhledem k tomu, že z listin doložených k návrhu na zápis do obchodního rejstříku, a to ze zápisu z valné hromady společnosti [Anonymizováno] konané dne 6.8.2019 plyne, že jednatel [tituly před jménem] [adresa] byl odvolán z funkce jednatele, když nebyly zjištěny vady usnesení přijaté na předmětné valné hromadě, pro které se na usnesení valné hromady hledí, jako by nebylo přijato a když se na toto usnesení hledí jako na platné.

30. Odvolací soud má v poměrech dané věci za to, že listiny předložené v rejstříkovém řízení byly dostatečným podkladem pro zápis navržených změn do obchodního rejstříku – výmaz jednatele společnosti.

31. Soud správně uzavřel, že je návrh důvodný a správně mu vyhověl.

32. Vzhledem k výše uvedenému odvolací soud usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. jako věcně správné podle § 219 o. s. ř. potvrdil.

33. Co se týče rozhodnutí o nákladech řízení, odvolací soud se neztotožnil s tím, že o nákladech řízení je třeba rozhodnout podle § 142 odst. 1 o.s.ř. O nákladech řízení mělo být rozhodnuto podle § 23 z. ř. s., neboť řízení o zápisu do obchodního rejstříku bylo možné zahájit i bez návrhu. Odvolací soud neshledal žádné okolnosti, které by odůvodnily přiznání jejich náhrady některému z účastníků, a proto rozhodnutí ve výroku II. změnil tak, že se žádnému z účastníků právo na náhradu nákladů řízení nepřiznává.

34. O nákladech odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 23 z. ř. s. ve spojení s § 224 o. s. ř. Odvolací soud žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů odvolacího řízení, když neshledal žádné okolnosti, které by odůvodnily přiznání jejich náhrady některému z nich.