o zrušení účasti společníka ve společnosti s ručením omezeným, o odvolání navrhovatele proti rozsudku Městského soudu v Praze č.j. 73 Cm 113/2017-82 ze dne 12. února 2019,

1. Výše uvedeným rozsudkem soud prvního stupně (dále jen soud) rozhodl, že žaloba o zrušení účasti [Jméno žalobce], narozeného [Datum narození žalobce] [Jméno žalované A]., IČO [IČO], sídlem [adresa], se zamítá a žalobce je povinen nahradit žalované náklady řízení ve výši 23.232 Kč. V odůvodnění rozhodnutí soud uvedl, že žalobou se žalobce domáhal, aby soud zrušil jeho účast v žalované s tím, že je společníkem žalované s podílem o velikosti 40 %, přičemž žalovaná má ještě jednoho společníka, který je současně i jejím jednatelem, že mezi žalobcem a žalovanou došlo ke sporu ohledně nájmu nebytových prostor, žalovanou opakovaně žádal o předložení účetních dokumentů, aby se mohl seznámit se stavem žalované před hlasováním o schválení účetní závěrky, že opakovaně žádal druhého společníka o zahájení jednání ohledně zrušení účasti žalobce v žalované, že druhý společník na tato jednání nepřistoupil. Žalovaná uvedla, ze mezi společníky žádné spory nevznikly, žalobce v době uzavření nové nájemní smlouvy ničeho nenamítal, ani ohledně ztrátovosti žalované, když od roku 1999 vykázala žalovaná poprvé ztrátu až v roce 2015, a to v době, kdy byl jejím jednatelem žalobce, přičemž ztráta nebyla způsobena růstem výdajů, nýbrž poklesem příjmů změnou situace na trhu, že žalobci poskytla všechny dokumenty, o které žádal, s výjimkou těch, které neexistují, a těch, které měl žalobce již k dispozici, jako například podklady k zasedání valné hromady, že pokud by žádost o poskytnutí informací nebyla žalovanou řádně vyřízena, domáhal by se žalobce poskytnutí těchto informací soudní cestou, že žalobce nabídl druhému společníkovi svůj podíl ke koupi, avšak za nepřiměřenou cenu.

2. Soud konstatoval, že provedl dokazování a z výpisu z obchodního rejstříku, společenské smlouvy žalované z 23.6.2014, notářského zápisu [tituly před jménem] [Anonymizováno] [Anonymizováno] z 26.9.2016, plné moci vystavená 24.4.2017 žalobcem jeho, zástupci; výzvy žalobce datované 27.5.2017, dopisu žalobce z 24.4.2017, dopisu žalované z 3.5.2017, z výzvy žalobce z 13.6.2017, dopisu žalované z 4.6.2017;, dopisu datované 21.6.2017, dopisu žalobce z 29.6.20l8, dopisu žalované z 20.7.2017, dopisu žalobce datovaný 18.7.2018, dopisu žalované z 20.7.2018, dopisu žalobce z 22. 8.2018, dopisu žalobce datovaný 15.5.2018, nedatovaného dopisu žalované, s přílohami - dodatky č. 6 a 7 nájemní smlouvy z 20.7.2017 a 26.6.2017, dopisu žalované z 4.1.2019, dopisu žalobce z 11.1.2019, dopisu žalobce ze 17. 1.2019, dopisu žalované z 30.1.2019, pozvánky na zasedání valné hromady z 10. 5.2017 s přílohami, zápisu z valné hromady žalované konané 30.5.2017, zápisu z valné hromady žalované konané 30.5.2016 s presenční listinou, zápisu z valné hromady z 10.6.2015 s presenční listinou, zápisu z valné hromady žalované z 22. 6.2018, účetní sestavy hospodářského výsledku žalované za období od ledna 2018 do října 2018, zjistil, že žalovaná má dva společníky, a to žalobce s podílem o velikosti 40 % a [tituly před jménem] [Anonymizováno], nar. [Anonymizováno], že do 26.9.2016 byl jednatelem žalované i žalobce a [Anonymizováno], nar. [Anonymizováno], že od roku 2017 do současnosti žádal žalobce žalovanou o poskytnutí četných informací - hlavní účetní knihu za rok 2016, 2017 a 2018, účetní závěrku a výkaz zisku a ztrát na měsíční bázi za rok 2016, účetní závěrku a výkaz zisku a ztrát za roky 2017 a 2018, nájemní smlouvu k žalovanou užívaným nebytovým prostorám, že žalovaná na žádosti žalobce vždy reagovala v přiměřené lhůtě a žalobci požadované informace nebo dokumenty poskytla, nešlo-li o informace nebo dokumenty, kterými žalovaná nedisponovala, jako např. účetní závěrka a výkaz zisku a ztrát na měsíční bázi, informace a dokumenty, které byly žalobci známy z doby, kdy byl sám jednatelem žalované, jako například původní nájemní smlouva, nebo informace a dokumenty, které byly žalobci poskytnuty jako podklady při svolání zasedání valné hromady, jako například výkaz zisku a ztrát a účetní závěrka. Soud též uvedl, že ve dvou případech žalovaná poskytnutí informace odmítla, a to tehdy, když za žalobce požadoval poskytnutí informace jeho zástupce, který se prokázal plnou mocí opravňující jej pouze k jednání ohledně ukončení účasti žalobce v žalované, a tehdy, když žalobce požadoval poskytnutí informace o dceřiné společnosti žalované, tedy společnosti, jejímž společníkem žalobce není. Dále soud zjistil, že [tituly před jménem] [fyzická osoba] projevil zájem koupit od žalobce jeho podíl v žalované, avšak jednání o tom neprobíhají

3. Soud poté dospěl k závěru, že nárok žalobce na zrušení jeho účasti v žalované není dán. K tomu odvolací soud konstatoval, že pokud soud uvedl, že nárok žalobce je dán, došlo ke zřejmé neprávnosti při písemném vyhotovení rozhodnutí, když z obsahu odůvodnění napadeného rozhodnutí jednoznačně plyne, že závěr soudu je, že návrh není důvodný, a to proto, že není naplněn předpoklad stanovený § 205 odst. 1 zák. o obch. korp. (dále též ZOK), a to, že po žalobci nelze spravedlivě požadovat, aby v žalované nadále setrval.

4. Soud uvedl, že pokud se z ustálené soudní judikatury podává, že existence důvodu, pro který nelze po společníkovi požadovat další setrvání ve společnosti s ručením omezeným, vyplývá ze vzájemných vztahů mezi tímto společníkem, společností a zbývajícími společníky; přitom je třeba mít na paměti, že zrušení účasti představuje až krajní prostředek, kdy nelze danou situaci překlenout jinak, jakož i že nesmí mít za následek nepřiměřenou újmu společnosti a ostatním společníkům (např. usnesení Nejvyššího soudu z 6.9.2018 sp. zn. 27 Cdo 1950/2017), a pokud bylo zjištěno, že společnost i [tituly před jménem] [fyzická osoba] respektovali společnická práva žalobce, když jej řádně a včas obesílali na zasedání valné hromady, když v přiměřených lhůtách reagovali na jeho žádosti a pokud žalovaná některé žádosti nevyhověla, šlo o odůvodněné případy. Soud uzavřel, že přístup žalované i [tituly před jménem] [fyzická osoba] vůči žalobci je vstřícný. Dále konstatoval, že zrušení účasti žalobce v žalované není jediný možný způsob řešení situace účastníků, neboť [tituly před jménem] [fyzická osoba] projevil vůči žalobci svůj zájem koupit žalobcův podíl ve společnosti. Soud návrh z uvedených důvodů zamítl.

5. Proti uvedenému rozsudku se žalobce odvolal. Uvedl zejména, že se soud nevypořádal s jeho tvrzeními o nepřizpůsobení společenské smlouvy žalované ZOK, tvrzeními týkajícími se postupu žalované a majoritního společníka při prodlužování nájemního vztahu k provozovně společnosti žalované, tvrzeními týkajícími se hospodářského stavu žalované. Soud přehlédl skutečnost, že se žalobce před podáním žaloby a v průběhu sporu opakovaně dopisy domáhal poskytnutí požadovaných údajů, účetních knih, přičemž soud tyto důkazy opominul, když pouze obecně konstatoval, že žalobci byly informace a podklady poskytnuty v přiměřené lhůtě od jejich vyžádání a pokud některé dokumenty a informace poskytnuty nebyly, šlo o odůvodněné případy, poté soud uzavřel, že přístup žalované a jejího jednatele vůči žalobci byl a je vstřícný. Takovýto závěr nemá oporu v provedených důkazech. Též nesouhlasí s tím, jak soud interpretoval rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1950/2017, ze dne 6.9.2018. Nesouhlasí se závěry soudu, že nebyly zjištěny skutečnosti odůvodňující oprávněnost předmětného požadavku žalobce. Žalobce v průběhu let 2017 - 2018 učinil veškeré kroky, směřující k tomu, aby situaci v žalované bylo možné vyřídit mimosoudní cestou. Z dopisů, které byly provedeny k důkazu, vyplývá, že žalovaná nikdy neměla zájem předmětnou situaci řešit, žalobce neobdržel ani na valné hromadě, která se konala v r. 2017, ani na valné hromadě, která se konala v r. 2018, požadované podklady, proto ani nemohl žalobce na těchto valných hromadách hlasovat. Pro žalobce je překvapující závěr soudu, že přístup žalované vůči žalobci je vstřícný. Z provedeného dokazování vyplývá, že žalovaná a majoritní společník, zneužívají svého postavení na úkor žalobce jako minoritního společníka, porušují jeho práva a znemožňují žalobci výkon práv společníka v žalované, že účast žalobce v žalované je poznamenána konfliktním jednáním majoritního společníka vůči žalobci, které je pro žalobce stresující, že žalovaná zaujala vůči žalobci negativní až nepřátelský postoj, přičemž toto mimo jiné plyne ze skutečnosti, že žalobce byl odvolán z funkce jednatele společnosti bez zjevného důvodu. O vztahu žalované vůči žalobci vypovídá i to, že žalovaná teprve v průběhu řízení nabídla žalobci možnost poskytnout požadované podklady a informace, přičemž požadované informace a podklady nebyly žalovanému zaslány, jak požadoval, na adresu trvalého bydliště, nýbrž byl žalobce odkázán na to, aby si dokumenty vyzvedl na recepci advokátní kanceláře právního zástupce žalované v úředních hodinách. Není pravdivý závěr soudu, že existuje mírnější způsob řešení dané situace, když majoritní vlastník údajně projevil zájem koupit žalobcův podíl ve společnosti, tento záměr nebyl naplněn, nebyl míněn vážně. Navrhl, aby odvolací soud napadený rozsudek změnil tak, že žalobě vyhoví.

6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené rozhodnutí podle § 212 a násl. o.s.ř. a dospěl k tomu, že napadené rozhodnutí není možné ani potvrdit ani změnit.

7. Ze spisu odvolací soud zjistil, že žalobce se domáhal, aby soud zrušil jeho účast v účastníku. Tvrdil, že je společníkem žalované s podílem 40 %, druhým společníkem, který je současně i jejím jednatelem, je [tituly před jménem] [fyzická osoba], že mezi účastníky došlo ke sporu ohledně nájmu nebytových prostor, že žalovanou opakovaně žádal o předložení různých dokumentů, čemuž nebylo vyhověno, že opakovaně žádal druhého společníka o jednání o zrušení jeho účasti v žalované, že druhý společník k jednání nepřistoupil. Žalovaná uvedla, že mezi společníky žádné spory nevznikly, že žalobci poskytla všechny dokumenty, o které žádal, s odůvodněnými výjimkami, že žalobce nabídl druhému společníkovi svůj podíl ke koupi, avšak za nepřiměřenou cenu. Soud provedl řadu listinných důkazů při jednání dne 15.11.2018 a 12.2.2019 (protokoly o jednání založeny na č.l. 55, 76) a dospěl ke skutkovému zjištění, a to zejména, že žalobce má dva společníky, že do 26.9.2016 byl jednatelem žalované i žalobce, že od roku 2017 do současnosti žádal žalobce žalovanou o poskytnutí četných informací, které soud specifikoval, že žalovaná na žádosti navrhovatele vždy reagovala v přiměřené lhůtě a požadované informace nebo dokumenty v odůvodněných případech poskytla, že [tituly před jménem] [fyzická osoba] projevil zájem koupit od žalobce jeho podíl v žalované. Soud dospěl k závěru, že nárok žalobce na zrušení účasti žalobce v žalované není dán, neboť přístup žalované i [tituly před jménem] [fyzická osoba] vůči žalobci je vstřícný a za situace, kdy [tituly před jménem] [fyzická osoba] projevil zájem koupit žalobcův podíl ve společnosti, není namístě řešit situaci účastníků zrušením účasti žalobce v žalované. Soud návrh zamítl, o nákladech řízení rozhodl podle § 142 odst. 1 o.s.ř. Odvolací soud dále z obsahu spisu zjistil, že žalobce soudu sdělil, že žalovaná po vydání napadeného rozhodnutí žalobci poskytla veškeré požadované doklady a informace.

8. Podle § 132 o.s.ř. důkazy hodnotí soud podle své úvahy, a to každý důkaz jednotlivě a všechny důkazy v jejich vzájemné souvislosti; přitom pečlivě přihlíží ke všemu, co vyšlo za řízení najevo, včetně toho, co uvedli účastníci.

9. Podle § 157 odst. 2 ve spojení s § 169 odst. 4 o.s.ř. není-li dále stanoveno jinak, soud v odůvodnění rozsudku uvede, čeho se žalobce (navrhovatel) domáhal a z jakých důvodů a jak se ve věci vyjádřil žalovaný (jiný účastník řízení), stručně a jasně vyloží, které skutečnosti má prokázány a které nikoliv, o které důkazy opřel svá skutková zjištění a jakými úvahami se při hodnocení důkazů řídil, proč neprovedl i další důkazy, jaký učinil závěr o skutkovém stavu a jak věc posoudil po právní stránce; není přípustné ze spisu opisovat skutkové přednesy účastníků a provedené důkazy. Soud dbá o to, aby odůvodnění rozsudku bylo přesvědčivé. Odůvodnění uvedené v písemném vyhotovení rozsudku musí být v souladu s vyhlášeným odůvodněním.

10. Podle § 167 odst. 2 o.s.ř. není-li dále stanoveno jinak, užije se na usnesení přiměřeně ustanovení o rozsudku.

11. Odvolací soud konstatoval, že rozhodnutí musí být odůvodněno způsobem uvedeným shora v § 157 odst. 2 o.s.ř., tedy soud musí kromě jiného stručně a jasně vyložit, které skutečnosti má prokázány a které nikoliv, o které důkazy opřel svá skutková zjištění a jakými úvahami se při hodnocení důkazů řídil, případně proč neprovedl i další důkazy. To znamená, že je v odůvodnění svého rozhodnutí povinen uvést, které skutečnosti významné pro rozhodnutí ve věci byly dokazováním, shodnými tvrzeními účastníků nebo jiným zákonem stanoveným způsobem podle jeho názoru prokázány a které nikoliv. U každé jednotlivé, prokázané i neprokázané skutečnosti musí stručně a jasně uvést, jak ke svému závěru dospěl, z jakých důkazů podle jeho názoru závěr vyplývá, jak tyto důkazy ve smyslu ustanovení § 132 až § 135 o.s.ř. hodnotil. Přitom dbá o to, aby bylo odůvodnění rozhodnutí přesvědčivé.

12. Těmto požadavkům však soud prvního stupně v písemném vyhotovení napadeného usnesení zjevně nedostál. Soud prvního stupně provedl řadu listinných důkazů, které však v odůvodnění napadeného usnesení řádně nehodnotil, v odůvodnění napadeného rozhodnutí nepřípustně formuloval tzv. souhrnné zjištění, jímž se zjišťuje skutkový stav na základě více provedených důkazů, aniž však uvedl, ze kterých konkrétních důkazů to které zjištění vyplývá a z jakých důvodů, jakož i bez vysvětlení případných rozporů mezi nimi (k tomu srov. přiměřeně např. i rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 17. září 2001 sp. zn. 20 Cdo 2492/99, publikovaný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 40/2002; rozsudky sp. zn. 26 Cdo 1472/2003, 32 Cdo 4263/2008, 30 Cdo 3845/2009, 30 Cdo 1373/2009, dostupné na stránkách www.nsoud.cz). Uvedený postup, kdy soud v odůvodnění písemného vyhotovení rozsudku přistoupí k výčtu v řízení provedených důkazů a poté bez dalšího přejde k souhrnnému závěru, má za následek nepřezkoumatelnost rozhodnutí pro neurčitost podle § 219a odst. 1 písm. b) o.s.ř.

13. Z odůvodnění napadeného usnesení je též zřejmé, že soud prvního stupně pominul, že navrhovatel k důvodům svého nároku tvrdil i další skutečnosti, než kterými se soud zabýval, a to např., že účastník dosud nepřizpůsobil společenskou smlouvu žalované ZOK, že postup účastníka a majoritního společníka při prodlužování nájemního vztahu k provozovně společnosti účastníka vedl ke zhoršení finanční situace účastníka, nezabýval se tvrzeními navrhovatele týkajícími se hospodářského stavu účastníka. Napadené usnesení je proto nepřezkoumatelné pro nedostatek důvodů, což je dalším důvodem pro jeho zrušení podle ust. § 219a odst. 1 písm. b) o.s.ř.

14. Z vyložených důvodů postupoval odvolací soud podle ust. § 219a odst. 1 písm. b) o.s.ř., napadené usnesení zrušil a podle ust. § 221 odst. 1 písm. a) o.s.ř. vrátil věc soudu prvního stupně k dalšímu řízení. V něm soud prvního stupně věc opětovně posoudí a rozhodne. Bude přitom dbát citovaného ust. § 132 a § 157 odst. 2 o.s.ř., přihlížejíc i k odvolacím námitkám.

15. O náhradě nákladů tohoto odvolacího řízení rozhodne soud prvního stupně.