o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastnice konané dne 29. 6. 2017, o odvolání účastnice proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 20. dubna 2023, č. j. 80 Cm 109/2017-342

1. Městský soud v Praze rozhodl v záhlaví označeným usnesením o povinnosti navrhovatele nahradit účastnici náklady řízení ve výši 32 600 Kč k rukám jejího zástupce, a to do tří dnů od právní moci rozhodnutí.

2. V této věci se jedná o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně o povinnosti k náhradě nákladů řízení, vydané poté, co Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 26. ledna 2023, č. j. 7 Cmo 245/2022-338, zrušil výrok II. usnesení soudu prvního stupně ze dne 8. srpna 2022, č. j. 80 Cm 109/2017-323, kterým byla navrhovateli uložena povinnost zaplatit účastnici na účet jeho právní zástupkyně na náhradu nákladů řízení částku 88 562,70 Kč, a věc mu vrátil k dalšímu řízení.

3. Soud prvního stupně v odůvodnění svého usnesení uvedl, že účastnice předložila vyúčtování nákladů řízení v celkové výši 88 562,70 Kč. Dále vyšel z toho, že svým usnesením ze dne 16. března 2020, č.j. 80 Cm 100/2017-232, z důvodu zpětvzetí návrhu navrhovatelem b) zastavil řízení a ve vztahu mezi navrhovatelem b) a účastnicí uložil navrhovateli b) povinnost nahradit účastnici polovinu do té doby vzniklých nákladů řízení ve výši 10 200 Kč. Poté o nákladech řízení soud prvního stupně rozhodl dle ust. § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), když neshledal důvody zvláštního zřetele hodné předpokládané v ust. § 150 o. s. ř., a ve sporu zcela úspěšné účastnici přiznal náhradu účelně vynaložených nákladů řízení v celkové výši 32 600 Kč. Ty jsou představovány částkou 10 200 Kč jako druhou polovinou náhrady odměny advokáta spolu s paušální náhradou za úkony právní služby provedené v období, kdy v řízení byli navrhovatelé dva (tj. do dne 5.12.2019 včetně) a dále sestávají z odměny advokáta vypočtené dle § 9 odst. 4 písm. c) vyhl. č. 177/1996 Sb., advokátní tarif (dále jen „AT“) za 6 úkonů právní služby dle ust. § 11 odst. 1 advokátního tarifu á 3 100 Kč (2 x vyjádření ve věci samé ze dne 8. 7. 2020 a 2. 2. 2022, podání odvolání ve věci samé z 11. 8. 2020, 3 x účast na jednání soudu dne 13. 7. 2020, 21. 4. 2022, 8. 8. 2022) v celkové výši 18 600 Kč, 6 paušálních náhrad po 300 Kč v celkové výši 1 800 Kč a zaplacený soudní poplatek za odvolání ve výši 2 000 Kč. Dále soud prvního stupně uvedl, že účastnici nepřiznal náhradu za úkon služby doplnění odvolání, neb se jednalo o doplnění „blanketního odvolání“ a konstatoval, že nepřiznal požadovanou náhradu cestovného jejího právního zástupce a času stráveného na cestě, neboť tyto prosředky nelze považovat za prostředky potřebné k účelnému bránění jejího práva ve smyslu ust. § 142 odst. 1 o. s. ř., neboť účastnice si může vybrat jiného právního zástupce v obvodu svého sídla, když se nejedná o věc náročnou či komplikovanou. Tento náklad má proto nést ze svého k čemuž odkázal na nález Ústavního soudu ze dne 2. 10. 2013, sp. zn. II. ÚS 736/2012.

4. Proti usnesení soudu prvního stupně se včas odvolala účastnice, která namítá, že nejsou dány žádné důvody pro nepřiznání plné náhrady nákladů řízení zcela úspěšné účastnici řízení. Namítá, že právní zástupkyně [Jméno advokátky C] zastupuje účastnici od počátků vedení sporů s navrhovatelem, tedy o roku 2013, kdy uvádí celkem osm řízení, kdy všechna řízení se týkala vyslovení neplatnosti usnesení různých valných hromad účastnice, přičemž v nich jí byla přiznána náhrada nákladů řízení, včetně cestovních náhrad a náhrady za promeškaný čas. Nesouhlasí s tím, že věc nebyla komplikovaná, kdy soudy obou stupňů rozhodovaly o věci opakovaně celkem na 7 jednáních, v řízení byl vypracován znalecký posudek a soudní spis má 350 stran. Má tak za to, že takový soudní spor nelze označit za nenáročný a nekomplikovaný. Právní zástupkyně účastnice se pravidelně zúčastňuje jejích valných hromad od roku 2010, a to v postavení zapisovatele či předsedajícího, a má tak znalosti, které by jiný právní zástupce musel komplikovaně získávat, což by bylo časově náročné. S ohledem na uvedené, účastnice navrhuje, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a změnil tak, že uloží navrhovateli povinnost k náhradě nákladů řízení ve výši vyčíslené účastnicí v podání ze dne 9. 8. 2022, a dále rozhod o povinnosti navrhovatele uhradit účastnici náklady odvolacího řízení.

5. K odvolání účastnice se vyjádřil navrhovatel tak, že odvoláním napadené usnesení považuje za správné. Vyjadřuje se k namítané náročnosti, resp. nenáročnosti dané projednávané věci, namítá, že účastnice ani nevznesla námitku neoprávněnosti podání žalobního návrhu, má za to, že kdyby nedošlo po podání žalobního návrhu k nepředvídatelnému posunu ve výkladu ustanovení zákona o obchodních korporacích, byl by navrhovatel ve sporu úspěšný. Navrhuje tak, aby odvolací soud odvoláním napadené usnesení potvrdil.

6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně dle ust. § 212 a násl. a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.

7. Dle ust. § 142 odst. 1 o. s. ř. soud účastníkovi, který měl ve věci plný úspěch, přizná náhradu nákladů potřebných k účelnému uplatňování nebo bránění práva proti účastníku, který ve věci úspěch neměl.

8. Jak již zdejší odvolací soud konstatoval ve svém rozhodnutí ze dne 26.1.2023, č. j. 7 Cmo 245/2022-338, od čehož nemá odvolací soud důvod se odchýlit ani nyní, soudem prvního stupně bylo rozhodnuto správně o základu nároku účastnice na náhradu nákladů řízení dle ust. § 142 odst. 1 o. s. ř., tj. o uložení povinnosti navrhovateli /dříve ad a)/, zaplatit ve věci úspěšné účastnici náhradu nákladů řízení.

9. Jak plyne ze spisu návrhem se navrhovatelé a) a b) domáhali vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastnice. V průběhu řízení došlo ke zpětvzetí návrhu navrhovatelem b) a soud prvního stupně usnesením ze dne 16. 3. 2020, č. j. 80 Cm 109/2017-232, rozhodl o zastavení řízení ve vztahu mezi navrhovatelem b) a účastnicí (výrok I.) a navrhovateli b) uložil povinnost zaplatit účastnici náklady řízení ve výši 10 200 Kč (výrok II.). Usnesení nabylo právní moci dne 2. 4. 2020. Dále tedy v řízení na straně navrhovatele byl již pouze navrhovatel a) - [Jméno navrhovatele] (dále již jen „navrhovatel“). Účastnice svým podáním doručeným soudu prvního stupně dne 9. 8. 2022 specifikovala celkové náklady řízení, které jí ke skončení věci samé vznikly a jejich výši určila částkou 88 562,70 Kč.

10. Odvolací soud se dále zabýval určením výše náhrady nákladů řízení účastnice ve vztahu k navrhovateli soudem prvního stupně ve smyslu ust. § 151 odst. 2 o. s. ř., k čemuž na rozdíl od soudu prvního stupně shledal, že:

- není správný postup soudu prvního stupně, který v napadeném rozhodnutí určil výši náhrady nákladů řízení účastnice ve vztahu mezi ní a navrhovatelem a), vzniklých v době, kdy v řízení vystupoval i navrhovatel b), částkou 10 200 Kč. A to proto, že soud je sice dle ust. § 159a odst. 3 o. s. ř. vázán výrokem III. svého usnesení ze dne 16. března 2020, č.j. 80 Cm 100/2017-232, ale tímto výrokem byla toliko uložena povinnost navrhovateli b) k náhradě nákladů řízení účastnici, nikoliv tedy navrhovateli a). O povinnosti navrhovatele k náhradě nákladů řízení bylo rozhodováno dle § 151 odst. 1 o. s. ř., až v rozhodnutí, jímž bylo řízení u soudu prvního stupně skončeno, a poté měla být určena jejich výše dle § 151 odst. 2 o. s. ř. ve spojení s § 151 odst. 5 o. s. ř., a to s ohledem na obsah spisu, a i k tomu, jak je účastnice specifikovala.

- nelze souhlasit se soudem prvního stupně, že vynaložené výdaje na cestovné a náhrada za promeškaný čas zástupkyně účastnice jsou neúčelným nákladem řízení účastnice. Dle odvolacího soudu v tomto případě není přiléhavý odkaz soudu prvního stupně na nález Ústavního soudu ze dne 2.10.2013, sp. zn. II. ÚS 736/2012 (srov. např. rozhodnutí Ústavního soudu ze dne 23.9.2014 sp. zn. IV. ÚS 1932/14). Dle odvolacího soudu lze souhlasit s odvolatelkou, že v tomto případě se vzhledem k předmětu řízení jednalo o spor komplikovaný, k jehož vedení, a tedy k bránění práv účastnice, bylo třeba být obeznámen se stavem Společnosti, a to nikoliv pouze v roce 2016. Takovou znalost pak zcela jistě zástupkyně účastnice splňuje, když jak je známo odvolacímu soudu z jeho činnosti, účastnicí zvolená advokátka jí právní služby poskytuje dlouhodobě, a to mimo jiné i v řízeních o vyslovení neplatnosti usnesení valných hromad společnosti vedených s navrhovatelem. Z uvedených důvodů pak má odvolací soud na rozdíl od soudu prvního stupně za to, že účastnice nepřekročila svou svobodu plynoucí z vymezeného základního práva na právní pomoc tím, že si pro toto řízení zvolila zástupkyní advokátku, jež má sídlo v Brně. A odvolací soud proto na rozdíl od soudu prvního stupně dospěl k závěru, že náklady řízení účastnice, které spočívají v cestovném a v náhradě za promeškaný čas advokátky, jež vznikly v souvislosti s jí poskytnutými úkony právní služby v místě, které není její sídlem (účast na soudních jednáních), tak byly potřebné k účelnému bránění práv účastnice dle § 142 odst. 1 o. s. ř., a účastnici tak přísluší jejich náhrada.

11. Dle odvolacího soudu pak nelze přisvědčit tvrzením navrhovatele, že účastnice ani nevznesla námitku neoprávněnosti podání žalobního návrhu, k čemuž lze odkázat na obsah spisu (např. vyjádření k návrhu č.l. 19–20 spisu, vyjádření účastnice k věci samé při jednáních soudu – viz protokoly z jednání atd.). A k navrhovatelovu vyjádření je třeba dodat, že jím tvrzenou možnost úspěchu ve věci samé není v tomto řízení odvolací soud oprávněn posuzovat.

12. Odvolací soud vzhledem k uvedenému, kdy soud prvního stupně vzhledem k obsahu spisu neurčil počet úkonů právních služby poskytnutých zástupkyní účastnice v době, kdy v řízení byli 2 navrhovatelé, správně, a kdy neurčil ani správně výši nákladů řízení účastnice, které byly potřebné k účelnému bránění práv účastnice (§ 142 odst. 1 o. s. ř.), určil výši náhrady nákladů řízení účastnice dle § 137 a § 151 odst. 2 o. s. ř. takto:

Náklady řízení, které vznikly účastnici do právní moci usnesení ze dne 16. 3. 2020 č. j. 80 Cm 109/2017-232, sestávají celkem z 9 úkonů právní služby poskytnutých advokátkou účastnici: 1. převzetí a příprava zastoupení /§ 11odst. 1. písm. a) AT/, 2. vyjádření k návrhu ve věci samé /§ 11 odst. 1. písm. d) AT/, 3. vyjádření k návrhu na zrušení usnesení o jmenování znalce č.l. 85 spisu ( § 11 odst. 3 ve spojení s § 11 odst. 2 písm. c) AT/, 4. vyjádření k návrhu na přerušení řízení č.l. 107 spisu /§ 11 odst. 3 ve spojení s § 11 odst. 2 písm. c) AT/, 5. vyjádření k doložení důkazů č. l. 206 spisu (§ 11 odst. 1 písm. d) AT/, 6. účast na jednání před soudem dne 14. 5. 20218, dne 19. 7. 2018, dne 20. 5. 2019 a dne 15. 12. 2019 od 9:35 hod. do 11:40 hod. tj. 4 úkony právní služby /§ 11 odst. 1 písm. g) AT/. Za úkony právní služby ad 1., 2., 5. a ad 6. náleží odměna celkem ve výši 6 x 3 100 Kč + 6 200 Kč (1 úkon právní služby přesahující 2 hodiny) tj. 24 800 Kč, a za úkony právní služby ad 3. a 4. náleží odměna celkem ve výši 2 x ½ 3 100 Kč tj. 3 100 Kč. Na jeden úkon právní služby činí paušální náhrada hotových výdajů á 300 Kč (§ 13 odst. 4 AT), celkem tedy 9 x 300 Kč, tj. 2 700 Kč. Dále k náhradě nákladů náleží náhrada cestovních výdajů /§ 13 odst. 1 a 4 AT/ ve výši 12 097,44 Kč ([adresa] a zpět s délkou jedné cesty 206 Km na 4 jednání soudu, a to [právnická osoba] 892,15 Kč dle vyhlášky č. 463/2017 Sb. o změně sazby základní náhrady za používání silničních motorových vozidel a stravného a o stanovení průměrné ceny pohonných hmot pro účely poskytování cestovních náhrad a 2 x 3 156,57 Kč dle vyhlášky č. 333/2018 Sb., o změně sazby základní náhrady za používání silničních motorových vozidel a stravného a o stanovení průměrné ceny pohonných hmot pro účely poskytování cestovních náhrada ve spojení s údaji o spotřebě dle velkého technického průkazu na čl. 321- 322 spisu). Další náklad řízení tvoří náhrada za promeškaný čas ve výši 4 000 Kč /§ 14 odst. 3 ve spojení s § 14 odst. 1 písm. a) AT/ za dobu strávenou na cestě v délce celkem 40 ½ hodin á 100 Kč. Náklady řízení účastnice celkem po dobu, kdy byli v řízení dva navrhovatelé činí 46 697,44 Kč. Protože povinnost k jejich náhradě měli navrhovatelé rovným dílem, určuje se celková výše náhrady těchto nákladů účastnice ve vztahu k navrhovateli částkou 23 348,72 Kč.

13. Odvolací soud se poté ztotožnil se soudem prvního stupně s jím určeným počtem úkonů právní služby poskytnutých advokátkou účastnici v době, kdy v řízení byl již toliko jeden navrhovatel a jen pro úplnost doplňuje, že se jedna o 2 úkony právní služby dle § 11odst. 1. písm. d) AT, 3 úkony právní služby dle § 11odst. 1. písm. g) AT a 1 úkon právní služby dle § 11odst. 1. písm. k) AT. Za tyto úkony náleží zástupci odměna celkem ve výši 18 600 Kč a paušální náhrada hotových výdajů celkem ve výši 1 800, jak i určil v souladu s AT soud prvního stupně. Stejně tak náleží účastnici náhrada ve výši 2 000 Kč, za jí zaplacený soudní poplatek za odvolání. Dle odvolacího soudu náklady řízení účastnice dále spočívají v cestovních výdajích advokátky /§ 13 odst. 1 a 4 AT/, a to ve výši 10 625,46 Kč ([adresa] a zpět s délkou jedné cesty 206 Km na 3 jednání soudu, a to 1 x 3 119,16 Kč dle vyhlášky č. 358/2019 Sb. o změně sazby základní náhrady za používání silničních motorových vozidel a stravného a o stanovení průměrné ceny pohonných hmot pro účely poskytování cestovních náhrad, 1x 3 512,95 Kč dle vyhlášky č. 47/2022Sb., o změně sazby základní náhrady za používání silničních motorových vozidel a stravného a o stanovení průměrné ceny pohonných hmot pro účely poskytování cestovních náhrada a 1x 3 993,35 Kč dle vyhlášky č. 116/2022 Sb., o změně sazby základní náhrady za používání silničních motorových vozidel a stravného a o stanovení průměrné ceny pohonných hmot pro účely poskytování cestovních náhrada ve spojení s údaji o spotřebě dle velkého technického průkazu na čl. 321- 322 spisu. (§ 13 odst. 1 a 4 AT) a v náhradě za promeškaný čas ve výši 3 000 Kč /§ 14 odst. 3 ve spojení s § 14 odst. 1 písm. a) AT/ za dobu strávenou na cestě v délce celkem 30 ½ hodin á 100 Kč. Zbývající náklady řízení účastnice po dobu, kdy v řízení byl již jeden navrhovatel se tak určují celkem ve výši 36 025,45 Kč.

14. Účastnici řízení tak ve vztahu k navrhovateli /dříve navrhovatel a)/ vznikly náklady řízení celkem ve výši 59 374,16 Kč, jejichž náhrada jí byla i přiznána. Platební místo je určeno dle ust. § 149 odst. 1 o. s. ř. a lhůta pro zaplacení je dána dle ust. § 160 odst. 1 část věty před středníkem o. s. ř.

15. Z vyložených důvodů odvolací soud napadené usnesení soudu prvního stupně podle § 220 odst. 1 písm. b) o. s. ř. změnil pouze v části týkající se výše náhrady nákladů řízení, jinak ho potvrdil podle § 219 o. s. ř. jako věcně správný.

16. Výrok o náhradě nákladů odvolacího řízení je odůvodněn § 224 odst. 1 o. s. ř. a § 142 odst. 1 o. s. ř. Účastnice byla se svým odvolání úspěšná a vznikly jí tak náklady jež spočívají v ½ odměny za jeden úkon právní služby – odvolání nikoliv ve věci samé /§ 11 odst. 2 písm. c) AT/, jejíž výše se určuje při tarifní hodnotě věci 32 600 Kč dle § 8 odst. 1 AT ve spojení s § 7 bod 5 AT částkou 1 210 Kč a v paušální náhradě hotových výdajů ve výši 300 Kč. Celkem tak účastnici v odvolacím řízení vznikly náklady ve výši 1 510 Kč, a v této výši jí byla jejich náhrada přiznána. Platební místo je určeno dle ust. § 149 odst. 1 o. s. ř. a lhůta pro zaplacení je dána dle ust. § 160 odst. 1 část věty před středníkem o. s. ř.