o 263 995,89 Kč, o odvolání žalobce a žalovaného do rozsudku Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 26. ledna 2022, č. j. 20 Cm 127/2019-39

1. Žalobou doručenou soudu dne 20. 9. 2016 se žalobce vůči žalovanému domáhal zaplacení částky 1 000 000 Kč se zákonným úrokem z prodlení ve výši 8,05 % ročně od 1. 9. 2015 do zaplacení. Uvedl, že žalobce a žalovaný byli společníky společnosti [právnická osoba], IČO [IČO], sídlem [adresa] (dále též jen „Společnost“). Žalobce a žalovaný mezi sebou uzavřeli dne 18. 5. 2015 smlouvu o převodu obchodního podílu ve Společnosti tak, že žalobce jako převodce převedl celý svůj obchodní podíl na žalovaného jako nabyvatele za cenu 2 300 000 Kč. Žalovaný se zavázal cenu podílu zaplatit žalobci tak, že částku 1 300 000 Kč zaplatí do 15 dnů ode dne uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu a zbývající částku 1 000 000 Kč zaplatí do 31. 8. 2015. První splátku žalovaný žalobci uhradil, dosud mu však dluží druhou splátku 1 000 000 Kč, kterou měl uhradit do 31. 8. 2015. Ode dne 1. 9. 2015 je tedy s úhradou této částky v prodlení a žalobce proto požaduje od 1. 9. 2015 také zaplacení zákonného úroku z prodlení ve výši 8,05 % ročně, a to do zaplacení.

2. Okresní soud v Ústí nad Labem rozsudkem ze dne 19. 12. 2018, č. j. 30 C 290/2016-99 (rozsudek založen na č. l. 3 spisu) ve výroku I. rozhodl, že řízení se co do částky ve výši 1 000 000 Kč zastavuje. Ve výroku II. rozhodl, že žaloba se v části, ve které se žalobce domáhal zaplacení úroku z prodlení ve výši 8,05 % ročně z částky 1 000 000 Kč od 1. 9. 2015 do 11. 12. 2018, kapitalizovaného částkou ve výši 263 995,89 Kč, zamítá. Ve výroku III. soud rozhodl o náhradě nákladů řízení tak, že žalobce je povinen zaplatit žalovanému 84 034,50 Kč. Výrok I. tohoto rozsudku nabyl právní moci dne 6. 2. 2019. Z odůvodnění výroku I. (odst. 3 rozsudku) vyplývá, že při jednání konaném dne 14. 12. 2018, před zahájením řízení ve věci samé, vzal žalobce žalobu co do jistiny 1 000 000 Kč zpět, neboť tato částka byla uhrazena dne 11. 12. 2018. Žalobce na žalobě trval pouze co do úroku z prodlení od 1. 9. 2015 do 11. 12. 2018. K odvolání žalobce do výroků II. a III. tohoto rozsudku Krajský soud v Ústí nad Labem usnesením 17. 10. 2019, č. j. 11 Co 74/2019-126 (založené na č. l. 11 spisu) rozhodl tak, že rozsudek okresního soudu se v napadených výrocích II. a III. zrušuje a věc se v tomto rozsahu postupuje Krajskému soudu v Ústí nad Labem jako soudu věcně příslušnému k řízení v prvním stupni. Usnesení nabylo právní moci dne 15. 11. 2019.

3. Rozsudkem uvedeným v záhlaví soud prvního stupně ve výroku I. rozhodl, že žaloba o zaplacení částky 263 995,89 Kč se zamítá. Ve výroku II. soud uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobci k rukám jeho zástupce na náhradu nákladů řízení 3 917 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku a ve výroku III. soud rozhodl, že žalobci se vrací část zaplaceného soudního poplatku ve výši 36 800 Kč.

4. Soud prvního stupně vyšel ze zjištění, že:

- Společnost vznikla dne 13. 4. 1995;

- dne 25. 11. 2011 udělila valná hromada Společnosti souhlas s převodem obchodního podílu [Jméno žalovaného] na [Jméno žalovaného];

- společník Společnosti [tituly před jménem] [Jméno žalovaného] zemřel dne [Anonymizováno];

- podle článku VI., bod 1 písm. b) společenské smlouvy účast společníka zaniká převodem vkladu na jinou osobu se souhlasem valné hromady. K přijetí rozhodnutí valné hromady je zapotřebí tří čtvrtin souhlasu společníků;

- žalobce jako převodce a žalovaný jako nabyvatel uzavřeli dne 18. 5. 2015 smlouvu o převodu 20% podílu na Společnosti. Smlouva se neodklonila od fikce odstoupení. Úplata za podíl byla sjednána ve výši 2 300 000 Kč. Nabyvatel se ve smlouvě o převodu podílu zavázal úplatu zaplatit převodci tak, že částka 1 300 000 Kč bude zaplacena do 15 dnů od uzavření smlouvy a zbývající 1 000 000 Kč bude zaplacen do 31. 5. 2015;

- dne 6. 12. 2018 udělila valná hromada Společnosti souhlas s převodem podílu žalobce na žalovaného;

- částka 1 000 000 Kč (druhá splátka za podíl) byla zaplacena po podání žaloby dne 11. 12. 2018;

- rejstříkový soud dne 11. 12. 2018 provedl zápis ohledně změny společníků na základě smlouvy o převodu podílu ze dne 18. 5. 2015.

5. Na základě provedeného dokazování a nesporných tvrzení účastníků soud učinil skutkový závěr, že účastníci dne 18. 5. 2015 uzavřeli smlouvu o převodu podílu, ve které se neodklonili od fikce odstoupení, s tím, že žalovaný zaplatí žalobci 1 300 000 Kč do 15 dnů od uzavření smlouvy a zbývající 1 000 000 Kč do 31. 8. 2015. Žalovaný zaplatil obě splátky, druhou splátku ve výši 1 000 000 Kč po podání žaloby dne 11. 12. 2018. Valná hromada společnosti udělila společenskou smlouvou vyžadovaný souhlas s převodem podílu žalobce na žalovaného dne 7. 12. 2018, tedy více než 3,5 roku po uzavření smlouvy o převodu podílu. Rejstříkový soud ke dni 11. 12. 2018 provedl zápis ohledně změny společníků na základě smlouvy o převodu podílu ze dne 18. 5. 2015.

6. Zjištěný skutkový stav soud po právní stránce posoudil tak, že smlouva o převodu podílu s ohledem na to, že ve společenské smlouvě byla sjednána podmíněnost převodu podílu souhlasem valné hromady a smlouva o převodu podílu se neodklonila od fikce odstoupení, nikdy nenabyla účinnosti. V důsledku fikce odstoupení podle § 207 odst. 2 ZOK po 6 měsících ode dne jejího uzavření smlouva z důvodu absence souhlasu valné hromady s převodem podílu zanikla a k převodu podílu mezi společníky tak nedošlo. Odstoupení od smlouvy upravuje § 2001 a násl. o. z. s tím, že se závazek ruší od počátku a strany si vydají případné bezdůvodné obohacení. Z neúčinné smlouvy, která posléze zanikla, žalobci nevznikl nárok na plnění, a proto soud žalobu zamítl. Na uvedeném nic nemění skutečnost, že ve smlouvě o převodu podílu byly pevně dohodnuty termíny splatnosti ceny podílu, neboť druhá věta § 207 odst. 2 ZOK je kogentní. Protože byla ve společenské smlouvě sjednána podmíněnost převodu souhlasem valné hromady, tak je to vždy současně podmínkou účinnosti převodu podílu. Bez vlivu na závěr o tom, že žalobci nevznikl nárok ze smlouvy o převodu podílu, je i skutečnost, že valná hromada společnosti souhlas s převodem nakonec udělila, neboť se tak stalo až po zániku smlouvy o převodu podílu, a to již nemohlo vést ke zhojení smlouvy o převodu podílu. Rovněž tak nemá na uvedený závěr vliv skutečnost, že rejstříkový soud provedl zápis ohledně změny společníků na základě smlouvy o převodu podílu, neboť to nic nemění na závěru o zániku smlouvy o převodu podílu. (k uvedeným závěrům srovnej dílo Štenglová a kol. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 3 vydání. Praha: C. H. Beck, 2020, s 541). Nákladový výrok II. soud odůvodnil tak, že vzal v úvahu jednak to, že co do jistiny byl z procesního pohledu důvodně podaný návrh vzat zpět pro chování žalovaného, který po podání žaloby zaplatil za převod podílu (§ 146 odst. 2 věta druhá o. s. ř.) a jednak to, že co do kapitalizovaných úroků byl ve věci úspěšný žalovaný (§ 142 odst. 1 o. s. ř.). S ohledem na uvedené soud určil povinnost k náhradě nákladů řízení jako rozdíl náhrady nákladů řízení procesně úspěšného žalobce co do částky 1 000 000 Kč a ve věci úspěšného žalovaného co do částky 263 995,89 Kč. Rozdíl činí 3 917 Kč (68 519 Kč - 64 602 Kč = 3 917 Kč), a to ve prospěch žalobce. Poté následuje specifikace vyčíslených nákladů řízení žalobce a žalovaného. Výrok III. je odůvodněn tak, že soud žalobci vrátil alikvótní část zaplaceného soudního poplatku, neboť řízení bylo částečně co do jistiny zastaveno před jeho zahájením, tj. předtím, než žalobce přednesl žalobu (§ 10 odst. 4 zákona o soudních poplatcích).

7. Do výroku I. podal včasné odvolání žalobce, do výroku II. podal včasné odvolání žalovaný. Výrok III. zůstal odvoláním nedotčen.

8. Žalobce ve svém odvolání namítl, že dle jeho názoru soud prvního stupně nesprávně posoudil věc po právní stránce a provedené důkazy nesprávně hodnotil. Ze smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne 18. 5. 2015, a to z článku 5 této smlouvy, vyplývá, že tato smlouva se stala platnou dnem, kdy k ní připojila svůj ověřený podpis poslední smluvní strana, což se stalo právě dne 18. 5. 2015. Z článku 5 smlouvy dále vyplývá, že se tato smlouva ve vztahu ke Společnosti stane účinnou dnem jejího doručení Společnosti, a k této skutečnosti také ihned došlo. Dle smlouvy měl žalovaný zaplatit cenu obchodního podílu ve dvou splátkách, a to 1 300 000 Kč do 15 dnů ode dne uzavření smlouvy, což žalovaný splnil. Zbývající splátku ve výši 1 000 000 Kč měl zaplatit do 31. 8. 2015, tuto částku však zaplatil až dne 11. 12. 2018. Žalobce podal žalobu dne 20. 9. 2016, neboť žalovaný druhou splátku ve výši 1 000 000 Kč nezaplatil v dohodnutém termínu splatnosti, tj. do 31. 8. 2015. Žalobce byl tedy nucen podat žalobu jednak proto, že žalovaný druhou splátku nezaplatil v termínu splatnosti, a jednak proto, že pokud by ji nepodal, hrozilo by promlčení jeho nároku, který vyplývá ze smlouvy o převodu obchodního podílu. Proto žalobci náleží požadované úroky z prodlení ve výši 263 995,89 Kč za dobu od 1. 9. 2015 do 11. 12. 2018. Žalovaný připravil smlouvu o převodu obchodního podílu, kterou podepsal a je tak svým projevem vůle vyjádřeným uzavřením této smlouvy o převodu obchodního podílu vázán. Bylo zcela v dispozici žalovaného, aby svolal valnou hromadu, která by vyslovila, a to i jen jeho hlasy, souhlas s převodem obchodního podílu na žalovaného. Sama skutečnost, že dne 5. 8. 2012 zemřel otec žalovaného a probíhalo dědické řízení, neměla na tuto skutečnost žádný vliv. To, že žalovaný se cítil zavázán k zaplacení ceny obchodního podílu dle smlouvy o převodu obchodního podílu, plyne také z toho, že první splátku ceny obchodního podílu ve výši 1 300 000 Kč žalovaný v souladu s touto smlouvou zaplatil v termínu dohodnutém smlouvou, tj. do 15 dnů ode dne uzavření smlouvy. I z tohoto důvodu žalovaný zaplacením této první splátky na cenu obchodního podílu ztvrdil platnost a účinnost této smlouvy. Žalobce nemohl nijak ovlivnit to, zda a kdy žalovaný svolá valnou hromadu, která by provedla pouze dodatečné formální odsouhlasení převodu obchodního podílu mezi účastníky řízení. Navrhl, aby odvolací soud změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že uloží žalovanému povinnost zaplatit žalobci částku 263 995,89 Kč a uhradit žalobci náklady řízení.

9. Žalovaný ve svém odvolání do výroku II. rozsudku namítal, že k zastavení řízení co do částky 1 000 000 Kč nedošlo z jeho procesní viny. Žaloba neměla být vůbec podána a nebyla vzata zpět pro chování žalovaného. Žalobci proto měla být uložena povinnost zaplatit žalovanému veškeré náklady řízení.

10. Ve vyjádření k odvolání žalobce žalovaný vyvracel jeho odvolací námitky, podrobně k tomu argumentoval a navrhl, aby odvolací soud napadený rozsudek ve výroku I. potvrdil a ve výroku II. ho změnil tak, jak žalovaný navrhuje ve svém odvolání.

11. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadený rozsudek a dospěl k závěru, že odvolání žalobce do meritorního výroku I. důvodné není a důvodné není ani odvolání žalovaného do souvisejícího nákladového výroku II., u kterého však odvolací soud přistoupil po jeho přezkumu k částečné změně (§ 212 písm. a) o. s. ř.).

12. Podle § 207 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“), (1) Každý společník může svůj podíl převést na jiného společníka. (2) Podmíní-li společenská smlouva převod podílu podle odstavce 1 souhlasem některého z orgánů společnosti a není-li souhlas udělen do 6 měsíců ode dne uzavření smlouvy o převodu, nastávají tytéž účinky, jako při odstoupení od smlouvy, ledaže je ve smlouvě o převodu určeno jinak. Smlouva o převodu podílu nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas udělen.

13. Odvolací soud vyšel ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně a dospěl k závěru, že soud prvního stupně na zjištěný skutkový stav aplikoval správnou právní úpravu a učinil odpovídající právní závěry.

14. V posuzované věci bylo prokázáno, že dne 18. 5. 2015 uzavřeli společníci Společnosti, a to, žalobce coby převodce a žalovaný coby nabyvatel, smlouvu o převodu 20% podílu na Společnosti. Sjednaná cena podílu činila 2 300 000 Kč a měla být uhrazena ve dvou splátkách. První splátka 1 300 000 Kč měla být uhrazena do 15 dnů od uzavření smlouvy a druhá splátka 1 000 000 Kč měla být uhrazena do 31. 8. 2015. První splátku žalovaný uhradil ve sjednaném termínu, druhou splátku ve výši 1 000 000 Kč, jejíž úhrada včetně příslušenství byla původně předmětem řízení, žalovaný neuhradil do 31. 8. 2015, jak bylo smluveno, nýbrž až dne 11. 12. 2018. Společenská smlouva Společnosti podmiňuje převod podílu na jiného společníka souhlasem valné hromady. V dané věci souhlas valné hromady s převodem podílu na jiného společníka nebyl udělen do 6 měsíců ode dne uzavření smlouvy, tj. do 18. 5. 2015. Valná hromada společnosti udělila souhlas s převodem obchodního podílu z žalobce na žalovaného dne 7. 12. 2018, tj. až po uplynutí 6měsíční lhůty stanovené v citovaném ustanovení § 207 odst. 2 ZOK. Po uplynutí 6měsíční lhůty ode dne uzavření smlouvy, tj. dne 18. 11. 2015, nastaly tytéž účinky jako při odstoupení od smlouvy. Odstoupení od smlouvy upravuje § 2001 a násl. občanského zákoníku č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“) s tím, že v takovém případě se závazek ruší od počátku podle § 2004 o. z. a strany by si měly vydat případné bezdůvodné obohacení (srov. Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 3. vydání Praha: C. H. Beck., 2022, s. 541). Dodatečný souhlas valné hromady, tj. souhlas udělený po uplynutí 6měsíční zákonné lhůty od uzavření smlouvy, „obnovení“ smlouvy o převodu podílu nezpůsobí a bez právních účinků ve vztahu k již zaniklé smlouvě o převodu podílu byla též úhrada druhé splátky ve výši 1 000 000 Kč. Odvolací námitka, že „bylo zcela v dispozici žalovaného, aby svolal valnou hromadu, která by vyslovila, a to i jen jeho hlasy, souhlas s převodem obchodního podílu na žalovaného“, je irelevantní, neboť žalovaný se společníkem Společnosti nestal. Pro úplnost odvolací soud dodává, že zápis společníka společnosti s ručením omezeným do obchodního rejstříku má pouze deklaratorní charakter.

15. Žaloba o zaplacení částky 263 995,89 Kč (příslušenství původně žalované jistiny) z právního důvodu smlouvy o převodu podílu ze dne 18. 5. 2015 je proto nedůvodná.

16. Z vyložených důvodů odvolací soud podle § 219 o. s. ř. napadený rozsudek ve výroku I. potvrdil pro jeho věcnou správnost.

17. Ohledně nákladového výroku II. se odvolací soud ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, že to byl žalovaný, kdo procesně zavinil zastavení řízení co do částky 1 000 000 Kč podle § 146 odst. 2 druhá věta o. s. ř., když k úhradě této částky žalovaným došlo po zahájení řízení dne 11. 12. 2018. Nárok na náhradu nákladů řízení je nárokem vyplývajícím nikoliv z hmotného, nýbrž z procesního práva. Na to, zda šlo o důvodně podanou žalobu, je nutno usuzovat pouze z procesního hlediska, tj. z hlediska vztahu výsledku chování žalovaného k požadavkům žalobce. Jde tedy o to, zda se žalobce domohl uplatněného nároku, či nikoliv. Není přitom významné, zda žalovaný uspokojil žalobce, ačkoliv k tomu neměl právní povinnost. Podstatné je, zda žalobcův požadavek byl uspokojen. V projednávané věci žalobce uplatnil žalobou nárok na zaplacení částky 1 263 995,89 Kč a v konečném důsledku byl úspěšný co do částky 1 000 000 Kč, která byla žalovaným dobrovolně v průběhu řízení žalobci zaplacena. Neúspěšný byl co do částky 263 995,89 Kč, do které byla žaloba zamítnuta. Žalobce má proto právo na poměrnou část náhrady nákladů řízení, kterou však soud prvního stupně nesprávně vypočetl. Procesní úspěch žalobce představuje po zaokrouhlení 79,11 % a neúspěch 20,89 %. Poměr úspěchu a neúspěchu je 58,23 %. Za řízení před soudem prvního stupně a před věcně nepříslušnými soudy mu proto přísluší náhrada poměrné části nákladů řízení ve výši 58,23 % z celkové částky účelně vynaložených nákladů řízení. Z punkta 1 000 000 Kč činí odměna za 1 úkon právní služby 12 300 Kč. V této sazbě náleží žalobci odměna za 4 úkony právní služby, a to převzetí věci, podání žaloby, výzva k plnění s právním rozborem (§ 11 odst. 1 písm. d) AT) a účast na jednání soudu 26. 10. 2018. Za částečné zpětvzetí žaloby co do částky 1 000 000 Kč náleží žalobci odměna za jeden půl úkon ve výši 6 150 Kč. Náhrada za 5 režijních paušálů po 300 Kč činí 1 500 Kč. Z punkta 263 995,89 Kč žalobci náleží 4krát odměna za provedené úkony právní služby po 9 380 Kč (účast na jednání dne 14. 12. 2018, podání odvolání dne 29. 1. 2019, účast na jednání odvolacího soudu dne 10. 10. 2019 a účast na jednání soudu prvního stupně dne 19. 1. 2022). Žalobci dále náleží odměna za dva půlúkony po 4 690 Kč, a to vyhlášení rozsudku před Krajským soudem v Ústí nad Labem jako odvolacím soudem dne 17. 10. 2019 a vyhlášení rozsudku před Krajským soudem v Ústí nad Labem coby soudem prvního stupně dne 26. 1. 2022, k tomu mu přísluší náhrada 6 režijních paušálů po 300 Kč a dále 2krát náhrada soudního poplatku ve výši 13 200 Kč. Náhrada daně z přidané hodnoty činí 22 165,50 Kč, celkové náklady řízení žalobce jsou 154 115,50 Kč, 58,23 % z této částky činí 89 741,46 Kč.

18. Odvolací soud proto postupoval podle ustanovení § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. a výrok II. změnil pouze co do přiznané částky náhrady nákladů řízení, jinak ho jako věcně správný potvrdil podle § 219 o. s. ř.

19. Nákladový výrok II. je odůvodněn ustanovením § 224 odst. 1 ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř., neboť žalovaný měl v odvolacím řízení plný úspěch. Žalobce je proto povinen zaplatit mu účelně vynaložené náklady řízení, které činí odměna advokáta za 2 úkony právní služby (vyjádření k odvolání a účast na jednání odvolacího soudu) po 9 380 Kč, náhrada 2 režijních paušálů po 300 Kč, náhrada za promeškaný čas na cestě ze sídla advokátní kanceláře zástupce žalobce k odvolacímu soudu a zpět za 6 půlhodin po 100 Kč. Dále žalobci náleží náhrada cestovného za cestu vykonanou jeho zástupcem ze sídla jeho advokátní kanceláře v [adresa] na jednání k odvolacímu soudu a zpět, což je 188 km. Cesta byla vykonána osobním automobilem RZ [SPZ] Volkswagen Golf se stanovenou průměrnou spotřebou 5,3 litrů na 100 km. Při stanovení ceny pohonných hmot a základní náhrady za použití osobního automobilu obecně závazným předpisem činí náhrada automobilového benzinu 95 oktanů 41,20 Kč za 1 litr a náhrada za opotřebení vozidla 5,20 Kč za 1 km. Cestovné tak činí celkem 1 388,11 Kč. Náhrada daně z přidané hodnoty činí 4 483,10 Kč, za odvolací řízení tedy celkem 25 831,21 Kč.