o určení neplatnosti smlouvy o spolupráci ze dne 7. 10. 2003, dodatku č. 1 smlouvy o spolupráci ze dne 19. 9. 2013 a předávacího protokolu ze dne 16. 12. 2013, k odvolání žalobce proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 2. ledna 2020 č. j. 79 Cm 93/2017-111,

1. V záhlaví označeným rozsudkem soud prvního stupně rozhodl tak, že „Žaloba, aby soud určil, že smlouva o spolupráci ze dne 7. 10. 2003 je neplatná, se zamítá.“ (výrok I.), „Žaloba, aby soud určil, že dodatek č. 1 smlouvy o spolupráci ze dne 19. 9. 2013 je neplatný, se zamítá.“ (výrok II.), „Žaloba, aby soud určil, že předávací protokol ze dne 16. 12. 2013 je neplatný, se zamítá.“ (výrok III.), „Žalobce je povinen zaplatit žalovaným 1/ a 3/ na náhradě nákladů řízení 28 822,20 Kč k rukám jejich zástupce [Anonymizováno], advokáta, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.“ (výrok IV.), „ Žalobce a žalovaná 2/ nemají vůči sobě právo na náhradu nákladů řízení.“ (výrok V.).

2. V odůvodnění uvedl, že žalobou ze dne 11. 11. 2015 doručenou Obvodnímu soudu pro [adresa] dne 12. 11. 2015 se žalobce vůči žalovaným domáhá vyslovení neplatnosti smlouvy o spolupráci ze dne 7. 10. 2003, dodatku č. 1 smlouvy o spolupráci ze dne 19. 9. 2013 a předávacího protokolu ze dne 16. 12. 2013. Uvedl, že podpis žalobce na všech listinách, vyslovení, jejichž neplatnosti se domáhá, není jeho pravým podpisem. Dle smlouvy o spolupráci ze dne 7. 10. 2003 se žalobce, který je a vždy byl výhradním vlastníkem společnosti [právnická osoba], sídlem [Anonymizováno], HRB [Anonymizováno] (dále jen „[Anonymizováno]“), v roce 2003 údajně zavázal k tomu, že tuto společnost převede na ostatní účastníky této smlouvy, což je následně „ujednáno a specifikováno“ v dodatku, a následně „realizováno“ předávacím protokolem. Naléhavý právní zájem na požadovaném určení spatřuje žalobce v tom, že bez určení neplatnosti předmětných listin se jeho postavení stane nejistým; žalobce nebude vědět, zda je těmito listinami vázán či nikoliv. Žalovaní 1/ a 3/ navrhli žalobu zamítnout. Uvedli, že uplatněný nárok ani z části neuznávají a podanou žalobu považují za zcela bezdůvodnou, a to pro absenci naléhavého právního zájmu ve smyslu § 80 o. s. ř. a rovněž i z toho důvodu, že žaloba není důvodná z věcného hlediska. Relevantní pro soudní řízení je skutečnost, že v roce 2003 uzavřel žalobce, žalovaný 1/ a žalovaná 2/ smlouvu o spolupráci, na jejímž základě měly smluvní strany podnikat v oblasti obchodu s pohonnými hmotami. Obchodování mělo probíhat prostřednictvím německé společnosti [právnická osoba]. Následně byl podepsán dodatek č. 1 k této smlouvě, a to v roce 2013. Žalovaná 2/ se následně z projektu stáhla a převedla svá práva a povinnosti z této smlouvy na žalovaného 1/. V rámci smlouvy a dodatku č. 1 ke smlouvě o spolupráci byly akcie společnosti [Anonymizováno] předány dne 16. 12. 2013 předávacím protokolem převedeny na žalovanou 3/. Žalobce pak začal zpochybňovat tyto transakce. Následně žalovaný 1/ a žalovaná 3/ využili rozhodčí doložky obsažené ve smlouvě o spolupráci z roku 2003 ve znění jejího dodatku č. 1 a obrátili se na rozhodčí soud se žalobou na určení vlastnictví akcií případně neplatnosti zatímního listu společnosti [Anonymizováno]. Rozhodčím nálezem ze dne 2. 11. 2015 bylo žalobě podané k rozhodčímu soudu vyhověno. Rozhodčí nález je od 9. 11. 2015 pravomocný a vykonatelný. Žalobce následně podal 4 žaloby (první se domáhal určení neplatnosti rozhodčí smlouvy obsažené ve smlouvě o spolupráci, druhou se domáhá zrušení rozhodčího nálezu ze dne 2. 11. 2015, třetí se domáhá určení neplatnosti akcií společnosti [Anonymizováno] vlastněných žalovanou 3/ a touto žalobou, se domáhá určení neplatnosti smlouvy o spolupráci, dodatku č. 1 a předávacího protokolu). Žalovaní mají za to, že naléhavý právní zájem žalobce na určení těchto listin není dán. Pokud by soud návrhu žalobce v plném rozsahu vyhověl, nebyl by takový rozsudek způsobilý chránit práva žalobce, postavení žalobce by se vydáním takového rozsudku nijak nezměnilo. Rovněž by rozsudek nezměnil nic na existenci pravomocného a vykonatelného rozhodčího nálezu ze dne 2. 11. 2015 sp. zn. Rsp 1203/14, kterým bylo mimo jiné určeno, že žalovaná 3/ se dne 16. 12. 2013 stala jedinou akcionářkou společnosti [Anonymizováno]. Neměnilo by nic na věci ani určení, že právní jednání či listiny uvedené v petitu žaloby jsou neplatné. Žalobce tak může hájit svá práva pouze tím, že bude brojit proti samotnému rozhodčímu nálezu (jak již brojí) a nikoliv podáváním samostatných určovacích žalob, neboť podstata těchto řízení je shodná. Žalovaná 2/ se připojila k obranným tvrzením žalovaných 1/ a 3/. Uvedla, že není ve sporu pasivně legitimovaná, a to z toho důvodu, že 20. 12. 2013 převedla celý svůj podíl na projektu na žalovaného 1/, a proto přestala být smluvní stranou smlouvy o spolupráci, vystoupila ze struktury obchodního projektu a nijak se dále na tomto nepodílí. Tato otázka byla řešena v rámci rozhodčího řízení. Žalobce ve vztahu k žalované 2/ neučinil při podání žaloby nikdy žádný úkon, kterým by smlouvu o spolupráci ze dne 7. 10. 2003 její platnost, obsah či náležitosti jakkoliv zpochybnil. Navrhla žalobu v celém rozsahu zamítnout.

3. Dále soud prvního stupně uvedl, že vyzval žalobce, aby prokázal naléhavý právní zájem na požadovaném určení. Žalobce však navrhl k důkazům jednotlivé smlouvy a reportáž [právnická osoba] pořad „Na vlastní oči“, týkající se erudovanosti [Anonymizováno], který zpracovával znalecký posudek ohledně pravosti podpisu na listinách, jež požaduje žalobce prohlásit neplatnými. Takové důkazy dle soudu prvního stupně neprokazují naléhavý právní zájem, ale měly prokázat neplatnost napadených listin, tedy věcnou stránku věci. Dále soud odkázal ohledně otázky věcné a místní příslušnosti na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 8. 8. 2017 č. j. Ncp 643/2017-57, ve kterém Vrchní soud v Praze uvedl, že k projednání tohoto sporu jsou příslušné v prvním stupni krajské soudy a postoupil spis Městskému soudu v Praze. S odkazem na § 80 o. s. ř. soud prvního stupně dále uvedl, že naléhavý právní zájem na požadovaném určení je dán zejména tam, kde by bez autoritativního výroku soudu bylo právo navrhovatele ohroženo, nebo kde by se stalo jeho právní postavení nejisté. Určovací žaloba má preventivní povahu a má za účel poskytnout ochranu právnímu postavení navrhovatele dříve, než dojde k porušení právního vztahu nebo práva, přičemž požadované určení musí být objektivně vzato způsobilé odstranit stav nejistoty navrhovatele nebo ohrožení jeho práva a odkázal na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 22 Cdo 2147/99 či 29 Odo 539/2003. V daném případě však dle soudu prvního stupně naléhavý právní zájem dán není. Mezi stranami není sporu o skutkovém stavu věci, tj. zpochybnění uzavření smlouvy o spolupráci, dodatku č. 1, předávacího protokolu, (podpisy nejsou žalobcovými pravými podpisy), rozhodčí řízení a vydání rozhodčího nálezu na základě předmětných dokumentů a žaloba na zrušení rozhodčího nálezu, který vycházel z pravosti napadených dokumentů, vedená u zdejšího soudu pod sp. zn. 79 Cm 143/2016. Dle soudu listiny, jejichž neplatnosti se žalobce domáhá, jsou předběžnou otázkou, kterou bude soud posuzovat v rámci řízení o zrušení rozhodčího nálezu. Vyslovení neplatnosti takových listin nijakým způsobem nezasáhne do právního postavení žalobce. Rozsudek by nijak nezasáhl do existence pravomocného a vykonatelného rozhodčího nálezu ze dne 2. 11. 2015 sp. zn. Rsp 1203/14. Žalobce tak může hájit svá práva (a hájí je) pouze tím, že bude brojit (jak již činí) proti samotnému rozhodčímu nálezu a nikoliv podáváním samostatných určovacích žalob, neboť podstata těchto řízení je shodná. Pro absenci naléhavého právního zájmu soud žalobu zamítl. Náhradově nákladový výrok ve vztahu mezi žalobcem a žalovanými 1/ a 2/odůvodnil ustanovením § 142 odst. 1 o. s. ř. a mezi žalobcem a žalovanou 2/soud prvního stupně rozhodl také dle ust. § 142 odst. 1 o. s. ř., s tím, že žalované 2/ žádné náklady řízení nevznikly.

4. Proti rozsudku soudu prvního stupně podal žalobce včasné odvolání. V odvolání namítl, že jediný rozhodce ve výroku I. rozhodčího nálezu prohlásil za neplatný zatímní list. Pod výrokem II. rozhodčího nálezu pak rozhodce konstatoval, že jediným akcionářem se stal žalovaný 3 - podle rozhodčího nálezu žalobce 2). Žádný další výrok rozhodčího nálezu se nezabýval otázkou platnosti akcií, smlouvy o spolupráci, dodatku k ní a předávacího protokolu. Tedy listinami, o jejichž povědomí neměl žalobce ani potuchy až do okamžiku doručení rozhodčí žaloby a které vlastnoručně nepodepsal. Akcentoval, že podle judikatury Nejvyššího soudu, která je pro podřízené soudy závazná (jsou povinny se jí při svém rozhodování řídit), pro soud není závazné řešení kterékoliv z otázek, jimiž se soud (popř. jiný orgán) musel pro potřeby svého rozhodnutí vypořádat, ale jsou pro něj závazné jen ty otázky, které byly řešeny přímo ve výroku rozhodnutí. Otázka, která nebyla předmětem výroku, nýbrž byla pouze otázkou předběžnou, není pro soud závazná v jiném řízení. Přesně to je případ žalobce, kdy rozhodce se ve výrocích rozhodčího nálezu nevypořádal s otázkou platností akcií, smlouvy o spolupráci, dodatku k ní a předávacího protokolu. Jelikož otázka neplatnosti akcií je řešena v jiném soudním řízení, v řízení před soudem prvního stupně, resp. v určovací žalobě se žalobce domáhal určení neplatnosti smlouvy o spolupráci ze dne 7. 10. 2013, dodatku č. 1 k této smlouvě ze dne 19. 9. 2013 a předávacího protokolu ze dne 16. 12. 2013. Žalobce proto nemůže souhlasit s tvrzením žalovaných, resp. jejich zástupce, že v případě této žaloby se jedná o předběžnou otázku, tedy, kdo je akcionářem [Anonymizováno]. V rozhodčím nálezu rozhodce určil neplatnost zatímního listu a určil akcionářem [Anonymizováno] žalovaného 3. Touto žalobou se žalobce domáhal určení neplatnosti listin uvedených v návrhu petitu. Rozhodným je podle žalobce výrok rozhodnutí soudu, resp. jiného orgánu (v tomto případě rozhodce). V této souvislosti žalobce odkázal na usnesení Vrchního soudu v Praze č. j. 7 Cmo 209/2018-89 ze dne 26. 6. 2019, kterým tento soud změnil usnesení soudu prvního stupně, kterým bylo přerušeno řízení o této žalobě do doby pravomocného skončení řízení o žalobě na neplatnost rozhodčího nálezu. Vrchní soud v Praze se ztotožnil s námitkou žalovaných, že rozhodčí nález může být zrušen pouze z procesních důvodů. Dále vrchní soud uvedl, že v řízení o žalobě na zrušení rozhodčího nálezu (sp. zn. 79 Cm 143/2016) nebude otázka platnosti či neplatnosti zatímního listu řešena. Jestliže tedy podle vrchního soudu v řízení o zrušení rozhodčího nálezu nebude řešena otázka onoho zatímního listu, nebude řešena ani otázka platnosti smlouvy o spolupráci, dodatku č. 1 k této smlouvě a předávacího protokolu. Přitom rozhodce rozhodčím nálezem prohlásil neplatnost zatímního listu, zatímco v případě smlouvy o spolupráci, dodatku k ní, předávacího protokolu tak neučinil, resp. se jimi v žádném výroku rozhodčího nálezu nezabýval. Z toho vyplývá, že naléhavý právní zájem žalobce na určení neplatnosti těchto listin (tj. smlouvy o spolupráci, dodatku k ní a předávacího protokolu) je dán, neboť postavení žalobce je nadále nejisté, což ostatně vyplývá i z předložených důkazů a k nim uvedených tvrzení (viz níže). Podáním ze dne 25. 6. 2018 žalobce založil do spisu řadu důkazů společně s tvrzením o naléhavém právním zájmu. Mezi těmito důkazy je i důkaz zpochybňující věrohodnost soudního znalce z oboru písmoznalecví [Anonymizováno]. Ostatně i předsedkyně senátu soudu prvního stupně prohlásila, že osoba tohoto znalce je pro ni nevěrohodná. Do rozhodčího řízení byla osoba tohoto znalce pro žalobce i jeho právního zástupce osobou neznámou, jak po stránce osobní, tak odborné. Tyto skutečnosti žalobce, resp. jeho právní zástupce zjistil až po skončení rozhodčího řízení a v souvislosti s kauzou jiného klienta, konkrétně z rozsudku Krajského soudu v [adresa]. Z dalších důkazů, kterými žalobce prokazoval naléhavý právní zájem, je předávací protokol, který znalec [Anonymizováno] zkoumal, ale jen v podobě kopie. To je přitom postup vadný. Navíc, žalobce předložil úředně ověřené čestné prohlášení advokáta [Anonymizováno], z něhož vyplývá, že osoba, která se mu měla dne 16. 12. 2013 (v tento den byl vyhotoven inkriminovaný předávací protokol) představit a prokázat jako osoba žalobce, ve skutečnosti osobou žalobce nebyla. Současně žalobce navrhl výslech tohoto advokáta. I závěry znalce Valešky ohledně zkoumaných listin budí pochybnosti. V případě dodatku znalec nebyl schopen určit, zda podpis žalobce je pravý či nikoli. U předávacího protokolu, kdy znalec zkoumal jen kopii, znalec uvedl, že se jedná pravděpodobně o pravý podpis. U akcií, které jsou předmětem jiného žalobního řízení u soudu prvního stupně, znalec opět nebyl schopen určit, zda podpisy žalobce jsou nebo nejsou pravé. Přitom již pouhým okem bylo na mnoha akciích rozeznatelné, že obsahují podpis žalobce, který ve skutečnosti není jeho podpisem. Žalobce v žalobě a podáním ze dne 25. 6. 2018 navrhoval provést řadu důkazů, které měly podpořit jeho tvrzení o naléhavém právním zájmu. Soud prvního stupně tyto důkazy ignoroval z důvodů, které předestřel. Navrhl, aby odvolací soud zrušil odvoláním napadený rozsudek.

5. K odvolání se vyjádřila žalovaná 2/, dle níž žalobce v doplnění odvolání pouze zopakoval svá tvrzení, prezentovaná v řízení před soudem prvého stupně.

6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací dospěl k závěru, že odvolání není důvodné, kromě výroku o náhradě nákladů řízení před soudem prvního stupně, a to co do jejich výše (viz. níže).

7. Odvolací soud se plně ztotožnil s rozsahem dokazování provedeným soudem prvního stupně, s jeho vyhodnocením jednotlivých důkazů i dokazování jako celku, se skutkovými zjištěními soudu prvního stupně, jakož i s jeho právními závěry. Odvolací soud zamítl při svém jednání návrh odvolatele na doplnění dokazování jím v odvolání navrženými důkazy (viz. výše uvedené v rámci rekapitulace odvolání). Tyto důkazy měly totiž de facto směřovat k věcné revizi předmětného rozhodčího nálezu Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České rpeubliky ze dne 2.11.2015 sp.zn. Rsp 1203/14 jediným rozhodcem [Anonymizováno], což není v tomto řízení přípustné. Revize rozhodčího nálezu je možná jen v příslušném soudním řízení. To je ostaně také vedeno u Městského soudu v Praze pod sp.zn. 79 Cm 143/2016, k datu rozhodování odvolacího soudu nebylo toto řízení pravomocně skončeno, pročež rozhodčí nález je stále v právní moci. Revize je možná převážně jen z procedurálních důvodů. V tomto směru lze přisvědčit žalovaným ad 1/ a 3/ v tom, že „platnost předmětných listin byla řešena rozhodčím nálezem a nebylo ohledně nich rozhodováno výrokem proto, že byly posuzovány k nároku ve věci samé, o němž bylo rozhodováno v rozhodčím řízení“. Podle rozsudku Nejvyššího soudu sp.zn. 22 Cdo 2147/99, publikovaného ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. R 68/2001: Lze-li žalovat o určení práva nebo právního vztahu, není dán naléhavý právní zájem na určení neplatnosti smlouvy, jež se tohoto práva nebo právního vztahu týká (§ 80 písm. c/ o. s. ř.). Předmětné navržené důkazy nesměřovaly jakkoli k doložení naléhavého právního zájmu žalobce na předmětném určení. Listiny, jejichž neplatnosti se žalobce domáhá, byly posuzovány a potažmo tak z nich byly vyvozovány skutkové i právní závěry, v předmětném rozhodčím řízení. Výsledkem též i jejich skutkového a právního hodnocení byl pravomocný a vykonatelný rozhodčí nález. Případné vyslovení neplatnosti předmětných listin (právních úkonů) v tomto řízení by nijak nezasáhlo do pravomocného a vykonatelného rozhodčího nálezu ze dne 2. 11. 2015 sp.zn. Rsp 1203/14. Tím, že listiny ohledně nichž bylo žalobcem požadování vyslovení jejich neplatnosti, byly hodnoceny jako předpoklad samotného rozhodčího nálezu coby podmínek pro určení neplatnosti zatimního listu společnosti [Anonymizováno], jakož i určení, že společnost [Anonymizováno] se stala dne 16. 12. 2013 jediným akcionářem společnosti [Anonymizováno]. Žalobce tak nemá právní zájem na určení neplatnosti listin, na jejichž základě rozhodce [Anonymizováno] rozhodl. Soudu prvního stupně lze tak dát plně za pravdu v tom, že žalobce v daném věci nemá na předmětném určení naléhavý právní zájem ve smyslu § 80 o. s. ř.

8. Za řízení před soudem prvního stupně náleží oběma žalovaným (1/ a 3/) v souladu se zásadou úspěchu ve věci dle § 142 odst. 1 o. s. ř. náhrada nákladů řízení spočívající v nákladech za právní zastoupení advokátem, která sestává z:

a) odměny advokáta za celkem 8 úkonů právní služby (2 x 4 úkony právní služby, a to převzetí a příprava zastoupení ze dne 12. 9. 2014, vyjádření k věci z 20. 6. 2016, účast na jednání před soudem prvního stupně dne 15. 3. 2018 a 2. 1. 2020) po 2 500 Kč za jeden úkon právní služby podle § 7 bodu 5. ve spojení s § 9 odst. 3 písm. a) vyhlášky č. 177/96 Sb. dále jen „vyhláška“, přičemž tuto odměnu je dále třeba snížit u uvedených společných úkonů právní služby o 20% dle § 12 odst. 4 vyhlášky na konečnou částku 2 000 Kč za jeden úkon právní služby, neboť advokát činil společné úkony při zastupování 2 osob + 2 úkonů právní služby v poloviční výši po 1 000 Kč dle § 11 odst. 2 písm. c) za odvolání jen do procesního rozhodnutí o přerušení řízení,

b) náhrady hotových výdajů za celkem 10 úkonů právní služby á 300 Kč v celkové výši 3 000 Kč dle § 13 odst. 3 vyhlášky,

c) náhrady z daně z přidané hodnoty ve výši 21 % z částky 21 000 Kč, tj. 4 410 Kč dle § 137 odst. 3 o. s. ř.,

celkem tedy 25 410 Kč - tedy každému z nich náleží náhrada nákladů řízení před soudem prvního stupně 12 705 Kč.

9. Z výše uvedených důvodů odvolací soud podle § 219 o. s. ř. rozsudek soudu prvního stupně jako správný potvrdil, toliko v rozsahu náhradově nákladového výroku IV. podle ustanovení § 220 odst. 1 o. s. ř. změnil tak, jak je uvedeno ve výroku I. tohoto rozhodnutí, protože soud prvního stupně vyšel z nesprávné tarifní hodnoty a nezohlednil skutečnost, že se jednalo o společné úkony při zastupování dvou osob.

10. O náhradě nákladů odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř. za situace, kdy žalovaní 1/ a 3/ byli v odvolacím řízení úspěšní zcela úspěšní. Náleží jim náhrada nákladů odvolacího řízení sestávající z:

a) odměny advokáta za celkem 2 úkony právní služby (2 x účast na jednání před odvolacím soudem dne 25. 5. 2021) po 2 500 Kč za jeden úkon právní služby podle § 7 bodu 5. ve spojení s § 9 odst. 3 písm. a) vyhlášky, přičemž tuto odměnu je dále třeba opět snížit o 20% dle § 12 odst. 4 vyhlášky na konečnou částku 2 000 Kč za jeden úkon právní služby, neboť advokát činil společné úkony při zastupování 2 osob,

b) náhrady hotových výdajů za celkem 2 úkony právní služby á 300 Kč v celkové výši 600 Kč dle § 13 odst. 3 vyhlášky,

c) náhrady z daně z přidané hodnoty ve výši 21 % z částky 4 600 Kč, tj. 966 Kč dle § 137 odst. 3 o. s. ř.,

celkem tedy 5 556 Kč - tedy každému z nich náleží náhrada nákladů řízení před odvolacím 2 783 Kč.