o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 30. 6. 2023, o odvolání společnosti do usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 17. 1. 2024, č. j. 49 Cm 44/2023 140,

1. Napadeným usnesením soud prvního stupně určil, že usnesení valné hromady společnosti ze dne 30. 6. 2023 formulované v pozvánce pod bodem 5. písm. a) a b) pořadu jednání o schválení účetní závěrky a výroční zprávy za rok 2022 a schválení hospodářského výsledku společnosti včetně přidělení zisku do rezervního fondu je v plném rozsahu neplatné (výrok I.). Výrokem II. uložil „žalované“ zaplatit žalobcům částku 9 350 Kč k rukám jejich obecného zmocněnce, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.

2. Rozhodl tak o návrhu navrhovatelů podanému soudu prvního stupně dne 10. 8. 2023 prostřednictvím obecného zmocněnce [Jméno navrhovatele E] na „určení“ neplatnosti valné hromady společnosti konané dne 30. 6. 2023 ohledně schválení účetní závěrky a výroční zprávy za rok 2022 a schválení hospodářského výsledku včetně přidělení zisku do rezervního fondu.

3. Odvolací soud již na tomto místě uvádí, že řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s. Účastníky řízení je tak nutné označovat jako navrhovatele a společnost, jejíž valná hromada napadené rozhodnutí přijala (§ 6 odst. 1 z. ř. s. ve spojení s usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 1. 3. 2017, sp. zn. 7 Cmo 247/2016). Proto odvolací soud bude dále používat správnou terminologii.

4. Navrhovatelé v návrhu uvedli, že v rámci valné hromady podali ústně protest proti usnesení valné hromady, a vedle toho byl doplněn podrobnou písemnou formou s řádným odůvodněním. Navrhovatelé protestovali proti chybějícímu odůvodnění navrženého usnesení, tj. porušení ustanovení § 407 odst. 1 písm. f) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, dále porušení ustanovení § 348 odst. 1 z. o. k., a to ohledně nulové výplaty zisku společnosti ve formě dividend.

5. Z plných mocí navrhovatelů udělených [Jméno navrhovatele E] soud prvního stupně zjistil, že [tituly před jménem] [Anonymizováno] je oprávněn navrhovatele zastupovat „ve výkonu všech akcionářských práv spojených se všemi akciemi označenými shora, a to zejména na řádných i mimořádných valných hromadách společnosti.“ Uzavřel, že v daném případě se jedná o výkon akcionářských práv, byť v širším slova smyslu, když plná moc uvádí, že se jedná o práva vykonávaná zejména na řádných i mimořádných valných hromadách společnosti. To z jazykového výkladu dle soudu prvního stupně znamená, že se předpokládá, že veškerá akcionářská práva se budou vykonávat na valných hromadách, ale není tam výslovně uvedeno, že by se tím vylučovalo akcionářské právo podat návrh na neplatnost usnesení valné hromady.

6. Na základě provedeného dokazování soud prvního stupně zjistil, že v pozvánce na řádnou valnou hromadu, která se měla konat dne 30. 6. 2023 od 10 hodin, bylo pod bodem 5 pořadu valné hromady uvedeno schválení řádné účetní závěrky společnosti za rok 2022 a schválení o zaúčtování HV. Pod tímto bodem byl dán návrh usnesení: a) Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku společnosti za rok 2022 včetně ostatních přednesených částí výroční zprávy ve znění předneseném představenstvem. b) Valná hromada schvaluje hospodářský výsledek běžného účetního období ve výši 3 659 918,83 Kč a navrhuje ho v plné výši přidělit do rezervního fondu (účet 421 100). Tento návrh byl zdůvodněn tak, že představenstvo společnosti předložilo valné hromadě v souladu se stanovami a zákonem k projednání a schválení řádnou účetní závěrku společnosti za ukončený hospodářský rok. Představenstvo doporučilo valné hromadě schválit předkládanou účetní závěrku tak, jak jí byla předložena, a v bodu tři projednána. Představenstvo navrhuje hospodářský výsledek běžného účetního období za rok 2022 ve výši 3 659 918,83 Kč přidělit do rezervního fondu. Navrhovatelé podali ve smyslu § 424 odst. 1 z. o. k. protest akcionářů ze dne 30. 6. 2023 proti usnesení valné hromady, když mají za to, že odůvodnění absentuje a dále, že nebylo podle § 348 odst. 1 z. o. k. přistoupeno k výplatě podílu na zisku. Ve stanovách společnosti je uvedeno, že podle § 40 odst. 1 čistý zisk společnosti bude použit podle rozhodnutí valné hromady k přídělu do fondů a k výplatě podílu na zisku, případně k dalšímu použití podle rozhodnutí valné hromady, a to vše při respektování omezujících ustanovení zákona a stanov. Valná hromada může rozhodnout i tak, že zisk nebo jeho část zůstane zatím nerozdělen. Podle § 40 odst. 2 stanov společnost používá zisk v pořadí za a) zákonem stanovené daně, odvody a poplatky, b) příděl do rezervního fondu, c) příděl ostatním fondům, budou-li zřízeny, d) výplata podílu na zisku akcionářům. Podle § 39 odst. 1 stanov společnost je povinna vytvářet rezervní fond ve výši 20 % základního kapitálu společnosti. V případě poklesu výše fondu pod tuto hranici jej bude společnost ročně doplňovat o částku ve výši 5 % z čistého zisku až do dosažení jeho výše 20 %. O případné další tvorbě rezervního fondu nad hranici, stanovenou v předchozí větě, rozhoduje valná hromada. Dle zápisu z řádné valné hromady společnosti ze dne 30. 6. 2023 valná hromada schválila usnesení tak, jak bylo napadeno navrhovateli.

7. Soud prvního stupně uzavřel, že navrhovatelé jsou aktivně legitimováni k podání návrhu, neboť jako akcionáři podali v souladu s § 421 odst. 1 z. o. k. návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady včas v tříměsíční prekluzivní lhůtě; proti napadenému usnesení valné hromady podali protest. Soud prvního stupně dále dovodil, že pozvánka na valnou hromadu obsahovala návrh usnesení pod bodem 5 a jeho odůvodnění. Z odůvodnění je zřejmé, co představenstvo navrhuje a jaký byl výsledek běžného účetního období za rok 2022. Z pohledu soudu prvního stupně nemá pozvánka na valnou hromadu vady. Potřebovali-li navrhovatelé pozvánku upřesnit, mohli zaslat dotazy před samotnou valnou hromadou nebo se mohli dotazovat na valné hromadě, což mimo jiné učinili v rámci protestu týkajícího se zejména toho, že nedošlo k rozdělení zisku.

8. Soud prvního stupně však dovodil, že došlo k porušení stanov a že důvod uvedený v pozvánce, že zisk má být přidělen do rezervního fondu, není odůvodnitelný, byť byl v pozvánce na valnou hromadu napadený bod plánovaného usnesení valné hromady odůvodněn. Odůvodněn byl tak, že bude přidělen do rezervního fondu, čímž byla splněna formální stránka rozhodnutí valné hromady. Nicméně právo na podíl patří mezi základní majetková práva akcionáře. Podle § 40 odst. 2 písm. b) stanov se používá zisk společnosti k přídělu do rezervního fondu, až následně se používá k výplatě podílu na zisku akcionářů. Tím, že v daném případě došlo k převedení zisku ve výši 3 659 918,83 Kč do rezervního fondu, došlo dle názoru soudu prvního stupně k porušení základního práva akcionáře na podíl na zisku společnosti. Společnost v souladu s § 39 odst. 1 stanov vytváří rezervní fond ve výši 20 %. Jak je soudu prvního stupně známo z jeho úřední činnosti, kdy účetní rozvaha k 31. 12. 2022 je veřejnou listinou veřejného rejstříku společnosti pod sp. zn. B 1199, vedené u Krajského soudu v Plzni, činí základní kapitál společnosti 60 029 000 Kč. Tedy společnost vytváří rezervní kapitál do výše 20 % základního kapitálu, tj. do částky 12 005 800 Kč. Jak vyplývá z rozvahy, rezervní fond činí 13 498 000 Kč. Rezervní fond je naplněn víc, než uvádí stanovy, a je-li naplněn, má zisk být přidělen do ostatních fondů, budou-li zřízeny, což nebylo společností prokázáno ani tvrzeno, a poté se zisk používá na výplatu podílu na zisku akcionářů. Dle zástupce společnosti nedošlo k rozhodnutí valné hromady v předcházejících obdobích o tvorbě rezervního fondu nad hranici 20 % základního kapitálu. Nerespektováním stanov, a to postupu podle § 40 odst. 2, došlo k porušení práva na podíl na zisku navrhovatelů coby jejich základního majetkového práva a jednoho z pravidelných důvodů pro investici do akcií společnosti. Na základě toho soud prvního stupně shledal, že rozhodnutí valné hromady je neplatné pro rozpor se zákonem, neboť právo na podíl na zisku je jedním ze základních majetkových práv, a to, že měl být v daném případě zisk přidělen do rezervního fondu, odporuje stanovám společnosti, a proto byl soud prvního stupně nucen vyslovit neplatnost předmětného usnesení. Pokud by společnost nechtěla vyplácet zisk, chtěla ho použít jinak, muselo by se jednat o důkladnější odůvodnění důvodu, pro který by nedošlo k rozdělení zisku mezi akcionáře, tedy zda formulovaný důvod pro ponechání zisku ve společnosti je důležitý – legitimní. Soud prvního stupně dále rozvedl, že za stejného podrobného odůvodnění mohla samozřejmě rozhodnout valná hromada i tak, že zisk nebo jeho část zůstane zatím nerozdělen, ale ani tímto rozhodnutím nesmí dojít k poškození práv akcionáře v jeho právu na podíl na zisku, když rozhodnutí o nerozdělení zisku mezi společníky, byť z jakýchkoliv důvodů, může založit právo akcionáře na náhradu škody nebo přiměřené zadostiučinění. V daném případě má soud prvního stupně za to, že došlo k porušení zákona a zároveň stanov a to mělo závažné právní následky pro akcionáře, navrhovatele, a proto vyslovil neplatnost rozhodnutí valné hromady. V daném případě nedošlo k zasažení do práv třetích osob, které nabyly v dobré víře. Soud prvního stupně neshledal, že by nějaké třetí osoby nabyly z tohoto rozhodnutí jakýchkoliv práv, tudíž k jejich ochraně není třeba nevyslovit neplatnost usnesení valné hromady postupem dle § 260 o. z.

9. Výrok o náhradě nákladů řízení soud prvního stupně odůvodnil ustanovením § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), kdy soud přiznal úspěšným navrhovatelům náhradu nákladů řízení.

10. Do tohoto usnesení podala společnost včasné odvolání. V něm navrhla, aby odvolací soud napadené usnesení změnil tak, že návrh zamítne, případně aby usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

11. Namítla, že návrh byl podán neoprávněnou osobou, když plná moc předložená v řízení obecným zmocněncem je neakceptovatelná, neboť předmětem pověření obecného zmocněnce není podání návrhu na neplatnost usnesení valné hromady. Plná moc byla udělena toliko v rámci zastoupení při valných hromadách a je datována již z roku 2018, a to na základě snahy obecného zmocněnce na svoji osobu převést akcie společnosti, které jsou ve vlastnictví navrhovatelů. Obecný zmocněnec je osobou podnikající ve stejném předmětu podnikání, co společnost. Stanovy společnosti při tom přímo vylučují, aby mohlo dojít na takovou osobu k převodu akcií bez přechozího souhlasu představenstva společnosti (souhlas s převodem nebyl nikdy udělen). V tomto směru bylo na obecném zmocněnci tvrdit a prokázat, že splňuje veškeré požadavky pro funkci obecného zmocněnce ve smyslu § 27 o. s. ř. Společnost trvá na tom, že obecný zmocněnec požadavky dle § 27 o.s.ř. nesplňuje, když v rámci své snahy získat akcie společnosti i dalších zemědělských subjektů vystupuje coby obecný zmocněnec u desítek akcionářů různých subjektů (včetně společnosti). Obecný zmocněnec se již od roku 2018 snaží v rozporu se stanovami společnosti (resp. dalších obdobných subjektů) nabýt její akcie. Nejen pro tyto důvody lze označit podaný návrh za šikanózní sólo akci obecného zmocněnce. V řízení se dosud nepodařilo odstranit vady řízení, když z předložené plné moci nevyplývá, že by byl obecný zmocněnec oprávněn podat projednávaný návrh na zahájení řízení. Je nutno zdůraznit, že podpisy navrhovatelů na podaném návrhu absentují a společnost je přesvědčena, že navrhovatelé o podaném návrhu ani nevědí. Na požadavek společnosti, aby byli všichni navrhovatelé vyzváni k vyjádření, zda předloženou plnou mocí zmocnili obecného zmocněnce k podání předmětného návrhu na zahájení řízení či nikoliv, soud nijak nereagoval a zcela jej přešel. Z předložených tvrzení a důkazů při jednání soudu dne 22. 11. 2023 bylo prokázáno, že valná hromada ze dne 30. 6. 2023 byla svolána řádně a napadená usnesení valné hromady ze dne 30. 6. 2023 byla přijata v souladu se zákonem a stanovami společnosti, navíc bezprecedentní vahou hlasů, tj. 99,29% všech akcionářů, kteří byli přítomni na valné hromadě (tito akcionáři tvořili v součtu cca 69% všech akcionářů společnosti). Společnost v tomto směru odkázala na judikaturu Nejvyššího soudu, který ve svém rozhodnutí sp. zn. 27 Cdo 787/2018 ze dne 17. 12. 2019 jasně deklaroval, že: „Sankce v podobě vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady musí být přiměřená závažnosti následků, jež porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů vyvolalo, jakož i účelu právní úpravy neplatnosti usnesení valné hromady. Převáží-li zájem na stabilitě vnitřních poměrů společnosti nad zájmy chráněnými ustanovením § 428 z. o. k., soud neplatnost usnesení valné hromady nevysloví. Zájmem korporace, jenž je hoden právní ochrany ve smyslu § 260 o. z., je již samotný zájem na stabilitě jejích vnitřních poměrů, chráněný (též) označeným ustanovením. Nejsou-li dány zvláštní okolnosti, jež by odůvodňovaly vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu korporace (usnesení valné hromady společnosti) přesto, že porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů nemělo závažné právní následky, bude vždy dán zájem korporace na tom, aby soud neplatnost rozhodnutí nevyslovil.“ Společnost odkázala na to, že napadenými usneseními valné hromady nemohlo dojít k porušení zákona, stanov a ani dobrých mravů.

12. Navrhovatelé se k odvolání vyjádřili tak, že obecný zmocněnec je oprávněn na základě předložené plné moci navrhovatele zastupovat. Napadené usnesení považují za věcně správné a navrhují, aby ho odvolací soud potvrdil.

13. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací na základě přípustného odvolání (§ 201, § 202 odst. 1 o. s. ř.), které bylo podáno včas (§ 204 odst. 1 o. s. ř.) a se všemi náležitostmi (§ 205 odst. 1 o. s. ř.), přezkoumal usnesení soudu prvního stupně, stejně jako řízení jeho vydání předcházející, a dospěl k závěru, že vady předcházející řízení brání jeho věcnému přezkumu.

14. Podle § 27 odst. 1 o. s. ř. účastník se může dát zastoupit také kteroukoliv fyzickou osobou, která je plně svéprávná. Tento zástupce může jednat jedině osobně. Podle odstavce 2 téhož ustanovení soud rozhodne, že zastoupení podle odstavce 1 nepřipouští, jestliže zástupce zřejmě není způsobilý k řádnému zastupování, anebo jestliže jako zástupce vystupuje v různých věcech opětovně.

15. Podle § 6 z. ř. s. v řízení, které může být zahájeno i bez návrhu, je účastníkem řízení navrhovatel a ten, o jehož právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno (odst. 1), účastníkem je také navrhovatel a ten, kterého zákon za účastníka označuje (odst. 2).

16. Z obsahu předloženého spisu se podává, že navrhovatelé zastoupeni [Jméno navrhovatele E] na základě plných mocí ze dne 7. 9. 2018, ze dne 3. 10. 2018 a ze dne 6. 11. 2018 doručili dne 10. 8. 2023 soudu prvního stupně návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 30. 6. 2023. Z plných mocí vyplývá, že „[tituly před jménem] [Anonymizováno] je oprávněn navrhovatele zastupovat ve výkonu všech akcionářských práv spojených se všemi akciemi označenými shora, a to zejména na řádných i mimořádných valných hromadách společnosti, které se budou konat po udělení této plné moci, popř. rovněž k jednání v dalších záležitostech, o nichž se bude na uvedených valných hromadách rozhodovat. Dále navrhovatelé zmocnili [Jméno navrhovatele E] k podávání žádostí o svolání valné hromady společnosti a v té souvislosti k činění konkrétních návrhů na přijetí usnesení valné hromady společnosti. Za výše uvedeným účelem je zmocněnec dále zejména oprávněn účastnit se valných hromad, požadovat a dostat na nich vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, uplatňovat návrhy a protinávrhy, přijímat veškeré písemnosti ve věci, činit prohlášení, vykonávat hlasovací právo (včetně odsouhlasení záležitostí neuvedených v pozvánce – oznámení valné hromady) a dále předkládat, hodnotit a podepisovat všechny listiny k tomu potřebné. Zmocněnec je oprávněn vyžádat si od společnosti podklady a jiné dokumenty nebo do nich nahlédnout a seznámit se s nimi, včetně nahlížení do seznamu akcionářů a pořizování si jeho opisů. Nebude-li kterákoliv valná hromada schopna se usnášet a svolá-li orgán společnosti náhradní valnou hromadu, vztahuje se tato plná moc v nezměněném rozsahu i na tuto náhradní valnou hromadu.“

17. Z takto koncipovaných plných mocí je výkladem podle jejich obsahu podle § 41 odst. 2 o. s. ř. nutné dovodit, že plná moc byla udělena pouze pro zastoupení na valných hromadách, a nikoliv pro zahájení a vedení soudního řízení, byť je v plné moci použito příslovce „zejména“ na řádných i mimořádných valných hromadách. Text plných mocí je koncipován tak, aby byl ustanoven hmotněprávní zástupce navrhovatelů, a nikoliv obecný zmocněnec v procesněprávních otázkách. Odvolací soud se proto neztotožňuje s názorem soudu prvního stupně, že zastupování navrhovatelů při výkonu všech akcionářských práv nevylučuje akcionářské právo podat návrh na neplatnost usnesení valné hromady. Text procesněprávní plné moci pro soudní řízení nelze vykládat tak, že nevylučuje zastoupení k nějakému konkrétnímu úkonu, nýbrž tak, že oprávnění zastupovat v soudním řízení přímo zahrnuje a explicitně uvádí.

18. Odvolací soud v této souvislosti připomíná, že veřejně právní povaha procesních vztahů též vyžaduje podstatně vyšší míru právní jistoty účastníků i třetích osob, přičemž právní jistota by byla oslabena možností dodatečně zpochybňovat již učiněné procesní úkony odkazem na vady vůle (nález Ústavního soudu ze dne 11. 12. 1997, sp. zn. IV. ÚS 295/97 či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 8. 1995, sp. zn. Odon 18/95).

19. Lze proto uzavřít, že zástupce navrhovatelů dosud nepředložil řádnou plnou moc k podání návrhu na zahájení řízení a zastupování účastníků v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Návrh na zahájení řízení tak trpí vadou, kdy není podepsán osobami označenými jako navrhovatelé. Plná moc předložená v řízení nezmocňuje obecného zmocněnce k podání návrhu, neboť předmětem pověření obecného zmocněnce dle předložených plných mocí není podání návrhu na neplatnost usnesení valné hromady. Řízení je tak stiženo vadou, která brání projednání a rozhodnutí věci.

20. Podle ustálené judikatury, např. (nález Ústavního soudu ze dne 19. 4. 2012, sp. zn. I. ÚS 2522/10) platí, že je-li účastník řízení zastoupen zmocněncem, musí být oprávnění zmocněnce vystupovat před soudem jménem účastníka řízení doloženo plnou mocí. Není-li tato plná moc předložena, soud na základě ustanovení § 104 odst. 2 o. s. ř. učiní vhodná opatření, aby tento nedostatek odstranil. Nestane-li se tak, v zásadě platí, že nedoložení plné moci zmocnitelem nebo zmocněncem nevede k zastavení řízení, nýbrž soud bude nadále jednat pouze s účastníkem řízení. Podá-li žalobu osoba, která se označuje za zmocněnce, ačkoli její oprávnění k zastupování nebylo doloženo plnou mocí, záleží na tom, zda byla či nebyla žaloba podepsána kromě této osoby také účastníkem řízení. Je-li žaloba podepsána i účastníkem řízení, pohlíží soud nadále na uvedeného účastníka jako na osobu, jež v řízení zastoupena není. Je-li ovšem takové podání podepsáno jen tvrzeným zástupcem účastníka, vede okolnost, že se uvedený nedostatek podmínky řízení nezdařilo odstranit, k zastavení řízení.

21. Nedostatek procesní podmínky spočívající v absenci zmocnění k podání návrhu na zahájení řízení předpokládá postup soudu, kterým vyzve navrhovatele, aby předložili plnou moc pro jejich zástupce. Pokud plná moc nebude předložena, bude řízení podle § 104 odst. 2 o. s. ř. zastaveno.

22. Vzhledem k tomu, že soud prvního stupně takto nepostupoval, odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně v souladu s ustanovením § 219a odst. 1 písm. a) o. s. ř. zrušil a dle ustanovení § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. mu věc vrátil k dalšímu řízení.

23. V následném řízení soud prvního stupně vyzve navrhovatele, aby předložili plnou moc pro jejich zástupce. Pokud plná moc nebude předložena, soud prvního stupně řízení podle § 104 odst. 2 o. s. ř. zastaví.

24. O náhradě nákladů řízení, včetně nákladů tohoto odvolacího řízení, bude rozhodnuto soudem prvního stupně v novém rozhodnutí o věci (§ 224 odst. 3 o. s. ř.).