o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 31. května 2024, o vstupu účastníka do řízení, o odvolání Mgr. Radovana Špundy, narozeného 30. října 1973, bytem Růžová cesta 566, 541 01 Trutnov, Poříčí, zastoupeného advokátem Mgr. Janem Baerem, sídlem Litoměřická 834/19d, 190 00 Praha proti usnesení Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 25. března 2025, č. j. 39 Cm 3/2025-78,

[právnická osoba] soud v [adresa] v záhlaví uvedeným usnesením zamítl „návrh společníka - [Jméno účastníka], narozeného [Datum narození účastníka] řízení.“

2. V odůvodnění usnesení soud prvního stupně konstatoval, že návrhem podaným dne 7. ledna 2025 se navrhovatel [Jméno navrhovatele] domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti [Jméno advokáta B]. (dále jen „společnost“), ze dne 31. května 2024. [Jméno účastníka] (dále též „společník“) podáním došlým soudu prvního stupně dne 24. března 2025 s odkazem na § 7 odst. 1 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), navrhl, aby jej soud přibral do řízení jako účastníka s tím, že je jednak společníkem společnosti s podílem o velikosti 25 %, jednak je jediným společníkem a jednatelem společnosti [právnická osoba], která byla napadeným usnesením valné hromady jmenována jednatelem společnosti, a dále, že výsledek daného řízení by mohl významně ovlivnit řízení společnosti, ochranu investic a především výkon práv společníků společnosti.

3. Soud prvního stupně (stručně řečeno) s odkazem na § 85 písm. a), § 6 a § 7 z. ř. s. uzavřel, že předmětné řízení je řízením nesporným (jde o řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným), jehož předmětem je soudní přezkum rozhodnutí nejvyššího orgánu obchodní korporace. Soud prvního stupně se zabýval otázkou okruhu účastníků daného řízení a uzavřel, že účastníkem řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným je kromě navrhovatele pouze společnost, jejíž valná hromada napadené usnesení přijala; v daném typu řízení nelze ani připustit vedlejší účastenství v řízení, ani rozhodnout o přistoupení účastníka do řízení. Společník, pakliže není navrhovatelem, účastníkem řízení není. [Jméno účastníka] tak není osobou, o jejichž právech a povinnostech má být v nadepsaném řízení jednáno; ve smyslu § 6 a 7 z. ř. s. proto není účastníkem daného řízení; jeho účastníkem je pouze navrhovatel a společnost, která napadené rozhodnutí přijala.

4. Proti usnesení soudu prvního stupně podal [Jméno účastníka] odvolání, navrhuje, aby odvolací soud napadené usnesení změnil tak, že „rozhodne o povolení vstupu (přibrání) společníka do řízení.“

5. Odvolatel považuje za nesprávný závěr o tom, že není účastníkem řízení, když účastníkem řízení jsou vždy a bez dalšího všichni, kterých se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady může ve svých důsledcích dotknout. Vyjadřuje se zejména k charakteru daného řízení, vyloučení své účasti (jakožto společníka společnosti) v daném řízení považuje za nejen za nespravedlivé, ale rovněž v rozporu s principem práva na spravedlivý proces. Odvolatel je přesvědčen, že aby nedošlo k porušení práva společníka vlastnit majetek dle článku 11 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, musí mít společník právo v řízení hájit své zájmy a chránit svá práva související s vlastnictvím obchodního podílu společnosti. Soud prvního stupně měl postupovat podle § 6 odst. 1 z. ř. s. ve spojení s § 7 odst. 1 z. ř. s. a přibrat jej do řízení, neboť (jako společník společnosti) je osobou, o jejíž právech a povinnostech má být v řízení jednáno. Zdůrazňuje, že se svého účastenství v řízení nedomáhá jako tzv. vedlejší účastník dle § 93 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), ani se nedomáhá přistoupení do řízení dle § 92 odst. 1 o. s. ř., nýbrž právě jako osoba, o jejích právech a povinnostech má být v řízení přímo jednáno. Odvolatel dodává, že je kvalifikovaným společníkem společnosti a zároveň je i společníkem a jednatelem společnosti [právnická osoba], která je jednatelem společnosti. V této souvislosti poukazuje na to, že předmětem řízení je mimo jiné posouzení otázky „údajné platnosti usnesení valné hromady, kterým byla společnost [právnická osoba] do funkce jednatele společnosti zvolena.“ Rovněž poukazuje na skutečnost, že mezi navrhovatelem a ostatními společníky společnosti panují v současné době nepřekonatelné rozpory, v důsledku kterých není společnost schopna řádně fungovat a vykonávat svou podnikatelskou činnost směřující k tvorbě zisku, což má přímý dopad na její jednotlivé společníky.

6. Má za to, že „dle předestřeného postupu a závěru soudu prvního stupně, by platilo, že aby jakýkoliv společník společnosti mohl v řízení vykonávat svá procesní práva, musí se alespoň účelově připojit k podanému návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a vystupovat jako účastník řízení na straně navrhovatele a v návaznosti na provedené dokazování v rámci závěrečného návrhu navrhnout, aby návrh na vyslovení neplatnosti byl zamítnut.“ Takovýto důsledek není dle názoru odvolatele smyslem a účelem právní úpravy vymezené v § 6 a § 7 z. ř. s., jejímž účelem je poskytnout procesněprávní ochranu osobám, o jejichž právech má být v příslušném řízení jednáno. Činit tak významný rozdíl mezi společníkem, který návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti podá, a tomuto společníkovi (navrhovateli) přiznat procesní práva účastníka řízení a zároveň se spolehnout na jeho tvrzení o důvodech pro vyslovení neplatnosti usnesení pro vyslovení neplatnosti zcela zásadních usnesení valné hromady společnosti, a společníkem, který návrh nepodá, a takovému společníkovi procesní práva nepřiznat a jeho stanovisko ve věci nevyslechnout, je dle názoru odvolatele nepřípustné.

7. Odvolatel dále s odkazem na nález Ústavního soudu ze dne 12. září 1996, sp. zn. IV. ÚS 230/95, sděluje, že v nesporném řízení o zrušení společnosti s ručením omezeným Ústavní soud dospěl k závěru, že účastníky takového řízení jsou všichni ti, o jejichž právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno. Za takové subjekty je pak dle Ústavního soudu třeba nepochybně považovat i společníky zrušované společnosti.

8. Svou argumentaci obsáhle rozvádí.

9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací nejprve posuzoval, zda je odvolání proti usnesení soudu prvního stupně přípustné, a z níže uvedených důvodů dospěl k závěru, že tomu tak není.

10. Podle § 201 o. s. ř. účastník může napadnout rozhodnutí okresního soudu nebo rozhodnutí krajského soudu vydané v řízení v prvním stupni odvoláním, pokud to zákon nevylučuje.

11. Podle § 202 odst. 1 písm. a) o. s. ř. není odvolání přípustné proti usnesení, jímž se upravuje vedení řízení.

12. Podle § 218 písm. c) o. s. ř. odvolací soud odmítne odvolání, které směřuje proti rozhodnutí, proti němuž odvolání není přípustné.

13. Předmětem nadepsaného řízení je posouzení ne/platnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 31. května 2024, přijatých pod body 5 a 6, kterými byla společnost [právnická osoba] zvolena jednatelem společnosti a bylo rozhodnuto, že společnost [právnická osoba] disponuje na dobu neurčitou výhradním a přednostním právem při uzavírání licenčních smluv a prodeji licencí k patentům ve vlastnictví společnosti, a tedy i právem v takových smluvních vztazích uvádět bankovní spojení na tuto společnost.

14. Podle § 85 písm. a) z. ř. s. řízeními o některých otázkách týkajících se právnických osob jsou řízení ve statusových věcech právnických osob, včetně jejich zrušení a likvidace, jmenování a odvolávání členů jejich orgánů nebo likvidátora, přeměn a otázek statusu veřejné prospěšnosti.

15. Podle § 6 z. ř. s. v řízení, které může být zahájeno i bez návrhu, je účastníkem řízení (dále jen „účastník“) navrhovatel a ten, o jehož právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno (odstavec 1). Účastníkem je také navrhovatel a ten, kterého zákon za účastníka označuje (odstavec 2).

16. Podle § 7 z. ř. s. jestliže někdo z těch, o jejichž právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno, se neúčastní řízení od jeho zahájení, soud, jakmile se o něm dozví, jej přibere do řízení jako účastníka. Proti takovému usnesení není odvolání přípustné (odstavec 1). Jestliže se řízení účastní ten, o jehož právech nebo povinnostech se v řízení nejedná, soud usnesením jeho účast v řízení ukončí (odstavec 2).

17. Podle § 90 o. s. ř. jsou účastníky řízení žalobce a žalovaný.

Podle § 93 o. s. ř. jako vedlejší účastník se může vedle žalobce nebo žalovaného zúčastnit řízení ten, kdo má právní zájem na jeho výsledku (odstavec 1). Do řízení vstoupí buď z vlastního podnětu, nebo na výzvu některého z účastníků učiněnou prostřednictvím soudu. O přípustnosti vedlejšího účastenství soud rozhodne jen na návrh (odstavec 2). V řízení má vedlejší účastník stejná práva a povinnosti jako účastník. Jedná však toliko sám za sebe. Jestliže jeho úkony odporují úkonům účastníka, kterého v řízení podporuje, posoudí je soud po uvážení všech okolností (odstavec 3).

18. Podle § 92 odst. 1, věta první o. s. ř. na návrh žalobce může soud připustit, aby do řízení přistoupil další účastník.

19. Podle § 191 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor se může v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou. Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu nebo bylo-li rozhodnutí valné hromady přijato dodatečně, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 174 odst. 3 nebo § 177, nejdéle však uplynutím 1 roku od přijetí tohoto rozhodnutí. Totéž platí, rozhodl-li v působnosti valné hromady jediný společník.

20. Námitky odvolatele neobstojí. Předmětné řízení je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 2 písm. e) ve spojení s § 85 písm. a) z. ř. s., jehož předmětem je otázka posouzení platnosti usnesení valné hromady společnosti, jinak řečeno jde o soudní přezkum rozhodnutí nejvyššího orgánu obchodní korporace. V řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je jednáno především o právech a povinnostech společnosti, jejíž valná hromada napadené rozhodnutí přijala. Dalším osobám, jejichž práva nebo povinnosti mohou být v řízení dotčeny, zakládá § 191 odst. 1, popř. § 428 odst. 1 z. o. k. (dle předchozí právní úpravy § 131 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. prosince 2013), aktivní věcnou legitimaci k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Účastníkem řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je tak kromě navrhovatele pouze společnost, jejíž valná hromada napadené usnesení přijala (měla přijmout) a jejíž projev vůle jde [za mnohá rozhodnutí Nejvyššího soudu srov. mutatis mutandis např. usnesení ze dne 19. září 2018, sp. zn. 29 Cdo 4727/2016, ze dne 24. října 2012, sp. zn. 29 Cdo 1982/2011, usnesení ze dne 26. dubna 2017, sp. zn. 29 Cdo 1868/2016, či ze dne 29. května 2019, sp. zn. 27 Cdo 3903/2017]. Jde tedy i nadále o tzv. řízení nesporné a při řešení dané problematiky se v poměrech platné úpravy (účinné od 1. ledna 2014) nadále prosadí judikatorní závěry přijaté v poměrech právní úpravy platné do 31. prosince 2013. Na charakteru řízení nic nemění ani to, že může být zahájeno jen na návrh. Vedlejší účastenství podle § 93 odst. 1 o. s. ř. je přípustné pouze v řízení sporném, v němž proti sobě stojí dvě strany v kontradiktorním postavení. Judikaturní závěry učiněné při výkladu občanského soudního řádu účinného do 31. prosince 2013, podle něhož vedlejší účastenství v nesporném řízení není přípustné, se prosadí i v poměrech zákona o zvláštních řízeních soudních. Vedlejší účastenství v projednávané věci nepřipadá tudíž v úvahu. Řečené rovněž platí pro aplikaci § 92 o. s. ř.; z povahy věci jde tedy rovněž o institut sporného řízení, který se v nesporném řízení nepoužije.

21. Obecně lze přisvědčit odvolateli, že případné vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady může mít (zprostředkovaně) dopad i do poměrů společníků (akcionářů) společnosti, jakož i případně členů jejích orgánů (tam, kde vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady má např. vliv na jejich setrvání ve funkci). Avšak, nepodaly-li tyto osoby návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, nejsou účastníky řízení. Jinak řečeno, ne každého, jehož se závěr o neplatnosti usnesení valné hromady může ve svých důsledcích dotknout, lze považovat za osobu, o jejíž právech a povinnostech je v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady jednáno ve smyslu § 6 z. ř. s. Uvedené závěry opakovaně shledal ústavně konformními i Ústavní soud. I podle jím přijatého výkladu platí, že účastníkem řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je vedle navrhovatele (či navrhovatelů) toliko společnost, jejíž valná hromada přijala napadená usnesení (srov. usnesení Ústavního soudu ze dne 27. srpna 2008, sp. zn. I. ÚS 1604/08, ze dne 19. března 2009, sp. zn. III. ÚS 2447/08, či ze dne 9. března 2017, sp. zn. IV. ÚS 407/17). Odkaz odvolatele na nález Ústavního soudu ze dne 12. září 1996, sp. zn. IV. ÚS 230/95, není přiléhavý. Předmětné rozhodnutí dopadá na odlišné řízení – a to řízení o zrušení právnické osoby s likvidací a jmenování likvidátora, kdy účastníky řízení jsou navrhovatel a ti, o jejichž právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno, tedy kromě společnosti i společníci zrušované společnosti. A jak bylo výše uvedeno, judikatura je ustálena v závěru, že účastníkem řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je toliko navrhovatel a společnost.

22. Vzhledem k výše uvedenému je závěr soudu prvního stupně, že odvolatelem požadované účastenství v projednávané věci, jež je řízením ve statusové věci, mající charakter tzv. nesporného řízení, nepřipadá v úvahu (není přípustné), správný. S ohledem na výše uvedené skutečnosti týkající se okruhu účastníků předmětného řízení není možno postupovat, jak správně uzavřel soud prvního stupně, ani podle § 7 z. ř. s., když odvolatel není v poměrech dané věci osobou, o jejíchž právech či povinnostech má být v daném řízení jednáno.

23. Z obsahu spisu se podává, že odvolatel svým podáním ze dne 24. března 2025 de facto oznámil svůj vstup do předmětného řízení na straně společnosti, když výslovně uvedl, že „spatřuje nutnost do tohoto řízení vstoupit“ a hájit svá práva. V této souvislosti je třeba uvést, že oznamuje-li třetí osoba, že vstupuje do řízení jako vedlejší účastník na kterékoliv straně, rozhodne soud o nepřipuštění takového účastenství formou usnesení, které má povahu usnesení, jímž se upravuje vedení řízení, proti němuž není odvolání podle § 202 odst. 1 písm. a) o. s. ř. přípustné (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. ledna 2016, sp. zn. 29 Cdo 1136/2015, či ze dne 26. dubna 2017, sp. zn. 29 Cdo 1868/2016).

24. Vzhledem k výše řečenému je napadené usnesení soudu prvního stupně svou povahou usnesením, jímž se upravuje vedení řízení. Odvolatel tudíž podal odvolání proti usnesení, proti němuž není podle 202 odst. 1 písm. a) o. s. ř. odvolání objektivně přípustné, přičemž nesprávné poučení účastníků řízení o přípustnosti odvolání na zákonem stanovené nepřípustnosti tohoto opravného prostředku nic nemění.

25. S ohledem na výše uvedené odvolací soud podané odvolání podle § 218 písm. c) o. s. ř. jako objektivně nepřípustné za současné aplikace § 218c o. s. ř. odmítl.

26. O nákladech odvolacího řízení bylo rozhodnuto v souladu s § 146 o. s. ř. ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř.