o zrušení společnosti s likvidací a jmenování likvidátora, k odvolání navrhovatelky proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 28. května 2025, č. j. 77 Cm 108/2024-17,

1. V záhlaví uvedeným usnesením soud prvního stupně výrokem I. zamítl návrh na zrušení společnosti [Jméno navrhovatelky B]. (dále jen „společnost“), výrokem II. přiznal opatrovníkovi společnosti [Jméno opatrovníka], advokátovi, sídlem [adresa], odměnu ve výši 3 059 Kč, která bude vyplacena z účtu soudu prvního stupně po právní moci usnesení, výrokem III. rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení a výrokem IV. uložil navrhovatelce povinnost zaplatit České republice na náhradě nákladů řízení částku 3 059 Kč do tří dnů od právní moci usnesení.

2. V odůvodnění usnesení soud prvního stupně konstatoval, že se navrhovatelka návrhem ze dne 27. listopadu 2024 domáhá zrušení společnosti s likvidací. Návrh odůvodnila tím, že na podkladě usnesení Okresního soudu Praha – východ ze dne 18. listopadu 2024, č. j. 22 D 1315/2023–236, kterým bylo zastaveno pozůstalostní řízení z důvodu nepatrné hodnoty majetku po [jméno FO], narozené [Anonymizováno], posledně bytem [adresa], zemřelé [Anonymizováno], se stala 100% společníkem ve společnosti. Svůj právní zájem na zrušení společnosti opírá o její právní postavení, tj. od jejích práv a povinností, neboť je zapsána v obchodním rejstříku jako jediný společník společnosti. Navrhovatelka je organizační složkou státu zřízenou na základě zákona č. 201/2000 Sb., o [právnická osoba], ve znění pozdějších předpisů, a je mimo jiné i organizační složkou státu příslušnou hospodařit s majetkem státu podle zákona č. 219/2000 Sb., o majetku České republiky a jejím vystupování v právních vztazích, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZMajČR“), její účast v právnických osobách je možná pouze za podmínek stanovených § 28 ZMajČR. Jedinou z nabízených právních forem, jež může mít státem založená společnost, je akciová společnost. Procesní opatrovník společnosti se zrušením společnosti souhlasil s tím, že návrh na zrušení je v souladu s péčí řádného hospodáře.

3. Soud prvního stupně dále konstatoval, že je mu z úřední činnosti známo, že navrhovatelka je jediným zapsaným společníkem společnosti od 9. prosince 2024; podíl se dědí podle čl. V. odst. 5 společenské smlouvy; navrhovatelka nabyla podíl v obchodní společnosti vydáním nepatrného majetku po [jméno FO], zemřelé [Anonymizováno], na podkladě usnesení Okresního soudu Praha - východ ze dne 18. listopadu 2024, č. j. 22 D 1315/2023-236, kterým bylo řízení zastaveno, usnesení nabylo právní moci dne 18. listopadu 2024.

4. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že vydání (obchodního) podílu ve společnosti s ručením omezeným zastavením pozůstalostního řízení je originálním způsobem nabytí majetku státem a stát se tak stává společníkem společnosti s ručením omezeným (§ 13 odst. 1 ZMajČR). Přičemž podle § 167 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, takovému společníku náleží plná práva a povinnosti společníka, a to včetně rozhodnutí podle § 190 odst. 2 písm. f) z. o. k. K tvrzení navrhovatelky, že s majetkem nemůže podnikat s poukazem na § 28 ZMajČR, soud prvního stupně uvedl, že lze zvolit postup, který státu umožňuje § 13 odst. [právnická osoba] § 30 odst. 3 ZMajČR. Jelikož navrhovatelka neosvědčila právní zájem na zrušení společnosti soudem ve smyslu § 93 z. o. k. ani podle § 172 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), soud prvního stupně návrh zamítl.

5. Výrokem II. přiznal opatrovníkovi společnosti odměnu ve výši 3 059 Kč, sestávající se ze dvou úkonů právní služby podle § 7 ve spojení s § 9 odst. 7 vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), paušální náhrady hotových výdajů (2 x 450 Kč) podle § 13 odst. 4 advokátního tarifu a DPH ve výši 21 % (609 Kč).

6. Výrok III. týkající se náhrady nákladů řízení odůvodnil odkazem na § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“).

7. Výrok IV. soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 148 odst. 1 o. s. ř. tím, že stát má podle výsledků řízení proti účastníkům právo na náhradu nákladů řízení, které jsou tvořeny vyplacenou odměnou opatrovníka ve výši 3 059 Kč.

8. Proti usnesení soudu prvního stupně (všem jeho výrokům) podala navrhovatelka odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že společnost zruší, nařídí její likvidaci a jmenuje jí likvidátora.

9. Odvolatelka nesouhlasí se závěrem soudu prvního stupně, že neosvědčila právní zájem na zrušení společnosti ve smyslu § 93 z. o. k. ani podle § 172 odst. 1 o. z., přičemž v podrobnostech odkazuje na svá předchozí podání. Podle odvolatelky je její právní zájem na zrušení společnosti dán již tím, že zápisy v rejstříku a sbírce listin neodpovídají skutečnosti, čímž nevyhovují požadavku aktuálnosti a transparentnosti. Společnost nemá zapsaného jednatele a ve sbírce listin je jako poslední listina založena účetní závěrka za rok 2015. Nečinnost společnosti vyplývá z absence účetních závěrek ve sbírce listin, dále z toho, že společnost nemá od 6. listopadu 2023 (tj. více jak rok a půl) statutární orgán, a od 1. června 2023 přerušila zemřelá jednatelka [jméno FO] provozování živnosti. Odvolatelka poukázala na skutečnost, že opatrovník společnosti vyjádřil souhlasné stanovisko s tím, že návrh na zrušení společnosti je v souladu s péčí řádného hospodáře. Soudem prvního stupně navrhovaný postup prodeje majetku považuje za nehospodárný. Rovněž odkázala na řízení ve věcech vedených u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 62 Cm 302/2024, sp. zn. 69 Cm 113/2024, sp. zn. 68 Cm 113/2024 a sp. zn. 66 Cm 117/2024, v nichž soud návrhům navrhovatelky na zrušení společností s likvidací a jmenování likvidátora vyhověl. K výroku IV. usnesení soudu prvního stupně, jímž bylo odvolatelce uložena povinnost zaplatit České republice na náhradě nákladů řízení částku 3 059 Kč, odvolatelka uvedla, že je osvobozena od placení soudních poplatků podle § 11 odst. 2 písm. a) zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích.

10. Společnost (prostřednictvím ustanoveného opatrovníka) považuje podané odvolání za důvodné. Zrušení společnosti, jež je dlouhodobě nefunkční, považuje za vhodné. Společnost dlouhodobě nevykonává činnost a neplní svůj účel, pro který byla založena.

11. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je částečně důvodné.

12. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.

13. Podle § 172 odst. 1 o. z. soud na návrh toho, kdo na tom osvědčí právní zájem, nebo i bez návrhu, zruší právnickou osobu a nařídí její likvidaci, jestliže

a) vyvíjí nezákonnou činnost v takové míře, že to závažným způsobem narušuje veřejný pořádek,

b) již nadále nesplňuje předpoklady vyžadované pro vznik právnické osoby zákonem,

c) nemá déle než dva roky statutární orgán schopný usnášet se, nebo

d) tak stanoví zákon.

14. Podle § 93 z. o. k. soud na návrh toho, kdo na tom má právní zájem, nebo na návrh státního zastupitelství, pokud na tom shledá závažný veřejný zájem, zruší obchodní korporaci a nařídí její likvidaci také, jestliže

a) pozbyla všechna podnikatelská oprávnění; to neplatí, byla-li založena i za účelem správy vlastního majetku nebo za jiným účelem než podnikání,

b) není schopna po dobu delší než 1 rok vykonávat svou činnost a plnit tak svůj účel,

c) nemůže vykonávat svou činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky, nebo

d) provozuje činnost, kterou podle jiného právního předpisu mohou vykonávat jen fyzické osoby, bez pomoci těchto osob.

15. Podle § 190 odst. 2 písm. f) z. o. k. do působnosti valné hromady patří rozhodování o zrušení společnosti s likvidací, určí-li tak společenská smlouva.

16. Podle § 28 odst. 1 ZMajČR může stát založit obchodní společnost nebo se účastnit jejího založení pouze ve formě akciové společnosti. Stát může být akcionářem i akciové společnosti, kterou nezaložil nebo jejíhož založení se nezúčastnil; pro nabývání akcií platí ustanovení § 12 a §13.

17. Podle § 28 odst. 3 ZMajČR stane-li se majetková účast v obchodní společnosti součástí majetku podle ustanovení § 10 anebo ji stát nabude podle ustanovení § 12 odst. 2, popřípadě ustanovení § 13, naloží s ní příslušná organizační složka (§ 9, 11) v souladu s tímto zákonem.

18. Podle § 13 ZMajČR stát nabývá majetek též zákonem, na základě zákona, děděním, rozhodnutím příslušného orgánu a na základě mezinárodní smlouvy, kterou je stát vázán, popřípadě na základě jiných skutečností stanovených zákonem (odst. 1). Stane-li se majetek pro příslušnou organizační složku dočasně nebo trvale nepotřebným a o nepotřebnosti rozhodl písemně vedoucí příslušné organizační složky, popřípadě jím písemně pověřený jiný vedoucí zaměstnanec této organizační složky, naloží příslušná organizační složka s majetkem způsoby a za podmínek podle tohoto zákona (odst.7).

19. Podle § 30 odst. 3 ZMajČR stanou-li se práva vyplývající z členství a smluv podle odstavců 1 a 2 součástí majetku podle ustanovení § 10 anebo je stát nabude podle ustanovení § 12 odst. 2, popřípadě ustanovení § 13, naloží s nimi příslušná organizační složka (§ 9 a 11) v souladu s tímto zákonem.

20. Z obsahu předloženého spisu se podávají skutečnosti uváděné soudem prvního stupně – navrhovatelka nabyla podíl ve společnosti vydáním nepatrného majetku po [jméno FO], zemřelé [Anonymizováno], na podkladě usnesení Okresního soudu Praha – východ ze dne 18. listopadu 2024, č. j. 22 D 1315/2023-236, kterým bylo řízení zastaveno, usnesení nabylo právní moci dne 18. listopadu 2024.

21. Z elektronické databáze obchodního rejstříku (přístupného na www.justice.cz) se podává, že jediným společníkem společnosti je navrhovatelka, společnost nemá statutární orgán.

22. Odvolací soud s ohledem na v řízení navrhovatelkou uváděnou argumentaci si za účelem posouzení věci vyžádal od Městského soudu v Praze spisy sp. zn. 62 Cm 302/2024, sp. zn. 69 Cm 113/2024, sp. zn. 68 Cm 113/2024 a sp. zn. 66 Cm 117/2024. Ve věci vedené pod sp. zn. 69 Cm 113/2024 byla společnost [právnická osoba] k návrhu navrhovatelky, která v uvedené společnosti nabyla 100% podíl vydáním nepatrného majetku po zemřelém společníkovi, zrušena s likvidací s odkazem na § 172 odst. 1 písm. b) o. z. a § 93 písm. b) z. o. k.; ve věci vedené pod sp. zn. 66 Cm 117/2024 byla společnost EXELENT [právnická osoba]. k návrhu navrhovatelky, která v uvedené společnosti nabyla 100% podíl vydáním nepatrného majetku po zemřelém společníkovi, zrušena s likvidací s odkazem na § 93 písm. b) z. o. k.; ve věci vedené pod sp. zn. 68 Cm 113/2024 byla společnost [právnická osoba] k návrhu navrhovatelky, která v uvedené společnosti nabyla 100% podíl vydáním nepatrného majetku po zemřelém společníkovi, zrušena s likvidací s odkazem na § 93 písm. b) z. o. k.; ve věci vedené pod sp. zn. 62 Cm 302/2024 byla společnost [právnická osoba]. k návrhu navrhovatelky, která v uvedené společnosti nabyla 50% podíl vydáním nepatrného majetku po zemřelém společníkovi, zrušena s likvidací s odkazem na § 172 odst. 1 písm. b) o. z. a § 93 písm. b) z. o. k.

23. Odvolací soud se s obsahem vyžádaných spisů seznámil, navrhovatelka nabyla podíl v obchodních společnostech vydáním nepatrného majetku (shodně jako v poměrech projednávané věci), s argumentací a závěry tam vyslovenými, které soud vedly k vyhovění návrhu na zrušení společností s likvidací, se však senát 7 Cmo odvolacího soudu z níže uvedených důvodů neztotožňuje.

24. Ustanovení § 93 z. o. k. doplňuje důvody uvedené v § 172 odst. 1 o. z., pro které soud může zrušit obchodní korporaci a nařídit její likvidaci. K podání návrhu na zrušení obchodní korporace s likvidací je aktivně věcně legitimována (kromě státního zastupitelství) pouze osoba, která má na takovém zrušení právní zájem. Nucené zrušení obchodní korporace rozhodnutím soudu představuje výjimku z pravidla, podle něhož se právnická osoba zásadně zrušuje dobrovolně (rozhodnutím jejího orgánu, popř., jde-li o korporaci, jejích členů). Ve svém důsledku je nejvýraznějším zásahem veřejné moci do vnitřních poměrů obchodní korporace (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. dubna 2019, sp. zn. 27 Cdo 3483/2017, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. dubna 2016, sp. zn. 29 Cdo 3899/2015, uveřejněné pod číslem 59/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Tomu musí odpovídat i výklad zákonné úpravy nuceného zrušení obchodní korporace, včetně vymezení okruhu osob, jimž svědčí aktivní věcná legitimace k podání návrhu na zahájení řízení o zrušení obchodní korporace. Ustanovení § 93 z. o. k. umožňuje podat návrh na zahájení řízení (vedle státních zastupitelství) toliko osobám, jimž svědčí právní zájem na zrušení obchodní korporace. Právní zájem přitom předpokládá, že zrušení obchodní korporace se přímo dotýká právního postavení této osoby, tj. jejích práv a povinností vyplývajících z hmotného práva. Pouhý „morální“, „majetkový“ nebo jiný „neprávní“ zájem na zrušení společnosti nepostačuje (srov. obdobně při výkladu pojmu „právní zájem“ usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. února 2015, sp. zn. 30 Cdo 113/2014, a ze dne 30. října 2017, sp. zn. 29 Cdo 2624/2016).

25. V poměrech projednávané věci soud prvního stupně správně poukazuje na možnost dobrovolného zrušení společnosti s likvidací rozhodnutím valné hromady podle § 190 odst. 2 písm. f) z. o. k. (zde ve spojení s § 12 odst. 1 z. o. k. – rozhodnutím jediného společníka v působnosti valné hromady). Jak bylo výše uvedeno, právnická osoba se zrušuje zásadně dobrovolně, zrušení právnické osoby autoritativním výrokem soudu je výjimkou z tohoto pravidla. Navrhovatelka je 100% společníkem společnosti, tudíž je v prvé řadě na ní, aby usilovala o dobrovolné zrušení společnosti ve smyslu § 190 odst. 2 písm. f) ve spojení s § 12 odst. 1 z. o. k. Na uvedeném nic nemění ani skutečnost, že stát může založit obchodní společnost nebo se účastnit jejího založení pouze ve formě akciové společnosti (§ 28 ZMajČR), neboť v dané věci nabytí majetku pramení se zákonem stanovené povinnosti státu převzít takovýto majetek (v poměrech projednávané věci navrhovatelka nabyla podíl ve společnosti vydáním nepatrného majetku a stala se jejím jediným společníkem). S tímto majetkem je příslušná organizační složka státu povinna naložit v souladu se zákonem, přičemž z žádného ustanovení ZMajČR se nepodává, že by právní postavení státu coby jediného společníka společnosti mělo být z pohledu § 190 odst. 2 písm. f) z. o. k. odlišné od postavení jiné právnické osoby. Za situace, kdy na stát přešel (obchodní) podíl zůstavitele coby jediného společníka ve společnosti, státu nic nebrání, aby rozhodl o jejím zrušení s likvidací podle § 190 odst. 2 písm. f) ve spojení s § 12 odst. 1 z. o. k. V poměrech projednávané věci nelze tudíž shledat žádné důvody, které by navrhovatelce bránily v dobrovolném zrušení společnosti s likvidací, a které by odůvodnily výjimku spočívající ve zrušení společnosti a nařízení její likvidace rozhodnutím soudu. Soud prvního stupně tudíž správně dovodil absenci právního zájmu navrhovatelky na požadovaném zrušení společnosti.

26. S ohledem na výše uvedené odvolací soud usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. podle § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil.

27. Pokud jde o výrok II., jímž soud prvního stupně přiznal opatrovníkovi odměnu ve výši 3 059 Kč, se odvolací soud ztotožňuje se soudem prvního stupně přiznaným počtem úkonů právní služby a správně aplikovanými ustanoveními advokátního tarifu. Celkovou výši odměny a náhrady hotových výdajů opatrovníka za řízení před soudem prvního stupně ovšem soud prvního stupně určil (vyčíslil) nesprávně. Opatrovníku náleží za řízení před soudem prvního stupně odměna za dva úkony právní služby po 1 000 Kč (z tarifní hodnoty 5 000 Kč) podle § 9 odst. 7 ve spojení s § 7 bodem 3 advokátního tarifu, 2 režijní paušály po 450 Kč podle § 13 odst. 4 advokátního tarifu. Vše navýšené podle § 140 odst. 2 o. s. ř. o 21 % DPH (609 Kč). Celkem tedy za řízení před soudem prvního stupně náleží opatrovníkovi odměna ve výši 3 509 Kč, nikoliv 3 059 Kč.

28. Jelikož určení výše odměny opatrovníka soudem prvního stupně nebylo správné, odvolací soud usnesení soudu prvního stupně ve výroku II. podle § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. změnil tak, že se opatrovníkovi přiznává odměna ve výši 3 509 Kč (namísto soudem prvního stupně přiznané částky 3 059 Kč).

29. O odměně opatrovníka za řízení před odvolacím soudem rozhodne soud prvního stupně.

30. Pokud jde o výrok IV. napadeného usnesení, jímž soud prvního stupně uložil navrhovatelce povinnost zaplatit státu částku určenou ve výroku II. jako odměnu opatrovníka, odvolací soud předně uvádí, že k tomuto postupu nebyly splněny zákonné podmínky dané ustanovením § 148 odst. 1 o. s. ř., dle kterého má stát podle výsledků řízení proti účastníkům právo na náhradu nákladů řízení, které platil, pokud u nich nejsou předpoklady pro osvobození od soudních poplatků.

31. Podle § 148 odst. 1 o. s. ř. má stát podle výsledků řízení proti účastníkům právo na náhradu nákladů řízení, které platil, pokud u nich nejsou předpoklady pro osvobození od soudních poplatků.

32. Podle § 151 o. s. ř. odst. 1 o povinnosti k náhradě nákladů řízení rozhodne soud bez návrhu v rozhodnutí, jímž se řízení u něho končí; u náhrady nákladů řízení podle § 147 a § 148 odst. 2 tak může učinit již v průběhu řízení, a to zpravidla tehdy, jakmile tyto náklady vzniknou.

33. V poměrech projednávané věci soud prvního stupně pochybil, uložil – li výrokem IV. odvoláním napadeného usnesení navrhovatelce povinnost zaplatit státu výše uvedenou částku jako odměnu ustanoveného opatrovníka. Jak již bylo uvedeno výše, stát má podle § 148 odst. 1 o. s. ř. podle výsledku řízení proti účastníkovi řízení, u něhož nejsou předpoklady pro osvobození od soudních poplatků, právo na náhradu těch nákladů řízení, které platil. Z obsahu spisu se ovšem podává, že ke dni vydání napadeného usnesení nebyla výše těchto nákladů řízení státu postavena najisto, a není tomu tak ani ke dni rozhodování odvolacího soudu. V této části je rozhodnutí soudu prvního stupně předčasné, neboť podle uvedeného zákonného ustanovení státu vzniknou náklady až poté, co podle pravomocného rozhodnutí soudu o určení výše náhrady odměny a hotových výdajů opatrovníka je opatrovníkovi vyplatí, k čemuž však dosud nedošlo. Soud prvního stupně tak nesprávně uložil povinnost navrhovatelce nahradit státu náklady, které mu dosud nevznikly, neboť žádná odměna a náhrada hotových výdajů opatrovníka nebyly opatrovníkovi státem vyplaceny.

34. S ohledem na výše uvedené odvolací soud usnesení soudu prvního stupně ve výroku IV. podle § 219a odst. 1 písm. a) o. s. ř. zrušil a věc podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení, v němž soud prvního stupně poté, co postaví najisto výši odměny a hotových výdajů opatrovníka, tj. poté, co rozhodne o výši odměny a náhradě hotových výdajů opatrovníka za odvolací řízení, a poté, co náklady státu vzniknou vyplacením odměny a náhrady hotových výdajů opatrovníkovi, znovu o povinnosti k náhradě nákladů řízení vzniklých státu rozhodne.

35. O nákladech odvolacího řízení rozhodl odvolací soud v souladu s § 23 z. ř. s. ve spojení s § 224 odst. 1 a 2 o. s. ř.; okolnosti odůvodňující přiznání náhrady nákladů odvolacího řízení některému z jeho účastníků odvolací soud neshledal.