o vyslovení neplatnosti rozhodnutí správkyně části pozůstalosti učiněné v působnosti valné hromady dne 11. 10. 2021, o odvolání navrhovatelů do usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem - pobočka v Liberci ze dne 20. 3. 2023, č. j. 38 Cm 13/2022-79,

1. Návrhem na zahájení řízení doručeným soudu dne 4. 2. 2022 se navrhovatelé domáhali vyslovení neplatnosti rozhodnutí [Anonymizováno], správkyně 100 % podílu v účastnici 1) učiněné v působnosti valné hromady dne 11. 10. 2021, o odvolání navrhovatele a) z funkce jednatele a o jmenování [tituly před jménem] [Anonymizováno] jednatelkou (dále též jen „rozhodnutí 1“).

2. Návrhem na zahájení řízení doručeným soudu dne 4. 2. 2022 se navrhovatelé domáhali vůči účastnici 2) vyslovení neplatnosti rozhodnutí [Anonymizováno], správkyně 100 % podílu v účastnici 2), učiněné v působnosti valné hromady dne 11. 10. 2021, o odvolání navrhovatele a) z funkce jednatele a o jmenování [tituly před jménem] [Anonymizováno] jednatelkou (dále též jen „rozhodnutí 2“).

3. První řízení bylo vedeno u Krajského soudu v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci pod spisovou značkou 38 Cm 13/2022. Druhé řízení bylo vedeno před uvedeným soudem pod spisovou značkou 38 Cm 14/2022.

4. Usnesením soudu prvního stupně ze dne 6. 1. 2023, č. j. 38 Cm 13/2022-62, a usnesením ze dne 6. 1. 2023, č. j. 38 Cm 14/2022-73, jež obě nabyla právní moci dne 9. 1. 2023, byla obě řízení spojená ke společnému projednání a dále vedena pod spisovou značkou 38 Cm 13/2022.

5. V odůvodnění obou návrhů navrhovatelé uvedli, že aktivní legitimaci navrhovatelky b) pro podání návrhu odvíjejí od toho, že je bývalou správkyní 100 % podílu v účastnici 1) i v účastnici 2) (dále též jen „Podíl“ nebo „Podíly“). O napadených rozhodnutích správkyně 100 % podílu v účastnici 1) i v účastnici 2) se navrhovatelé dozvěděli dne 5. 11. 2021 z obchodního rejstříku. Dále uvedli, že na rozhodnutí 1 i na rozhodnutí 2 je uvedeno datum 8. 10. 2021, z ověřovací doložky je však zřejmé, že [Anonymizováno] obě rozhodnutí podepsala až dne 11. 10. 2021. Jako důvod neplatnosti rozhodnutí 1) a rozhodnutí 2) navrhovatelé uvedli, že:

1) Navrhovatel a) vykonával funkci jednatele obou účastnic řádně, nebyl žádný důvod pro jeho odvolání z funkce a ani mu žádný důvod pro odvolání z funkce jednatele účastnice 1) a účastnice 2) oznámen nebyl,

2) [Anonymizováno] jako správkyně části pozůstalosti napadenými rozhodnutími překročila své pravomoci, neboť taková rozhodnutí byla nad rámec výkonu prosté správy pozůstalosti,

3) ze strany [Anonymizováno] ohledně napadených rozhodnutí šlo o projev svévole bez relevantních důvodů,

4) [Anonymizováno] jako jeden z dědiců jednala výhradně ve svém zájmu a v neprospěch ostatních dědiců,

5) odvolání navrhovatele a) z funkce jednatele účastnice 1) a účastnice 2) bylo možné pouze se souhlasem ostatních dědiců, takový souhlas dědiců dán nebyl, a napadenými rozhodnutími tak byla porušena práva navrhovatelky b) jako jedné z dědiček,

6) u napadených rozhodnutí jde o jiný případ, než když navrhovatelka b) jako původní správkyně dané části pozůstalosti jmenovala navrhovatele a) do funkce jednatele účastnice 1) a účastnice 2), neboť tehdy obě účastnice žádného jednatele neměly, a proto měla navrhovatelka b) jako tehdejší správkyně části pozůstalosti povinnost bezodkladně ustanovit jednatele obou účastnic; v daném případě obě účastnice jednatele měly, a to navrhovatele a),

7) [Anonymizováno] jako správkyně části pozůstalosti napadenými rozhodnutími při výměně jednatele u obou účastnic nepřihlížela na zájmy všech dědiců, i když takovou povinnost měla,

8) [Anonymizováno] jako správkyně části pozůstalosti neplní řádně své povinnosti plynoucí ze zákona, oprávnění správce pozůstalosti překračuje, příkladem toho jsou i napadená rozhodnutí,

9) napadená rozhodnutí jsou v rozporu s dobrými mravy, protože změna v osobě jednatele u obou účastnic byla motivována toliko osobním zájmem [Anonymizováno] jako správkyně části pozůstalosti v rozporu se zájmy dalších dědiců,

10) nově jmenovaná jednatelka účastnice 1) a účastnice 2) [tituly před jménem] [Anonymizováno] je osobou pro výkon této funkce výslovně nevhodnou, protože jako správkyně personálně propojeného podniku nechala ochrankou vyhodit navrhovatele a) i s právním zástupcem navrhovatelky b) ze sídla účastnic.

6. Usnesením uvedeným v záhlaví soud prvního stupně ve výrocích I. a II. oba návrhy zamítl a ve výrocích III. a IV. rozhodl o nákladech řízení.

7. Na posuzovanou věc soud prvního stupně aplikoval § 12 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále jen „ZOK“], § 45 odst. 5 věta druhá, § 190 odst. 2 písm. c), § 191 odst. 1, § 191 odst. 2 ZOK, § 258, § 260 odst. 1, § 42 odst. 2, § 1678 odst. 1 a § 405 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“).

8. Po provedeném dokazování soud prvního stupně dospěl k závěru, že navrhovatel a), který je odvolaným jednatelem obou účastnic, je k podání návrhu aktivně věcně legitimován. Ve smyslu § 191 odst. 1 ZOK však navrhovatelka b) k podání ani jednoho z obou návrhů aktivně legitimována není, protože není společnicí ani jedné z účastnic, ani správkyní obchodních podílů v těchto společnostech, ani jednatelkou nebo likvidátorkou těchto společností. Ve vztahu k navrhovatelce b) je tak důvodem pro zamítnutí návrhu skutečnost, že navrhovatelka není podle § 191 odst. 1 ZOK aktivně legitimována k podání ani jednoho z obou návrhů. Navrhovatel a) podal návrh na zahájení řízení včas, tj. v prekluzivní tříměsíční lhůtě stanovené v § 191 odst. 1 ZOK. V řízení bylo prokázáno, že se navrhovatel a) o přijetí rozhodnutí 1 a rozhodnutí 2 mohl dozvědět nejdříve dne 14. 11. 2021, kdy byly na základě napadených rozhodnutí provedeny změny zápisu v obchodním rejstříku u obou účastnic. Oba návrhy byly podány dne 3. 2. 2022, tedy dříve, než došlo k zániku práva oba návrhy podat. V řízení bylo dále prokázáno, že [Anonymizováno], narozený dne [Anonymizováno], zemřelý dne [Anonymizováno], byl ke dni smrti vlastníkem Podílu v účastnici 1 i účastnici 2 a oba Podíly jsou součástí pozůstalosti po něm. Dědičkami jsou pozůstalá manželka [Anonymizováno], narozená dne [Anonymizováno], a pozůstalé dcery [Jméno navrhovatele B], narozená dne [Datum narození navrhovatele B], narozená dne [Datum narození navrhovatele B]. 35 D 515/2020 a dosud nebylo skončeno. Z dokazování dále vyplynulo, že navrhovatelka b) jako bývalá správkyně části pozůstalosti porušovala své povinnosti, když nevykonávala správu pozůstalosti osobně, ale udělila zmocnění ke svému zastupování při výkonu funkce správce části pozůstalosti, když v součinnosti s navrhovatelem a) v rozporu s prostou správou části pozůstalosti realizovala převody velkých finančních částek i v řádech miliónu korun mezi obchodními závody. Proto byla usnesením Krajského soudu v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci ze dne 22. 9. 2021, č. j. 29 Co 167/2021-2365, odvolána z funkce správce části pozůstalosti a nově byla jmenována správcem části pozůstalosti zahrnující 100 % podíl v účastnici 1) a 100% podíl v účastnici 2) pozůstalá manželka [Anonymizováno]. Usnesení bylo doručeno [Anonymizováno] dne 6. 10. 2021, mohla se tak ujmout správy pozůstalosti dnem 7. 10. 2021. [Anonymizováno] jako správkyně části pozůstalosti zahrnující 100 % podíl v účastnici 1) a 100 % podíl v účastnici 2) rozhodla jako jediný společník při výkonu působnosti valné hromady o odvolání navrhovatele a) z funkce jednatele účastnice a) a o jmenování [tituly před jménem] [Anonymizováno] jednatelkou účastnice 1), a také o odvolání navrhovatele a) z funkce jednatele účastnice 2) a o jmenování [tituly před jménem] [Anonymizováno] jednatelkou účastnice 2). K tomuto jednání správkyně Podílů v obou společnostech platně došlo dne 11. 10. 2021, kdy byla obě rozhodnutí v písemné formě, splňující obsahově naprosto určitý a srozumitelný projev vůle, ověřeně podepsána jednající správkyní části pozůstalosti [Anonymizováno]. [Anonymizováno] má právní osobnost, je osobou plně svéprávnou a byla oprávněná k takovému jednání v rámci výkonu běžné správy pozůstalosti. Soud nepřisvědčil tvrzení účastnic, že k odvolání navrhovatele a) z funkce jednatele účastnice 1) a účastnice 2) došlo již 7. 10. 2021, neboť ústní projev „tady končíš, sbal si své věci a vypadni“ nelze považovat za odvolání jednatele z funkce, navíc vyžaduje-li zákon v ustanovení § 13 ZOK pro dvojstranný úkon mezi společností a jediným společníkem písemnou formu s úředně ověřenými podpisy, tak logicky takové náležitosti musí splňovat jednostranný úkon jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady ve smyslu § 12 odst. 1 ZOK. V případě rozhodnutí o jmenování člena statutárního orgánu je zřejmá obligatorní písemná forma i z ustanovení § 19 a § 66 písm. b) zákona č. 304/2013 Sb., neboť je zákonná povinnost založit takové rozhodnutí do sbírky listin. Jak již bylo uvedeno výše, soud na základě provedeného dokazování dospěl k závěru, že napadená rozhodnutí byla učiněna až dne 11. 10. 2021. Soud neshledal namítanou neplatnost napadených rozhodnutí pro rozpor se zákonem s odůvodněním, že přijetím napadených rozhodnutí došlo k porušení zákona ohledně výkonu správy pozůstalosti jako prosté správy ve smyslu § 1678 odst. 1 o. z., neboť u napadených rozhodnutí správkyně části pozůstalosti překročila oprávnění vyplývající z prosté správy, aniž by s tím souhlasili ostatní dědici. Soud prvního stupně je toho názoru, že předmětné jednání bylo jednáním v rámci prosté správy podle § 1405 o. z., které nevyžadovalo souhlas ostatních dědiců, neboť směřovalo a bylo nutné k zachování pozůstalosti vzhledem k důvodům, pro které došlo k odvolání navrhovatelky b) z funkce správkyně části pozůstalosti a jmenování nové správkyně této části pozůstalosti, a i s ohledem na osobní odpovědnost správce pozůstalosti za výkon správy, který musí učinit vše potřebné pro zachování pozůstalosti. Odvolání navrhovatele a) z funkce jednatele účastnice 1) a účastnice 2) bylo nepochybně prvním a nezbytným krokem v rámci běžné správy k zachování dané pozůstalosti. Navíc v daném případě byla správkyně části pozůstalosti, do které spadal 100 % podíl v účastnici 1) a 100 % podíl v účastnici 2), ze zákona výslovně oprávněna k takovému jednání na základě ustanovení § 42 odst. 2 věty druhé ZOK, dle kterého je správce pozůstalosti oprávněn vykonávat všechna práva spojená s podílem. Soud nepřisvědčil ani námitce, že napadená rozhodnutí jsou v rozporu s dobrými mravy. Poté soud uzavřel, že navrhovatelka b) není aktivně legitimována ve smyslu ustanovení § 191 odst. 1 ZOK k podání návrhu na vyslovení neplatnosti napadených rozhodnutí učiněných při výkonu působnosti valné hromady, a z tohoto důvodu vůči navrhovatelce b) oba návrhy zamítl. Navrhovatel a) je aktivně legitimován k podání návrhu v této věci, ale oba návrhy nebyly důvodné, neboť ani jedno z obou napadených rozhodnutí není neplatné pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou nebo dobrými mravy. Není tak dán žádný důvod pro vyslovení neplatnosti napadených rozhodnutí. Soud proto oba návrhy zamítl. Nákladový výrok je odůvodněn ustanovením § 142 odst. 1 o. s. ř., neboť obě účastnice měly v řízení plný úspěch.

9. Do tohoto usnesení podali včasné odvolání oba navrhovatelé. Odvolání odůvodnili ustanovením § 205 odst. 2 písm. e) a g) o. s. ř. Neztotožnili se se závěrem ohledně nedostatku aktivní věcné legitimace navrhovatelky b) k podání obou návrhů. Pakliže se soudní praxe již v režimu obchodního zákoníku přiklonila k rozšiřujícímu výkladu tehdy platného § 131 odst. 1 obch. zák., která aktivní legitimaci přiznává i bývalému společníku společnosti, je dle navrhovatelů na místě, aby aktivní legitimace k podání návrhu na neplatnost rozhodnutí o odvolání jednatele byla v daném případě analogicky přiznána i bývalé správkyni dotčených společností, která je současně i spoludědičkou a ředitelkou účastnice 2), neboť přijetím napadených rozhodnutí v obou dotčených společnostech prokazatelně bylo zasaženo do jejích práv a má tedy na tomto návrhu oprávněný právní zájem. Oprávněný zájem navrhovatelky b) na vyslovení neplatnosti napadených rozhodnutí vyplývá rovněž i z její pozice ředitelky podniku účastnice 2), ve které byla na základě pracovní smlouvy ze dne 2. 8. 2021 zaměstnána. Dále namítli, že nelze jednoznačně konstatovat, že k odvolání a jmenování jednatele mělo dojít až dne 11. 10. 2021, neboť z uvedeného data vyplývá pouze to, že byl v tento den podpis [Anonymizováno] na dané listině ověřen. Pakliže byla předmětná listina o rozhodnutí odvolání jednatele vyhotovena dne 11. 10. 2021 a dle jejího obsahu k odvolání jednatele mělo dojít již dne 8. 10. 2021, je zřejmé, že odvolání a jmenování jednatele mělo být učiněno se zpětnou účinností, bylo tedy tzv. antedatováno, což je v rozporu se zákonem. Namítli též, že na rozhodnutí 1 a rozhodnutí 2 by mělo být nahlíženo jako na neurčitá a nepřezkoumatelná podle § 45 odst. 2 ZOK a soud by je tak měl posoudit jako rozhodnutí, která nebyla vůbec přijata. Odvolatelé jsou totiž přesvědčeni, že napadená rozhodnutí byla učiněna z titulu, ke kterému neměla [Anonymizováno] žádné oprávnění, ale s jistotou nelze ani konstatovat, ke kterému datu mělo ke jmenování a odvolání jednatele v obou společnostech dojít, resp. kdy měla být předmětná rozhodnutí [Anonymizováno] učiněna. Navrhovatelé se neztotožnili ani se závěrem soudu prvního stupně, že při vydání rozhodnutí 1 a rozhodnutí 2 správkyně podílu nepřekročila rozsah prosté správy. Poukázali na znění ustanovení § 678 odst. 1 a § 1405 o. z. Při výkladu ustanovení § 42 odst. 2 věta druhá o. z. soud prvního stupně nepřihlédl k tomu, že správce pozůstalosti vykonávající práva spojená s podílem je oprávněn samostatně nakládat s tímto podílem jen v mezích prosté správy, přičemž jakékoliv rozhodnutí, jenž prostou správu překračuje, je povinen učinit se souhlasem ostatních spoludědiců či soudu. Soud prvního stupně převzal závěry Krajského soudu v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci obsažené v usnesení ze dne 22. 9. 2021, č. j. 29 Co 167/2021-2365, o odvolání správkyně pozůstalosti. Na základě těchto závěrů soud prvního stupně konstatoval, že odvolání jednatele v dotčených společnostech bylo důvodné, aniž přitom soud sám provedl podrobné dokazování. Spokojil se se závěry soudu v jiném řízení, když oprávněnost odvolání jednatele v dotčených společnostech vyvodil toliko z konstatovaného překročení správy pozůstalosti předchozí správkyní pozůstalosti – navrhovatelkou b), spočívajícího v činění velkých finančních transferů bez souhlasu ostatních dědiček či bez přivolení soudu. Sama skutečnost, že navrhovatel a) coby jednatel v dotčených společnostech, resp. pouze v účastnici 2), neboť v účastnici 1) žádné finanční transfery učiněny nebyly, v době správy pozůstalosti navrhovatelkou b) předmětné transfery finančních prostředků na základě právních titulů a transparentně činil, nelze v žádném případě označit za porušení povinnosti jednatele či dokonce za protizákonné jednání, jak se zástupce účastnic ve vyjádření k návrhům na zahájení řízení ze dne 7. 3. 2022 snaží účelově tvrdit, když tato tvrzení nebyla žádným způsobem prokázána. Pakliže zástupce účastnic v rámci výše uvedeného vyjádření poukazoval na několik údajně protizákonných finančních transakcí v účastnici 2), ohledně kterých byla dokonce podána trestní oznámení, v daném případě se jedná o účelově vykonstruované kauzy s cílem diskreditovat jednání navrhovatele a) coby jednatele v dotčené společnosti, jakož i navrhovatelky b) coby předchozí správkyně pozůstalosti. Do dnešního dne přitom nebylo nikterak prokázáno, že by se jednatel jakékoliv protizákonné transakce dopustil, když se jednalo o zcela běžné plně transparentní finanční transakce v rámci chodu společnosti. Pakliže nově jmenovaná správkyně pozůstalosti o výkonu funkce navrhovatele a) coby jednatele v dotčených společnostech měla jakoukoliv pochybnost, bylo namístě konzultovat tuto skutečnost s ostatními spoludědičkami, a nebylo by to z hlediska dobrých vztahů dost dobře možné, měla požádat o souhlas soudu. Pokud se správkyně pozůstalosti domnívala, že odvolání navrhovatele a) coby jednatele dotčených společností je v souladu s péčí řádného hospodáře, měla o tvrzených důvodech informovat příslušný soud, který měl v daném případě důvodnost předmětného odvolání sám posoudit a případně shledal-li by záměr správkyně pozůstalosti důvodným, udělit jí k odvolání jednatele svůj souhlas. Správce pozůstalosti však není oprávněn sám o sobě bez ohledu na ostatní spoludědičky rozhodovat o odvolání jednatele ve společnosti, protože toto právo mu v rámci prosté správy nepřísluší. Na závěr odvolatelé upozornili na to, že ze strany Okresního soudu v Liberci prostřednictvím soudní komisařky dne 11. 4. 2023 došlo k vydání doposud nepravomocného usnesení, kterým byla správkyně pozůstalosti [Anonymizováno] z funkce správce části pozůstalosti (všech podniků zůstavitele), odvolána. Navrhovatelé navrhli, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že návrhům vyhoví a vysloví neplatnost napadených rozhodnutí, eventuálně vysloví, že nejde o rozhodnutí účastnice 1) a účastnice 2).

10. Účastnice se k odvolání navrhovatelů vyjádřily, vyvracely jejich odvolací námitky, k čemuž podrobně argumentovaly a navrhly, aby usnesení soudu prvního stupně bylo pro jeho věcnou správnost potvrzeno odvolacím soudem.

11. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.

12. Podle § 190 odst. 2 písm. c) ZOK do působnosti valné hromady patří volba a odvolání jednatele, případně členů dozorčí rady, byla-li zřízena.

13. Podle § 191 ZOK (1) Každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor se může v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou. Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu nebo bylo-li rozhodnutí valné hromady přijato dodatečně, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 174 odst. 3 nebo § 177, nejdéle však uplynutím 1 roku od přijetí tohoto rozhodnutí. Totéž platí, rozhodl-li v působnosti valné hromady jediný společník. (2) Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy.

14. Podle § 12 odst. 1 ZOK působnost nejvyššího orgánu vykonává v jednočlenné společnosti její společník.

15. Podle § 45 odst. 2 ZOK na rozhodnutí orgánu obchodní korporace se hledí, jako by nebylo přijato, také tehdy, je-li jeho obsah neurčitý nebo nesrozumitelný anebo zavazuje-li k nemožnému plnění.

16. Podle § 42 odst. 2 ZOK nedohodnou-li se dědicové v době řízení o dědictví na výkonu práv spojených s podílem, který je předmětem pozůstalosti, a není-li ustanoven správce této části pozůstalosti, ustanoví takového správce soud, který projednává pozůstalost, na návrh obchodní korporace nebo některého z dědiců. Správce pozůstalosti je oprávněn vykonávat všechna práva spojená s podílem.

17. Podle § 1405 o. z. kdo vykonává prostou správu cizího majetku, činí vše, co je nutné k jeho zachování.

18. Podle § 1406 o. z. správce uplatňuje při prosté správě všechna práva týkající se spravovaného majetku a řádně s ním hospodaří. Správce nesmí bez souhlasu beneficienta změnit účel spravovaného majetku.

19. Podle § 1678 odst. 1 o. z. kdo spravuje pozůstalost, vykonává její prostou správu.

20. Podle § 1679 odst. 2 o. z. správce dědictví nebo vykonavatel závěti může učinit úkon přesahující rozsah prosté správy, souhlasí-li s tím dědici. Nedohodnou-li se dědici nebo je-li dědicem osoba pod zvláštní ochranou, vyžaduje se souhlas soudu.

21. Podle § 259 o. z. právo dovolat se neplatnosti rozhodnutí zaniká do tří měsíců ode dne, kdy se navrhovatel o rozhodnutí dozvěděl nebo mohl dozvědět, nejpozději však do jednoho roku od přijetí rozhodnutí.

22. Podle § 260 odst. o. z. (1) Soud neplatnost rozhodnutí nevysloví, došlo-li k porušení zákona nebo stanov, aniž to mělo závažné právní následky, a je-li v zájmu spolku hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit. (2) Soud neplatnost rozhodnutí nevysloví ani tehdy, bylo-li by tím podstatně zasaženo do práva třetí osoby nabytého v dobré víře.

23. Z usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci ze dne 22. 9. 2021, č. j. 29 Co 167/2021-2365, ve věci projednání dědictví po [Jméno navrhovatele B], zemřelém dne [Anonymizováno], bez zanechání pořízení pro případ smrti, odvolací soud zjistil, že výrokem II. Krajský soud v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci změnil usnesení okresního soudu ze dne 24. 6. 2021, č. j. 35 D 515/2020-1780, ve výroku I. a II. tak, že odvolal správce části pozůstalosti, a to podílu zůstavitele v účastnici 1) a 2) o velikosti 100 %, [Jméno navrhovatele B], nar. [Datum narození navrhovatele B], a jmenoval správcem této části pozůstalosti a správcem části pozůstalosti, a to celé obchodního závodu zůstavitele, provozovaného pod identifikačním číslem [adresa], obchodní firmou: [právnická osoba], pozůstalou manželku [Anonymizováno] nar. [Anonymizováno]. Jmenovaný správce je oprávněn zejména ke všem právním jednáním směřujícím k provozování závodů a udržování a zachování majetkových hodnot závodu, v rámci toho pak též zejména k dispozicím s účty vedenými na identifikační číslo závodů u všech bank, a ke všem právním jednáním vyplývajícím ve vztahu zůstavitele jako provozovatele výše uvedených závodů a jako zaměstnavatele a jeho zaměstnanců. Jmenovaný správce se ujme funkce dnem následujícím po doručení tohoto usnesení. Správce je oprávněn vykonávat prostou správu výše popsané části pozůstalosti. Správce může činit úkony přesahující rozsah prosté správy, souhlasí-li s tím dědici. Nedohodnou-li se dědici, vyžaduje se souhlas soudu (§ 1679 odst. 2 o. z.). Usnesení nabylo právní moci dne 7. 10. 2021.

24. Z rozhodnutí o odvolání a jmenování jednatele společnosti [Jméno advokáta B]., IČO [tel. číslo], odvolací soud zjistil, že rozhodnutí vydala [Anonymizováno], narozena [Anonymizováno] coby správkyně podílu společnosti [Jméno advokáta B]., identifikační číslo [IČO], sídlem [Anonymizováno]. Správkyně obchodního podílu rozhodla o odvolání jednatele účastnice 1) [tituly před jménem] [Anonymizováno], [tituly za jménem], nar. [Datum narození navrhovatele A] (navrhovatel a/), ke dni 8. 10. 2021. Současně jmenovala do funkce jednatele účastnice 1) ke dni 8. 10. 2021 [tituly před jménem] [Anonymizováno], nar. [Anonymizováno]. Na rozhodnutí je uvedeno datum 8. 10. 2021, podepsáno je [Anonymizováno], správkyní společnosti [Jméno advokáta B]. Podle ověření – legalizace provedené [Anonymizováno], notářskou tajemnicí, tuto listinu před ní vlastnoručně podepsala [Anonymizováno], nar. [Anonymizováno], v Liberci dne 11. 10. 2021.

25. Z rozhodnutí o odvolání a jmenování jednatele společnosti [Anonymizováno], IČO [IČO], odvolací soud zjistil, že rozhodnutí vydala [Anonymizováno], narozena [Anonymizováno] coby správkyně podílu společnosti [Jméno advokáta C]., identifikační číslo [IČO], sídlem [Anonymizováno]. Správkyně obchodního podílu rozhodla o odvolání jednatele účastnice 2) [tituly před jménem] [Anonymizováno], [tituly za jménem], nar. [Datum narození navrhovatele A] (navrhovatel a/), ke dni 8. 10. 2021. Současně jmenovala do funkce jednatele účastnice 2) ke dni 8. 10. 2021 [tituly před jménem] [Anonymizováno], nar. [Anonymizováno]. Na rozhodnutí je uvedeno datum 8. 10. 2021, podepsáno je [Anonymizováno], správkyní společnosti [Jméno advokáta C]. Podle ověření – legalizace provedené [Anonymizováno], notářskou tajemnicí, tuto listinu před ní vlastnoručně podepsala [Anonymizováno], nar. [Anonymizováno], v Liberci dne 11. 10. 2021.

26. Odvolací soud vyšel ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně, doplněného v odvolacím řízení, a dospěl k následujícím závěrům:

27. Odvolací soud se ztotožnil se závěry soudu prvního stupně o dostatku aktivní věcné legitimace navrhovatele a), o včasnosti podání návrhu na zahájení řízení, a pro stručnost na ně odkazuje (§ 191 odst. 1 ZOK a § 259 o. z.).

28. Správný je též závěr soudu prvního stupně o nedostatku aktivní věcné legitimace navrhovatelky b) k podání obou návrhů. Ustanovení § 191 odst. 1 ZOK taxativně vyjmenovává, kdo je oprávněn návrh na zahájení řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, potažmo jiného orgánu rozhodujícím v působnosti valné hromady společnosti s ručením omezeným, podat. Jedná se o výčet taxativní, který výkladem rozšiřovat nelze. Navrhovatelka b) coby bývalá správkyně 100 % podílu v účastnici 1) a v účastnici 2) není k podání návrhu aktivně legitimována ani podle ustanovení § 191 odst. 1 ZOK, ani podle § 42 odst. 2 ZOK. Soud prvního stupně proto postupoval správně, když oba návrhy na zahájení řízení vůči navrhovatelce b) zamítl pro nedostatek aktivní věcné legitimace.

29. K námitce odvolatelů, že rozhodnutí 1 i rozhodnutí 2 jsou v rozporu se zákonem z důvodu, že byla antedatována, odvolací soud nepřihlédl, neboť byla uplatněna až po uplynutí tříměsíční prekluzivní lhůty pro podání návrhu na zahájení řízení, v níž musí být uvedeny tvrzené důvody neplatnosti napadených usnesení.

30. Odvolací soud neshledal rozhodnutí 1 a rozhodnutí 2 takovými rozhodnutími, že by se na ně mělo hledět, jako by nebyla přijatá z důvodu neurčitosti jejich obsahu, jak až v odvolání tvrdili odvolatelé. Z obsahu rozhodnutí 1 i z obsahu rozhodnutí 2 jednoznačně vyplývá, že obě byla přijata až dne 11. 10. 2021, kdy je [Anonymizováno] podepsala, a též z nich jednoznačně vyplývá, že je [Anonymizováno] podepsala coby správkyně Podílu v účastnici 1) i v účastnici 2). Odvolací soud proto dospěl k závěru, že na tato rozhodnutí se nehledí, jako by nebyla přijata pro neurčitost obsahu podle ustanovení § 45 odst. 2 ZOK.

31. [Anonymizováno], narozená [Anonymizováno], rozhodnutí 1 i rozhodnutí 2 učinila v době, kdy byla již oprávněná správkyni Podílů v obou účastnicích vykonávat (ode dne 7. 10. 2021) a obě rozhodnutí učinila v působnosti valné hromady, když do působnosti valné hromady podle citovaného ustanovení § 190 odst. 2 písm. c) patří volba a odvolání jednatele.

32. Odvolací soud se však neztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, že při přijetí rozhodnutí 1 a rozhodnutí 2 [Anonymizováno] coby správkyně 100 % podílů v obou společnostech, nepřekročila rozsah prosté správy. Soud prvního stupně správně poukázal na znění ustanovení § 42 odst. 2 in fine ZOK, dle kterého správce pozůstalosti je oprávněn vykonávat všechna práva spojená s podílem. Dle citovaného ustanovení § 1678 odst. 1 o. z., kdo spravuje pozůstalost, vykonává její prostou správu. Obsah prosté správy upravuje ustanovení § 1405 o. z., dle kterého kdo vykovává prostou správu cizího majetku, činí vše, co je nutné k jeho zachování. Tímto ustanovením je ustanovení § 42 odst. 2 in fine limitováno. Znamená to, že správce pozůstalosti může činit pouze taková právní jednání, která jsou nutná k zachování spravovaného cizího majetku. To samé platí pro správu podílu ve společnosti s ručením omezeným správcem pozůstalosti.

33. [Anonymizováno] byla jmenována správkyní obou Podílů pravomocným usnesením Krajského soudu v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci ze dne 22. 9. 2021, č. j. 29 Co 167/2021-2365. V době, kdy učinila v působnosti valné hromady (§ 190 odst. 2 písm. c/ ZOK) obě napadená rozhodnutí o jmenování a odvolání jednatele, tj. dne 11. 10. 2021, byla oprávněná funkci správkyně Podílů vykonávat (§ 42 odst. 2 písm. ZOK). Svědčí ji však pouze prostá správa, v jejímž rámci může činit pouze to, co je nutné k zachování hodnoty Podílu (§ 1678/1 a § 1405 o. z.). Jednatele obou společností však odvolala bez udání důvodu a není tak zřejmé, že důvodem odvolání jednatele z funkce byl takový výkon funkce, v jehož důsledku docházelo ke snižování hodnoty Podílů. Z obsahu rozhodnutí správkyně ze dne 11. 10. 2021 není ani zřejmé, že důvodem odvolání jednatele z funkce byly skutečnosti uvedené v usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci ze dne 22. 9. 2021, č. j. 29 Co 167/2021-2365, jak nesprávně konstatoval soud prvního stupně. Důvodem pro odvolání navrhovatele a) coby jednatele účastnice 1) a účastnice 2) nebyl ani odkaz na jiné pravomocné soudní rozhodnutí, z něhož by jednoznačně vyplývalo, že navrhovatel a) vykonává funkci jednatele takovým způsobem, že to vede ke snižování hodnoty Podílů. Za těchto okolností se jedná o úkon přesahující rozsah prosté správy a [Anonymizováno] jej proto mohla učinit pouze se souhlasem dědiců, případně pozůstalostního soudu (§ 16079/2 o. z.). V řízení však nebylo tvrzeno ani prokázáno, že tento souhlas byl udělen. Napadená rozhodnutí [Anonymizováno], správkyně 100 % podílu v účastnici 1) ze dne 11. 10. 2021, o odvolání navrhovatele a) z funkce jednatele a o jmenování [tituly před jménem] [Anonymizováno] jednatelkou, a rozhodnutí [Anonymizováno], správkyně 100 % podílu v účastnici 2), ze dne 11. 10. 2021, o odvolání navrhovatele a) z funkce jednatele a o jmenování [tituly před jménem] [Anonymizováno] jednatelkou, jsou proto neplatná pro rozpor se zákonem, a to konkrétně s ustanovením § 1679 odst. 2 o. z. Z tohoto důvodu je na místě vyslovit jejich neplatnost podle § 191 odst. 1 ZOK.

34. Ustanovení § 260 odst. 2 o. z. na posuzovanou věc nedopadá, neboť vyslovením neplatnosti není podstatně zasaženo do práva třetí osoby nabytého v dobré víře. Porušení zákona však mělo pro navrhovatele a) závažné právní následky podle § 260 odst. 1 o. z., když byl odvolán z funkce jednatele obou společností. Soud proto neplatnost rozhodnutí vyslovil. Vzhledem k tomu, že odvolací soud shledal prokázán jeden důvod pro vyslovení neplatnosti rozhodnutí 1 a rozhodnutí 2, nezabýval se již dalšími tvrzenými důvody neplatnosti předmětných rozhodnutí ze dne 11. 10. 2021.

35. Z vyložených důvodů odvolací soud ve výrocích I. a II. vůči navrhovatelce b) usnesení soudu prvního stupně potvrdil podle § 219 o. s. ř. pro jejich věcnou správnost (výrok I. písm. a/ usnesení odvolacího soudu). Vůči navrhovateli a) odvolací soud usnesení soudu prvního stupně ve výrocích I. a II. změnil podle § 220 odst. 1 písm. b) o. s. ř. tak, jak je uvedeno ve výroku I. písm. b) a c) tohoto usnesení odvolacího soudu.

36. Nákladové výroky II. až IV. usnesení odvolacího soudu jsou odůvodněny § 224 odst. 1 a 2 ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř. Navrhovatel a) měl vůči účastnici 1) a 2) v řízení plný úspěch. Náleží mu proto náhrada nákladů řízení před soudy obou stupňů ve výši 43 670,93 Kč, která sestává z náhrady soudního poplatku ve výši 6 000 Kč, odměny za 4 úkony právní služby učiněné před soudem prvního stupně po 3 100 Kč a odměny za 2 úkony právní služby učiněné před odvolacím soudem též po 3 100 Kč z tarifní hodnoty 50 000 Kč, snížené o 20 % za společné zastupování, náhrady 6 režijních paušálů po 300 Kč, náhrady za promeškaný čas ve výši 2 400 Kč a 800 Kč a náhrady cestovného 8 656 Kč a 2 597 Kč, což činí celkem 37 133 Kč. Součástí náhrady je též daň z přidané hodnoty v sazbě 21 % ve výši 6 537,93 Kč.

37. Ohledně navrhovatelky b), vůči níž byly oba návrhy zamítnuty, měly v řízení před soudy obou stupňů plný úspěch obě účastnice řízení. Za řízení před soudem prvního stupně proto každé z nich náleží náhrada nákladů řízení ve výši 14 955,60 Kč tak, jak ji správně vypočetl soud prvního stupně v napadeném usnesení, a dále za odvolací řízení odměna za jeden úkon právní služby snížená o 20 % za společné zastupování a náhrada jednoho režijního paušálu po 300 Kč, což činí 2 780 Kč, k tomu je nutno přičíst náhradu daně z přidané hodnoty v sazbě 21 %, což je 583,80 Kč, celkem tedy za odvolací řízení 3 368,80 Kč.