o zrušení společnosti, o návrhu na přerušení řízení a o návrhu na přibrání společnosti VRL Praha a.s., IČO 45272905, sídlem Praha, Ke Kablu 378/24, PSČ 102 00 jako účastníka do řízení, k odvolání účastnice 1) a společnosti VRL Praha a.s. proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 8. ledna 2020 č. j. 84 Cm 422/2019-81,

1. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně zamítl návrh na přerušení řízení (výrok I.) a dále zamítl návrh na přibrání společnosti [Jméno účastnice]., IČ: [IČO] (dále též jen „společnost [Anonymizováno]“), jako účastníka do řízení (výrok II.). V odůvodnění soud prvního stupně uvedl, že navrhovatel se podáním ze dne 30. 3. 2019 domáhá zrušení obchodní korporace [právnická osoba]., IČO: [IČO], … (dále též „společnosti“) s likvidací a jmenování likvidátora. Návrh odůvodnil nepřekonatelnými rozpory mezi společníky, které dle jeho názoru dosáhly takové intenzity, že naplňují důvod pro zrušení obchodní korporace obsažený v ust. § 93 písm. c) z. o. k.

2. Podáním datovaným 2. 12. 2019, doručeným soudu dne 3. 12. 2019, navrhla společnost [Anonymizováno], aby byla soudem přibrána jako účastník do řízení o zrušení společnosti. Společnost [Anonymizováno] v návrhu uvedla, že v řízení o zrušení společnosti se jedná o jejích právech a povinnostech, neboť společnost je akcionářem společnosti [Anonymizováno] s podílem na základním kapitálu ve výši 51,34%, s tím, že podání návrhu na zrušení společnosti ze strany navrhovatele je motivováno ztrátou faktické kontroly nad společností [právnická osoba]. a následně společností [Anonymizováno].

3. V případě návrhu společnosti [Anonymizováno] na přibrání do řízení vyšel soud prvního stupě z následující právní úpravy - § 85 písm. a) z. ř. s. a. § 6 odst. 1 z. ř. s. a § 7 odst. 1 z. ř. s. s tím, že v případě řízení o zrušení společnosti s ručením omezeným s likvidací, jsou účastníky řízení u řízení zahájeného návrhem - navrhovatel, vždy zrušovaná společnost s ručením omezeným, a dále všichni společníci zrušované společnosti s ručením omezeným, když takto vymezený okruh účastníků odpovídá soudní praxi - rozhodnutí Vrchního soudu v Praze ze dne 13. června 2018 sp.zn. 14 Cmo 27/2018, rozhodnutí Vrchního soudu v Praze ze dne 21. 1. 2019 sp.zn. 7 Cmo 261/2018, která vychází z „historického“ rozhodnutí Ústavního soudu ze dne 12. září 1996, sp.zn. IV. ÚS 230/95, publikovaného ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu, sv. 6, str. 39. Závěr Ústavního soudu o účastenství společníků v řízení o zrušení společnosti s ručením omezeným byl soudní praxí přejat a k odklonu nedošlo ani přijetím současné právní úpravy. Společnost [Anonymizováno] společníkem společnosti není, společnost je jejím akcionářem a má mj. právo podílet se na řízení společnosti. Společnost má tedy majetkovou účast na akciové společnosti, tato kapitálová účast však nepředstavuje práva a povinnosti související se statusovým řízením, byť sekundárně rozhodnutí o zrušení společnosti může ovlivnit řízení společnosti [Anonymizováno]. S ohledem na skutečnost, že o právech a povinnostech společnosti [Anonymizováno] se v řízení o zrušení společnosti nejedná, nevyhověl návrhu na přibrání tohoto účastníka do řízení, uzavřel soud prvního stupně.

4. Proti usnesení soudu prvního stupně jen do výroku II. podali včasné odvolání společnost a společnost [Anonymizováno], jež odkázala - pokud jde o důvody odvolání, plně na odvolání společnosti. V odvolání odvolatelky „připomenuly“, že zákon účastníky daného typu řízení taxativně nevymezuje, když zákonodárce zjevně ponechává k vymezení konkrétních osob, o jejichž právech a povinnostech je v jednotlivém řízení rozhodováno, prostor pro úvahu soudu. Uvedly, že společnost [právnická osoba] tradiční českou společností specializující se na průmyslovou výrobu kuličkových ložisek, která byla založena již v roce 1939 a společnost nevykonává žádnou hospodářkou činnost nad rámec nakládání s akciemi společnosti [Anonymizováno] s tím, že společnost je jednoznačně většinovým akcionářem společnosti [Anonymizováno], když vlastní cca 51,34% podíl na základním kapitálu společností [Anonymizováno]. Společnost splňuje ve vztahu ke společnosti [Anonymizováno] kritéria ovládající osoby dle ustanovení § 74 odst. 1 z. o. k. V souladu s uvedeným je společnost [Anonymizováno] vůči společnosti v postavení dceřiné společnosti, přičemž stabilita fungování a rozhodování nejvyššího orgánu této společnosti jsou neoddělitelně provázány právě s činností (a tudíž a priori i samotnou existencí) společnosti. Nelze než uzavřít, že v rámci rozhodování o předmětu řízení bude současně rozhodováno také o právech a povinnostech společnosti [Anonymizováno] a je tudíž nezbytné tuto postupem dle § 7 odst. 1 z.ř.s. přibrat jako účastníka nadepsaného řízení. Dále namítly, že ve vztahu k judikaturním rozhodnutím, na které soud odkazuje v rámci odůvodnění svého rozhodnutí, nebylo předmětem žádného z nich posuzování práva dceřiné společnosti na účast v řízení o nařízení likvidace společnosti mateřské. Nelze proto než uzavřít, že argumentace citovanými rozhodnutími soudů nejvyšších instancí není skutkově, ani jinak přiléhavá a nelze k ní přihlížet. Závěrem poukázaly na to, že odnětí možnosti účastníku jednat před soudem je zmatečnostní vadou. Navrhly, aby bylo návrhu na přibrání společnosti [Anonymizováno] do řízení vyhověno.

5. K odvolání se vyjádřili navrhovatel a účastníci 4) a 8) a zdůraznili, že společnost [Anonymizováno] účastníkem řízení ve věci nemůže být, protože žádná práva ve vztahu ke společnosti nemá a jde jen o obstrukční pokus k průtahům v řízení. Svědčí o tvrzení navrhovatele, že mezi společníky společnosti trvají nepřekonatelné rozpory. Navrhli „zamítnout“ odvolání a přiznat navrhovatel a účastníkům 4) a 8) náhradu nákladů soudního řízení.

6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu a dospěl k závěru, že odvolání důvodné není.

7. Základní otázkou v dané věci je, kdo je resp. má býti účastníkem řízení o zrušení společnosti s ručením omezeným s likvidací. Byla-li totiž účastníku nesprávným postupem soudu odňata možnost jednat před soudem, jedná se o zmatečnostní vadu (§ 229 odst. 3 o. s. ř.), k níž je odvolací soud povinen přihlížet ex officio (viz § 212a odst. 5 o. s. ř.). Řízení o zrušení právnické osoby s likvidací a jmenování likvidátora je řízením ve statusové věci právnické osoby podle § 85 písm. a) z. ř. s. Takové soudní řízení se primárně řídí zákonem č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“). Účastníky řízení jsou dle § 6 odst. 1 z. ř. s. navrhovatel a ten, o jehož právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno. Účastníky řízení o zrušení obchodní společnosti - společnosti s ručením omezeným s likvidací jsou vždy zrušovaná společnost s ručením omezeným a dále také všichni společníci zrušované společnosti s ručením omezeným. Stejně k otázce účastenství společníků zrušované společnosti uzavřel Ústavní soud v nálezu ze dne 12. září 1996, sp.zn. IV. ÚS 230/95, publikovaném ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu, sv. 6, str. 39, a dále v nálezu ze dne 29. června 2005, sp.zn. I. ÚS 83/04. Takto vymezený okruh účastníků řízení je v souladu s ustanovením § 6 odst. 1 z.ř.s. a odpovídá i konstantní soudní praxi (např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 11. prosince 2020 sp.zn. 6 Cmo 368/2020, usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 23. listopadu 2020 sp.zn. 7 Cmo 76/2020, či usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 13. června 2018 sp.zn. 14 Cmo 27/2018), jež vychází z uvedených rozhodnutí Ústavního soudu, a kterážto rozhodnutí již reflektují právní a skutkový stav společností po rekodifikaci občanského práva, tedy právní stav účinný ode dne 1. 1. 2014 . především zákony č. 89/2012 Sb. občanský zákoník. Zák. č. 90/2012 Sb. zákon o obchodních korporacích, jakož i zák. č. 292/2013 Sb. o zvláštních řízeních soudních. Tam formulovaný a odůvodněný závěr o účastenství společníků v řízení o zrušení společnosti s ručením omezeným, na níž mají účast platí za současné právní úpravy, jež z hlediska nálezů Ústavního soudu nedoznala v souvislosti s rekodifikací soukromého práva (viz. výše) takových zásadních změn, aby odvolací soud shledal zásadní důvod, proč se od něj odchýlit. Tento závěr ohledně účastenství společníků s.r.o. lze nepřímo dovodit i z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 2. 2018 sp.zn. 27 Cdo 1135/2017.

8. Pravdou nicméně je, že výše uvedená judikatura se dosud explicitně nezabývala situací, kdy se účasti v řízení o zrušení společnosti s ručením omezeným domáhala obchodní společnost (v daném případě akciová společnost), jejímž akcionářem je zrušovaná společnost (společnost, o jejímž zrušení má soud rozhodnout). Ve smyslu § 6 odst. 1 z. ř. s. je totiž účastníkem daného statusového řízení pouze ten, o jehož právech nebo povinnostech má být v předmětném, tedy statusovém řízení jednáno. Jde o přímý vliv na práva a povinnosti příslušné osoby - účastníka řízení. Tento přímý vliv je zjevný ve vztahu k osobám společníků účastnivších se na zrušované společnosti, jimž se zásadním způsobem transformuje (z hodnotového i právního pohledu) jejich účast na společnosti resp. podíl na ní. To je dáno především vstupem společnosti do likvidace k okamžiku jejího zrušení (§ 169 o.z.), přičemž od tohoto okamžiku za společnost nikdo nesmí právně jednat mimo rozsah dle § 196 o.z. podle § 196 odst.1 činnost likvidátora může sledovat jen účel, jaký odpovídá povaze a cíli likvidace. Účelem likvidace je podle § 187 odst. 1 o.z. vypořádat majetek zrušené právnické osoby, vyrovnat dluhy věřitelům a naložit s čistým majetkovým zůstatkem, jenž vyplyne z likvidace. Spolu se skončením likvidace společníkům vzniká podíl na likvidačním zůstatku, zatímto se již nevytváří podíl na zisku. Spolu se zánikem zlikvidované společnosti zaniká i jejich podíl. Přímý vliv je dán z logického, právního i ekonomického hlediska kromě společníků samozřejmě i ohledně zrušované (a následně likvidované) společnosti s ručením omezeným, jež vstupem do likvidace ve výše uvedeném smyslu a rozsahu přestává naplňovat svůj předmět podnikání (činnosti) resp. svou činnost omezuje tak, aby byl naplněn účel likvidace. Po skončení likvidace zaniká společnost výmazem z obchodního rejstříku.

9. Otázkou zásadní pro navrhovatelku přibrání své osoby do řízení - společnost [právnická osoba]. je, zda se uvedený přímý vliv na práva a povinnosti kromě zrušované společnosti a jejích společníků vztahuje též i na další osoby, či zda nikoli, tedy zda se jejich práv a povinností dotýká jen nepřímo (či vůbec ne). Jak bylo v řízení resp. v návrhu společnosti [Anonymizováno] tvrzeno, zrušovaná společnost má na ní účast 51,34%, tedy patří jí coby tzv. mateřské společnosti akcie reprezentující tento podíl. Akcie jsou tak majetkem společnosti s ručením omezeným, o jejíž zrušení s likvidací probíhá řízení (v němž se řečená akciová společnost domáhá účastenství). Podle § 489 o.z. je věcí v právním smyslu vše, co je rozdílné od osoby a slouží potřebě lidí. Podle § 256 odst. 1 z. o. k. je akcie cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír, s nímž je spojeno právo akcionáře jako společníka podílet se podle zákona a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku nebo na likvidačním zůstatku při jejím zrušení s likvidací. V rámci Hlavy IV o.z. nazvané „Věci a jejich rozdělení“ jsou v Dílu 4 „Cenný papír“ upraveny cenné papíry. Akcii lze potud považovat za věc, když podle § 514 o.z. je cenný papír listinou, se kterou je právo spojen takovým způsobem, že je po vydání cenného papíru nelze bez této listiny uplatnit ani převést. Ve smyslu § 31 z. o. k. má i akcionář podíl na akciové společnosti. Ten je u akciové společnosti představován akcií. Ve vztahu k výše uvedené otázce tedy zrušované společnosti náleží v předmětné akciové společnosti podíl, jenž je představován akciemi (ve výši 51,34% na základním kapitálu). Z hlediska majetkového hlediska tak zrušované společnosti náleží určitý majetek, představovaný podílem, reprezentovaným akciemi o řečeném celkovém podílu. Akcie jsou tak majetkovou hodnotou. S touto hodnotou by bylo, došlo-li by ke zrušení předmětné společnosti s ručením omezeným a její likvidaci, nakládáno tak jako s jinými hodnotami - byla by zpeněžena (ledaže by ve smyslu 38 odst. 3 z. o. k. došlo k jejich použití na likvidační zůstatek). Je tedy na straně jedné zjevné, že se případné zrušení a likvidace společnosti předmětných akcií dotýká (změní se jejich vlastník), je však také zjevné, že se nijak přímo nedotýká předmětné akciové společnosti, jež se dožaduje účasti v daném řízení. To, že se část akcií coby předmět zpeněžení v rámci likvidace zrušené společnost dostane vlastnicky do jiných rukou, než zrušované společnosti, nepředstavuje přímý vliv na práva a povinnosti akciové společnosti, o jejíž akcie se jedná. Totéž platí, byly-li by akcie použity coby podíl společníka likvidované společnosti na likvidačním zůstatku (naturální podíl) ve smyslu § 38 odst. 3 z. o. k. Jinak řečeno, zrušení a likvidace společnosti s ručením omezeným coby mateřské společnosti akciové společnosti, se logicky i právně dotýká akcií coby věcí tvořících likvidační podstatu (§ 187 odst. 1 o.z.), nicméně se právně ani majetkově nedotýká (přímo) akciové společnosti, o jejíž akcie se jedná. Odvolací soud tudíž d dospěl k závěru, že ve vztahu k posuzovanému statusovém řízení o zrušení společnosti s ručením omezeným s likvidací se ze jmenovaných důvodů přímo o právech nebo povinnostech dceřinné akciové společnosti nejedná. Odvolatelkou předestřený výklad by vedl ke zcela neudržitelnému a absurdnímu závěru o tom, že zrušení společnosti se týká práv nebo povinností i všech věřitelů společnosti (jejíž zrušení je předmětem řízení), a že proto všichni tito věřitelné musí být účastníky řízení o zrušení společnosti s likvidací. Či dokonce i všech jejích obchodních partnerů apod. Z toho je zjevné, že výklad vedoucí k odvolatelkou zastávanému závěru je zcela nepřijatelný a neudržitelný. Ustanovení § 6 odst. 1 z. ř. s. o účastenství se uplatní jen ve vztahu k příslušnému řízení, v daném případě statusovém řízení o zrušení společnosti s ručením omezeným s likvidací. V něm se však o právech nebo povinnostech dceřinné společnosti zrušované společnosti ve vztahu k tomuto statusovému řízení nejedná, byť sekundárně rozhodnutí soudu o zrušení mateřské společnosti může mít zprostředkovaně, nepřímo vliv i na tuto dceřinou společnost, neboť není nepodstatné, kdo je či kdo bude jejím majoritním akcionářem. Obdobný vliv může mít, ve větší či menší míře, i na další subjekty - případné věřitele, obchodní partnery apod. Ani těch se však přímo předmětné statusové řízení netýká, protože není rozhodováno přímo o jejich právech nebo povinnostech. Proto předmětná dceřinná akciová společnost účastníkem tohoto statusového řízení o zrušení mateřské společnosti s ručením omezeným není.

10. Ze všech výše uvedených důvodů odvolací soud podle § 219 o. s. ř. usnesení soudu prvního stupně v napadeném výroku II. potvrdil jako věcně správné.