o návrhu na zápis změny do obchodního rejstříku, k odvolání účastnice proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 13. 2. 2025, č. j. C 80851/RD230/MSPH, Fj 2062/2025/MSPH,

1. Soud prvního stupně (dále jen „soud“ nebo „soud prvního stupně“) výrokem I. v záhlaví uvedeného usnesení rozhodl, že obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze v oddílu C, vložce číslo 80851

se vymazává

Společníci

Společník

[právnická osoba], IČ: [IČO]

[adresa]

Podíl

Vklad: 1 340 000,- Kč Splaceno: 100%

Obchodní podíl: 67%

Podíl

Vklad: 660 000,- Kč Splaceno: 100%

Obchodní podíl: 33%

se zapisuje

Společníci

Společník

[právnická osoba], IČ: [IČO]

[adresa]

Podle usnesení Krajského soudu v Praze ze dne 07.03.2023, č.j. 76 Nc 4501/2023-28, které se stalo vykonatelným dne 08.03.2023, a usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 01.06.2023, č. j. 6 Cmo 91/2023-97, se společnosti [právnická osoba] (nyní [právnická osoba]), se sídlem [adresa], IČO [IČO], zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 221693, ukládá povinnost zdržet se jakýchkoliv dispozic s podíly ve společnosti [Jméno advokáta B]., se sídlem [Adresa advokáta B], IČO [IČO], zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 80851, a to s podílem odpovídajícím vkladu 1 340 000 Kč a 67 % na základním kapitálu a hlasovacích právech v uvedené společnosti a s podílem odpovídající vkladu 660 000 Kč a 33 % na základním kapitálu a hlasovacích právech v uvedené společnosti, zejména zdržet se jejich převodu či zatížení nebo jejich rozdělení a jakýchkoliv dispozic s jejich částmi.

Podíl

Vklad: 1 340 000,- Kč Splaceno: 100%

Obchodní podíl: 67%

Podíl

Vklad: 660 000,- Kč Splaceno: 100%

Obchodní podíl: 33%

Den zápisu změny: Dnem nabytí právní moci.

Výrokem II. rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.

2. V odůvodnění usnesení soud prvního stupně uvedl, že po shledání aktivní legitimace navrhovatelky návrhu vyhověl, když z doložených listin vyplývá, že společnosti [právnická osoba] byla uložena povinnost zdržet se jakýchkoliv dispozic s podíly ve společnosti [Jméno advokáta B], konkrétně s podílem odpovídajícím vkladu 1 340 000 Kč a 67 % na základním kapitálu a hlasovacích právech v uvedené společnosti a s podílem odpovídajícím vkladu 660 000 Kč a 33 % na základním kapitálu a hlasovacích právech v uvedené společnosti, zejména zdržet se jejich převodu či zatížení nebo jejich rozdělení a jakýchkoliv dispozic s jejich částmi.

3. Výrok o nákladech řízení soud odůvodnil ustanovením § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“) s tím, že neshledal okolnosti, které by odůvodňovaly přiznání náhrady nákladů řízení.

4. Proti unesení soudu podala společnost odvolání, ve kterém navrhla, aby usnesení soudu bylo zrušeno a řízení zastaveno, či změněno, neboť aby byl návrh zamítnut.

5. Podáním ze dne 21.5. 2025 vzala navrhovatelka svůj návrh zpět. Návrh doplnila podáním ze dne 12.6.2025.

6. Dříve, než odvolací soud rozhodl o podaném odvolání, vzala navrhovatelka svůj návrh zpět.

7. Účastnice nevyslovila se zpětvzetím návrhu nesouhlas.

8. Podle § 65 zákona č. 304/2013 Sb., zákon o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a evidenci svěřeneckých fondů, (dále jen „z. v. r.“) do veřejného rejstříku se zapíše také

j) rozhodnutí soudu o nařízení předběžného opatření spočívajícího v omezení nebo zákazu nakládání s podílem společníka ve společnosti, závodem nebo podstatnou částí majetku společnosti, jakož i zrušení nebo zánik tohoto předběžného opatření, včetně důvodu rozhodnutí.

9. Podle § 78 z.v.r.

(1) Řízení se zahajuje na návrh. Má-li být dosažena shoda mezi zápisem skutečnosti a skutečným stavem, lze řízení zahájit i bez návrhu.

(2) Zpětvzetí návrhu na zápis není účinné, ledaže se jedná o zápis skutečnosti, jejíž účinnost nebo platnost nastává podle jiného zákona zápisem.

10. Podle § 222a o.s.ř.

(1) Vezme-li žalobce (navrhovatel) za odvolacího řízení zpět návrh na zahájení řízení, odvolací soud zcela, popřípadě v rozsahu zpětvzetí návrhu, zruší rozhodnutí soudu prvního stupně a řízení zastaví; to neplatí, bylo-li odvolání podáno opožděně nebo někým, kdo k odvolání nebyl oprávněn, anebo proti rozhodnutí, proti němuž není přípustné.

(2) Jestliže ostatní účastníci se zpětvzetím návrhu z vážných důvodů nesouhlasí, odvolací soud rozhodne, že zpětvzetí návrhu není účinné; v takovém případě po právní moci usnesení pokračuje v odvolacím řízení.

11. Z obsahu spisu vyplývá, že navrhovatelka se domáhala předmětným návrhem zápisu do obchodního rejstříku, a to zápisu rozhodnutí soudu o nařízení předběžného opatření spočívajícího v zákazu nakládání s podílem společníka [právnická osoba] ve společnosti [Jméno advokáta B]. Usnesením Krajského soudu v Praze ze dne 21.5.2025, č.j. 76Nc 4501/2023-174, bylo předmětné předběžné opatření zrušeno, přičemž rozhodnutí nabylo právní moci. Stalo se tak před rozhodnutím odvolacího soudu.

12. Odvolací soud konstatoval, že podle § 78 odst. 2 z. v. r. zpětvzetí návrhu na zápis není účinné, ledaže se jedná o zápis skutečnosti, jejíž účinnost nebo platnost nastává podle jiného zákona zápisem. Z komentářové literatury k § 78 odst. 2 z. v. r. vyplývá, že důvod, proč zákon nepřiznává účinnost zpětvzetí návrhu na deklaratorní zápis do veřejného rejstříku, spočívá v tom, že kdyby bylo připuštěno zpětvzetí takového návrhu, avšak podmínky zápisu by byly splněny (včetně doložení listin o rozhodné skutečnosti), soud by byl stejně po zastavení řízení pro zpětvzetí povinen zahájit řízení o takovém zápisu.

13. Byť jde v dané věci o deklaratorní zápis do obchodního rejstříku (rozhodnutí soudu o nařízení předběžného opatření spočívajícího v zákazu nakládání s podílem společníka [právnická osoba] ve společnosti [Jméno advokáta B].), kdy na zpětvzetí návrhu týkajícího se takové skutečnosti dopadá ust. § 78 odst. 2 z. v. r., v poměrech dané věci lze dovodit účinnost zpětvzetí daného návrhu, když takovou výjimku z uvedeného ustanovení právní teorie připouští. Pravomocným rozhodnutím soudu bylo totiž předběžné opatření, jehož zápisu do obchodního rejstříku se navrhovatelka domáhala, zrušeno, tedy zaniklo, a řízení o předmětném návrhu se tak stalo bezpředmětným, čehož si je navrhovatelka vědoma, a proto vzala návrh zpět, jak vyplývá z obsahu doplnění zpětvzetí návrhu navrhovatelkou ze dne 12.6.2025.

14. Odvolací soud za uvedené situace postupoval podle § 222a odst. 1 a 2 o.s.ř. rozhodnutí soudu prvního stupně zrušil a řízení zastavil, když byl vzat návrh zpět za odvolacího řízení a účastnice nevyslovila se zpětvzetím návrhu nesouhlas.

15. Tím bylo též rozhodnuto o podaném odvolání.

16. O nákladech řízení před soudy obou stupňů rozhodl odvolací soud podle ustanovení § 23 z. ř. s. (ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř. a § 1 odst. 2 a 3 z. ř. s.), neboť rejstříkové řízení lze zahájit i bez návrhu a odvolací soud neshledal žádné okolnosti případu, které by odůvodňovaly jejich přiznání některému z jeho účastníků.