o určení neplatnosti zakládací listiny účastnice, o odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze č. j. 77 Cm 18/2016-216 ze dne 9. února 2021,

1. Městský soud v Praze jako soud prvního stupně (dále jen soud) výše uvedeným usnesením zastavil řízení ve vztahu k navrhovateli a) [tituly před jménem] [Anonymizováno], [tituly za jménem] (výrok I.), zamítl návrh na určení neplatnosti statutu účastnice ve znění změny učiněné notářským zápisem [tituly před jménem] [Anonymizováno], notáře v [Anonymizováno], [Anonymizováno], ze dne 14. prosince 2015 (výrok II.), opatrovníkovi účastnice [tituly před jménem] [fyzická osoba], advokátovi, přiznal odměnu ve výši 13 788 Kč (výrok III.), uložil navrhovateli povinnost zaplatit České republice na náhradu nákladů řízení částku 13 788 Kč (výrok IV.) a uložil navrhovateli povinnost zaplatit účastníkovi na náhradě nákladů řízení částku 2 000 Kč. (výrok V.).

2. V odůvodnění usnesení soud uvedl, že navrhovatel se domáhal, aby soud určil, že statut účastnice ve znění změny učiněné notářským zápisem [tituly před jménem] [Anonymizováno], notáře v [Anonymizováno], [Anonymizováno], ze dne 14. prosince 2015 je neplatný. Uvedl, že účastnice byla založena dvěma zakladateli, [Anonymizováno] a právnickou osobou [právnická osoba], [právnická osoba] zemřel [Anonymizováno], že v reakci na účinnosti nové právní úpravy učinila [právnická osoba]. rozhodnutí zakladatele účastnice, kterým rozhodla o změně statutu účastnice nahrazením dosavadního znění novým textem, přičemž učinila i další změny, které nebyly vynuceny uvedenou potřebou, konkrétně došlo k úpravě působnosti správní rady účastnice, když podle čl. 9 odst. 9.2 statutu v novém znění náleží do působnosti správní rady účastnice rozhodování o všech záležitostech s výjimkou těch, které jsou vyhrazeny zakladateli, a ke změně způsobu obsazování správní rady účastnice, když podle čl. 9 odst. 9.3 a a 9.4 statutu v novém znění náleží zakladateli právo volit a odvolávat členy správní rady, jakož i právo odvolat člena správní rady před skončením jeho funkčního období. Zakladatel byl oprávněn k přijetí pouze takových změn, které jsou nutné pro přizpůsobení statutu nové právní úpravě, zvláště v situaci, kdy si zakladatel při založení nadace nevyhradil žádné záležitosti pro sebe. Dále uvedl, že i kdyby [právnická osoba]. nepřekročila předmětné oprávnění, i tak by byla provedená změna statutu neplatná, protože v době, kdy [právnická osoba]. o změně statutu účastnice rozhodovala, již byl statut účastnice nové právní úpravě přizpůsoben, a to rozhodnutím z 18. srpna 2015 přijatým správní radou účastnice. Uvedeným rozhodnutím navíc [právnická osoba]. zasáhla do práv správní rady účastnice, která byla i podle statutu ve znění změny z 18. srpna 2015 oprávněna rozhodovat o změně statutu účastnice a do vůle druhého zakladatele účastnice, [Anonymizováno], který určil některé osoby doživotními členy správní rady a kteří jsou podle statutu ve znění změny ze 14. prosince 2015 bez dalšího odvolatelní. Naléhavý právní zájem na určení neplatnosti statutu účastnice spatřuje navrhovatel ve skutečnosti, že od 9. listopadu 2009 byl členem správní rady účastnice a že v návaznosti na přijaté změny statutu účastnice rozhodla [právnická osoba]. o jeho odvolání z funkce člena správní rady. Účastnice se k návrhu nevyjádřila.

3. Soud dále uvedl, že poprvé rozhodl o návrhu usnesením ze dne 4. července 2017 tak, že změnu statutu účastnice provedenou rozhodnutím správní rady účastnice z 18. srpna 2015 prohlásil za neplatnou a že změna statutu účastnice provedená rozhodnutím zakladatele účastnice ze dne 14. prosince 2015 byla prohlášena za neplatnou jen částečně, a to co do vybraných vět obsažených v čl. 9 odst. 9.2 až 9.4. Toto usnesení bylo na základě odvolání usnesením Vrchního soudu v Praze, č. j. 7 Cmo 28/2018-175 ze dne 1. září 2020 zrušeno a věc mu vrácena k novému rozhodnutí s tím, že před rozhodnutím je nejdříve třeba postavit najisto, zda se navrhovatel domáhá určení neplatnosti jen statutu účastnice ve znění změny provedené rozhodnutím zakladatele ze 14. prosince 2015 nebo i statutu účastnice ve znění změny provedené rozhodnutím správní rady z 18. srpna 2015, a zda se navrhovatel domáhá určení neplatnosti statutu jako takového nebo určení neplatnosti rozhodnutí, jímž byla změna statutu přijata, tj. rozhodnutí zakladatele ze dne 14. prosince 2015, případně i rozhodnutí správní rady z 18. srpna 2015. Navrhovatel postavil na jisto, že se domáhá určení neplatnosti statutu účastnice ve znění změny provedené rozhodnutím zakladatele ze dne 14. prosince 2015.

4. Soud zjistil, že účastnice byla založena 28. června 1994 dvěma zakladateli, [Anonymizováno], narozeným [Anonymizováno] a právnickou osobou [právnická osoba]., že od 8. července 2001 má účastnice již jen jednoho zakladatele, neboť [fyzická osoba] 8. července 2001 zemřel, že účelem účastnice byla podpora mládeže ve věku 18 až 26 let formou příspěvků a stipendií pro umožnění vzdělávání v České republice nebo v zahraničí v oborech prospěšných pro Českou republiku, zřízení a provozování sídla [Anonymizováno]., že k první změně statutu účastnice došlo rozhodnutím výboru účastnice z 28. prosince 1998, podle tohoto znění statutu spadalo rozhodování o všech záležitostech účastnice do působnosti správní rady účastnice, mimo jiné i rozhodování o změně statutu účastnice, že správní rada byla tvořena třemi členy volenými správní radou účastnice na tříleté funkční období, jakož i že čestným doživotním předsedou účastnice je [fyzická osoba], že rozhodnutím správní rady účastnice ze dne 18. srpna 2015 došlo k další změně statutu účastnice, tímto rozhodnutím byl dosavadní statut účastnice nahrazen zakládací listinou účastnice, že dle této je statutárním orgánem účastnice správní rada, do jejíž působnosti náleží rozhodování o všech záležitostech účastnice, mimo jiné i o změnách zakládací listiny, správní rada sestává ze tří členů, kteří jsou voleni správní radou na tříleté funkční období, v návaznosti na tuto zakládací listinu správní rada vydala i statut účastnice, ve kterém byla obsažena vybraná ustanovení zakládací listiny týkající se poskytování nadačních příspěvků a vnitřní struktury účastnice, že 8. října 2015 se konalo zasedání správní rady účastnice, na kterém bylo správní radou, mimo jiné, rozhodnuto o znovuzvolení navrhovatele členem správní rady účastnice na období od 9. října 2015 do 8. října 2018, že 14. prosince 2015 učinila [fyzická osoba]., jako zbývající zakladatelka účastnice, rozhodnutí o změně statutu účastnice ve znění rozhodnutí výboru účastnice ze dne 28. prosince 1998, a to za účelem přizpůsobení statutu nové právní úpravě účinné od 1. ledna 2014, že součástí této změny bylo i vymezení některých záležitostí, které si [adresa]. vyhradila pro sebe, a to, že si vyhradila oprávnění rozhodovat o změně zakládací listiny účastnice, přičemž změny se mohou týkat názvu, sídla a účelu účastnice, majetku účastnice a jeho správy, správní rady účastnice, revizora, respektive dozorčí rady účastnice, sekretariátu účastnice, jakož i podmínek poskytování nadačních příspěvků, rozhodování o všech zbývajících záležitostech účastnice potom náleží správní radě, která je statutárním orgánem účastnice, správní rada sestává ze tří členů volených zakladatelem na tříleté funkční období, které může být rozhodnutím zakladatele měněno; spolu s tím náleží zakladateli i oprávnění odvolat člena správní rady, a to i před uplynutím jeho funkčního období, že v návaznosti na toto rozhodnutí učinila [právnická osoba]. rozhodnutí, a to o odvolání všech dosavadních členů správní rady účastnice, tedy i navrhovatele, z funkce a rozhodnutí o zvolení nových členů správní rady účastnice. Dále soud zjistil, že pravomocným rozsudkem Obvodního soudu pro [Anonymizováno] č. j. 25 C 8/2016-57 z 13. prosince 2017 bylo určeno, že rozhodnutí správní rady účastnice z 18. srpna 2015, kterým bylo rozhodnuto o změně statutu účastnice přijetím zakládací listiny účastnice, je neplatné a že rozhodnutí správní rady účastnice z 18. srpna 2015, kterým byl vydán statut účastnice, je neplatné se závěrem, že správní rada nebyla oprávněna měnit statut účastnice za účelem jeho přizpůsobení nové právní úpravě účinné od 1. ledna 2014, neboť právní úprava dala pouze zakladateli nadace možnost vyhradit si rozhodování o některých záležitostech nadace.

5. Soud zjistil, že navrhovatel a) [tituly před jménem] [Anonymizováno] dne [Anonymizováno] zemřel, řízení proto vůči navrhovateli a) zastavil. Původní navrhovatel c) [tituly před jménem] [fyzická osoba], po té, co soud ve věci vydal první rozhodnutí dne 4. 7. 2017, se proti tomuto rozhodnutí neodvolal, vůči němu tedy nabylo rozhodnutí právní moci.

6. Konstatoval, že daná věc je statusovou záležitostí ve smyslu § 85 písm. a) zák. o zvl. říz. soud.

7. Soud posuzoval, je-li navrhovatel oprávněn domáhat se požadovaného určení a dospěl k tomu, že vzhledem k tomu, že právní úprava neobsahuje zvláštní vymezení předpokladů, za nichž se lze domáhat určení neplatnosti zakládací listiny nadace, posuzoval, jsou-li naplněny předpoklady podle obecných předpokladů pro podání určovací žaloby, resp. určovacího návrhu na zahájení řízení, podle § 1 odst. 3 zák. o zvl. říz. soud. ve spojení s § 80 o. s. ř.

8. Soud zkoumal, zda byl naplněn základní předpoklad daný § 80 o. s. ř., a to existence naléhavého právního zájmu navrhovatele na požadovaném určení. Navrhovatel spatřuje existenci svého naléhavého právního zájmu na určení neplatnosti zakládací listiny účastnice ve znění rozhodnutí zakladatele ze 14. prosince 2015 v tom, že na základě této zakládací listiny následně zakladatel účastnice rozhodl o odvolání navrhovatele z funkce člena správní rady účastnice.

9. Soud dospěl k závěru, že z uvedené skutečnosti nevyplývá naléhavý právní zájem navrhovatele na požadovaném určení. Konstatoval, že dle ustálené soudní judikatury naléhavý právní zájem na požadovaném určení je dán tehdy, je-li požadovaného určení potřeba k odstranění stavu ohrožení práva nebo k eliminování právní nejistoty (srov. např. nález Ústavního soudu vydaný 20. června 1995 sp. zn. III. ÚS 17/1995 nebo rozsudek Nejvyššího soudu vydaný 26. května 2015 sp. zn. 26 Cdo 522/2015, k dohledání na internetových stránkách [Anonymizováno] ). Platí však také, že naléhavý právní zájem navrhovatele na požadovaném určení není dán tehdy, nebude-li mít požadované určení žádný vliv na jeho právní postavení, resp. bude-li požadované určení tvořit předběžnou otázku pro další určení - takzvané řetězení určovacích žalob (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu vydaný 3. dubna 2002 sp. zn. 21 Cdo 679/2001, dále usnesení Nejvyššího soudu vydané 6. září 2001 sp. zn. 22 Cdo 1456/2000; k dohledání [Anonymizováno]).

10. Soud dospěl k tomu, že v posuzovaném případě nebude mít určení neplatnosti zakládací listiny účastnice ve znění rozhodnutí zakladatele ze 14. prosince 2015 pro navrhovatele žádný význam, když nedojde k žádné změně v jeho právním postavení, když pouhým odklizením napadené zakládací listiny nedojde k obnovení členství navrhovatele ve správní radě účastnice, a to proto, že členství navrhovatele ve správní radě účastnice nezaniklo proto, že byla přijata napadená zakládací listina, nýbrž proto, že byl z této funkce odvolán. Požadované určení by tak pro navrhovatele znamenalo pouze to, že by se musel následně domáhat určení neplatnosti, případně zdánlivosti rozhodnutí, kterým byl z funkce člena správní rady odvolán.

11. Soud poznamenal, že návrhu by nemohl vyhovět ani v případě, pokud by byl navrhovatel oprávněn domáhat se požadovaného určení, a to proto, že není dán důvod, pro který by zakládací listina účastnice ve znění rozhodnutí zakladatele ze 14. prosince 2015 byla neplatná, když byla přijata k tomu oprávněnou osobou a když obsahuje všechny náležitosti požadované platnou právní úpravou. Soud uvedl, že k tomuto závěru dospěl proto, že podle § 3049 odst. 2 obč. zák. náleží oprávnění přizpůsobit statut nadace nové právní úpravě účinné od 1. ledna 2014 zakladateli, a není-li, pak soudu, přičemž právní úprava nadací účinná od 1. ledna 2014 dává zakladatelům možnost vyhradit si rozhodování o některých záležitostech nadace pro sebe a tím si zajistit aktivnější roli ve vnitřním fungování nadace i po jejím vzniku. K tomu odkázal např. na usnesení Nejvyššího soudu vydané 26. ledna 2011 sp. zn. 29 Cdo 4508/2009). Soud se tak ztotožnil se závěry Obvodního soudu pro [adresa] obsažených v jeho rozsudku č. j. 25 C 8/2016-57 z 13. prosince 2017.

12. Soud ještě uvedl, že oprávnění zakladatele přizpůsobit statut nadace nové právní úpravě účinné od 1. ledna 2014 podle § 3049 odst. 2 obč. zák. v sobě zahrnuje i možnost vyhradit si rozhodování o některých záležitostech pro sebe. To pro posuzovanou věc znamená, že učinila-li [právnická osoba]., jakožto zakladatel účastnice, rozhodnutí o přizpůsobení statutu účastnice nové právní úpravě a změnila-li v rámci tohoto přizpůsobení statut tak, že si rozhodování o některých záležitostech vyhradila pro sebe, pak postupovala plně v intencích § 3049 odst. 2 obč. zák. (srov. usnesení Nejvyššího soudu vydané 27. března 2018 v řízení vedeném pod spisovou značkou 29 Cdo 3225/2016).

13. Doplnil, že není přípustné, aby bylo zakladateli nadace jeho oprávnění přizpůsobit statut nadace právní úpravě účinné od 1. ledna 2014 dané mu § 3049 odst. 2 obč. zák. odejmuto postupem jiného orgánu nadace, jako tomu bylo v posuzované věci. Konstatoval, že zakladatelská listina ve znění rozhodnutí zakladatele ze 14. prosince 2014 obsahuje všechny náležitosti kladené právní úpravou účinnou od 1. ledna 2014 v § 310 o. z. na zakládací listiny.

14. Návrh proto zamítl.

15. O nákladech řízení rozhodl soud podle § 142 odst. 1 obč. soud. řádu ve spojení s § 137 obč. soud. řádu. Účastník byl zastoupen obecným zmocněncem [tituly před jménem] [adresa], který byl funkce opatrovníka zproštěn, a za výkon funkce opatrovníka byla [tituly před jménem] [Anonymizováno] soudem vyplacena částka 5 560 Kč. Soud poté účastníkovi ustanovil dalšího opatrovníka [Jméno advokáta C], advokáta, kterému náleží odměna ve výši 8 228 Kč. Soud dále uvedl, že odměnu opatrovníka [Jméno advokáta C] uhradil stát a ten má podle § 148 o. s. ř. podle výsledku sporu právo tyto náklady požadovat po účastníkovi, který nebyl úspěšný. Stát, jak je uvedeno již výše, uhradil opatrovníku [tituly před jménem] [fyzická osoba] částku 5 560 Kč. Celkové náklady státu jsou ve výši 13 788 Kč. Účastník zaplatil za odvolání 2 000 Kč, které tvoří jeho náklady. Podle výsledku sporu je pak tyto náklady dle § 142 odst. 1 o. s. ř. povinen zaplatit ten účastník, který ve věci neměl úspěch. Soud o nich rozhodl tak, že uložil navrhovateli povinnost zaplatit účastníkovi na náhradě nákladů řízení částku 2 000 Kč.

16. Proti uvedenému usnesení se navrhovatel odvolal, přičemž z obsahu odvolání plyne, že je jím napadáno usnesení do výroku II., IV. a V. Uvedl zejména, že soud nesprávně posoudil existenci naléhavého právního zájmu na určení neplatnosti statutu účastnice. Statut účastnice je neplatný minimálně v části, v níž zakladatel překročil svou pravomoc k úpravě a přizpůsobení statutu nadace právní úpravě účinné od 1. ledna 2014, tedy v ustanovení čl. 9 odst. 9.3 a 9.6, která obsahují novou úpravu členství ve správní radě účastníka - správní rada sestává ze tří členů volených zakladatelem na tříleté funkční období, které může být rozhodnutím zakladatele měněno a spolu s tím náleží zakladateli i oprávnění odvolat člena správní rady, a to před uplynutím jeho funkčního období. Má za to, že naléhavý právní zájem je dán zejména skutečností, že v důsledku neplatných pravidel obsažených ve statutu došlo k odvolání dosavadních členů správní rady, včetně navrhovatele, tedy ke změně obsazení statutárního orgánu, který však v současné době jedná jménem účastníka, zavazuje jej k právům a povinnostem a nakládá s jeho majetkem. Taková skutečnost vytváří právní nejistotu, přičemž smyslem určovací žaloby je právě nastolení právní jistoty, a to i za účelem ochrany třetích osob, s nimiž účastník v současné době jedná, jelikož tato skutečnost může mít vliv i na platnost takových právních jednání. Bez určení neplatnosti napadeného rozhodnutí zakladatele nadace je nejisté nejen postavení navrhovatele, jako neoprávněně odvolaného člena správní rady, ale i dalších osob, s nimiž účastník jedná, čímž je naléhavý právní zájem umocněn. Navrhl, aby odvolací soud napadené usnesení soudu zrušil.

17. Účastník ve vyjádření k odvolání zejména uvedl, že navrhovatel nevysvětlil, v čem jeho právní zájem spočívá, pouze hovoří obecně o nakládání s majetkem účastnice. K ochraně majetkových práv mohou sloužit jiné právní instrumenty, než je požadované určení neplatnosti statutu účastnice. Argumentace navrhovatele je opakovaná, nic nového navrhovatel netvrdí. Nereaguje na důvody pro zamítnutí návrhu obsažené v napadeném usnesení soudu, tyto jsou správné. Navrhl, aby odvolací soud napadené rozhodnutí potvrdil.

18. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení v napadené části podle § 212 a násl. občanského soudního řádu (dále o. s. ř.) a dospěl k níže uvedeným závěrům.

19. Odvolací soud z obsahu spisu zjistil, že navrhovatel se domáhal určení, že zakládací listina účastnice ve znění změny učiněné notářským zápisem [tituly před jménem] [Anonymizováno], notáře v Příbrami, [Anonymizováno] ze 14. prosince 2015 je neplatná s tím, že účastnice byla založena dvěma zakladateli, zakladatel [fyzická osoba] zemřel [Anonymizováno] a druhý zakladatel [právnická osoba]. učinil rozhodnutí zakladatele účastnice o změně statutu účastnice formou nahrazení dosavadního znění novým textem, přičemž učinil i další změny, které však nebyly vynuceny uvedenou potřebou, konkrétně došlo m. j. ke změně ve způsobu obsazování správní rady účastnice, když náleží zakladateli právo volit a odvolávat členy správní rady, jakož i právo odvolat člena správní rady před skončením jeho funkčního období. Zakladatel však byl oprávněn k přijetí pouze takových změn, které jsou nutné pro přizpůsobení statutu nové právní úpravě, dále uvedl, že i kdyby [právnická osoba]. nepřekročila své oprávnění k uvedené změně, i tak by byla provedená změna statutu neplatná, protože v době, kdy [právnická osoba]. o změně statutu účastnice rozhodovala, již byl statut účastnice nové právní úpravě přizpůsoben, a to rozhodnutím z 18. srpna 2015 přijatým správní radou účastnice. Naléhavý právní zájem na určení neplatnosti statutu účastnice spatřoval ve skutečnosti, že od 9. listopadu 2009 byl navrhovatel členem správní rady účastnice a že v návaznosti na přijaté změny statutu účastnice rozhodla [právnická osoba] současně o jeho odvolání z funkce člena správní rady. Účastnice se k návrhu nevyjádřila. Soud rozhodl o návrhu usnesením, toto usnesení bylo na základě odvolání usnesením Vrchního soudu v Praze zrušeno a věc mu byla vrácena k novému rozhodnutí s právním názorem odvolacího soudu. Poté navrhovatel na výzvu soudu uvedl, že se domáhá určení neplatnosti statutu účastnice, a to neplatnosti zakládací listiny ve znění změny provedené rozhodnutím zakladatele ze dne 14. prosince 2015. Soud zjistil m. j., že účastnice byla založena 28. června 1994 dvěma zakladateli, že od 8. července 2001 má účastnice již jen jednoho zakladatele, a to [Anonymizováno]., neboť zakladatel [fyzická osoba] [Anonymizováno] zemřel, že dle statutu účastnice z 28. prosince 1998 spadalo rozhodování o všech záležitostech účastnice do působnosti správní rady účastnice, mimo jiné i rozhodování o změně statutu účastnice, že správní rada byla tvořena třemi členy volenými správní radou účastnice na tříleté funkční období, že rozhodnutím správní rady účastnice ze dne 18. srpna 2015 došlo k nahrazení statutu účastnice zakládací listinou účastnice a dle této je statutárním orgánem účastnice správní rada, do jejíž působnosti náleží rozhodování o všech záležitostech účastnice, mimo jiné i o změnách zakládací listiny, správní rada sestává ze tří členů, kteří jsou voleni správní radou na tříleté funkční období, v návaznosti na tuto zakládací listinu správní rada vydala i statut účastnice, ve kterém byla obsažena vybraná ustanovení zakládací listiny, že 8. října 2015 se konalo zasedání správní rady účastnice, na kterém bylo správní radou, mimo jiné, rozhodnuto o znovuzvolení navrhovatele členem správní rady účastnice na období od 9. října 2015 do 8. října 2018, že 14. prosince 2015 učinila [právnická osoba]., jako zbývající zakladatel účastnice, rozhodnutí o změně statutu účastnice ve znění rozhodnutí výboru účastnice ze dne 28. prosince 1998, a to za účelem přizpůsobení statutu nové právní úpravě účinné od 1. ledna 2014, že součástí této změny bylo i vymezení některých záležitostí, které si [právnická osoba]. vyhradila pro sebe, a to, že si m. j. vyhradila oprávnění rozhodovat o změně zakládací listiny účastnice, že náleží zakladateli i oprávnění odvolat člena správní rady, a to i před uplynutím jeho funkčního období, že v návaznosti na toto rozhodnutí učinila [právnická osoba]. rozhodnutí, a to o odvolání všech dosavadních členů správní rady účastnice, tedy i navrhovatele, z funkce. Dále soud zjistil, že právo mocným rozsudkem Obvodního soudu pro [adresa] č. j. 25 C 8/2016-57 z 13. prosince 2017 bylo určeno, že rozhodnutí správní rady účastnice z 18. srpna 2015, kterým bylo rozhodnuto o změně statutu účastnice přijetím zakládací listiny účastnice, je neplatné a že rozhodnutí správní rady účastnice z 18. srpna 2015, kterým byl vydán statut účastnice, je neplatné. Z uvedených zjištění učinil soud závěr, že navrhovatel není oprávněn domáhat se požadovaného určení, neboť netvrdil naléhavý právní zájem na požadovaném určení, a to s výše uvedeným odůvodněním. O odměně opatrovníka a nákladech řízení rozhodl, jak výše uvedeno.

20. Odvolací soud se ztotožnil s uvedenými zjištěními soudu prvního stupně učiněnými po dostatečném dokazování. Co se týče zjištění soudu, odkazuje odvolací soud na odůvodnění rozhodnutí v části, týkající se zjištění soudu, neboť jsou uvedená zjištění správná.

21. Podle § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních v platném znění dále jako „zák. o zvl. říz. soud.“) platí, že řízení ve statusových věcech právnických osob je řízením o některých otázkách týkajících se právnických osob.

22. Podle § 1 odst. 3 zák. o zvl. říz. soud. ve spojení s § 80 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád v platném znění (dále jako „obč. soud. řád“) platí, že určení, zda tu právní poměr nebo právo je či není, se lze návrhem na zahájení řízení domáhat jen tehdy, je-li na tom naléhavý právní zájem.

23. Podle § 3049 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník v platném znění (dále jako „obč. zák.“) ve spojení s § 3081 obč. zák. platí, že nadace vzniklé podle právních předpisů účinných do 31. prosince 2013 se považují za nadace podle právních předpisů účinných od 1. ledna 2014.

24. Podle § 3049 odst. 2 obč. zák. ve spojení s § 3081 obč. zák. platí, že zakladatel nadace může zakladatelské právní jednání přizpůsobit úpravě nadační listiny podle právní úpravy účinné od 1. ledna 2014, pokud rozhodnutí, kterým zakladatelské právní jednání mění, doručí tomu, kdo vede veřejný rejstřík, u něhož je nadace zapsána, nejpozději však ve lhůtě dvou let od 1. ledna 2014, přičemž zemřel-li nebo zanikl-li zakladatel před 1. lednem 2014, pak platí, že zakladatelské právní jednání může na návrh změnit soud.

25. Vzhledem k tomu, že soud sice zamítl návrh na určení z toho důvodu, že navrhovatel neosvědčil právní zájem na požadovaném určení, avšak navrhovateli neposkytl poučení podle § 118a odst. 1 o. s. ř. (ve spojení s § 1 odst. 3 z. ř. s.) o tom, že je povinen tvrdit, z jakých konkrétních skutečností bude zřejmé, že má naléhavý právní zájem na požadovaném určení a nepoučil jej o následcích nesplnění této povinnosti, odvolací soud poskytl navrhovateli poučení podle § 118a odst. 1 o. s. ř. (ve spojení s § 1 odst. 3 z. ř. s.). Navrhovatele vyzval k tomu, aby doplnil svá tvrzení o tom, z jakých konkrétních skutečností bude zřejmé, že má naléhavý právní zájem na požadovaném určení, že zakládací listina účastnice ve znění změny učiněné notářským zápisem [tituly před jménem] [Anonymizováno], notáře v Příbrami, [Anonymizováno] ze dne 14. 12. 2015, je neplatná a dále o tom, že je povinen tvrdit, že zejména bez tohoto určení by bylo ohroženo jeho právo, které je navrhovatel povinen konkrétně označit, anebo by se bez tohoto určení stalo jeho právní postavení nejistým, nebo že vyhovění tomuto návrhu vytvoří pevný základ pro právní vztahy mezi navrhovatelem a účastnicí a předejde se tak případným dalším žalobám (návrhům) na plnění anebo taková žaloba (návrh) na plnění neřeší a ani nemůže řešit celý obsah a dosah sporného právního vztahu nebo práva, to vše za poučení o následcích nevyhovění této výzvě.

26. Navrhovatel po uvedeném poučení však setrval na svých dosavadních tvrzeních ohledně naléhavého právního zájmu na požadovaném určení, pouze svá dosavadní tvrzení o tom, že má naléhavý právní zájem na požadovaném určení, rozvinul. Navrhovatel nadále setrval na tvrzení, že naléhavý právní zájem na určení neplatnosti statutu účastnice spočívá ve skutečnosti, že od 9. listopadu 2009 byl navrhovatel členem správní rady účastnice a že v důsledku předmětných změn zakládací listiny účastnice učiněných [Anonymizováno]., které tato nebyla oprávněna učinit, rozhodla [právnická osoba]., o jeho odvolání z funkce člena správní rady.

27. Odvolací soud se tak za situace, kdy navrhovatel neuvedl nová tvrzení o tom, že má naléhavý právní zájem na požadovaném určení, ztotožnil i se závěry, které učinil soud prvního stupně ze svých zjištění.

28. Soud správně vycházel ze základních výchozích judikaturních závěrů, a to zejména, že naléhavý právní zájem na požadovaném určení je dán tehdy, je-li požadovaného určení potřeba k odstranění stavu ohrožení práva nebo k eliminování právní nejistoty, že naléhavý právní zájem navrhovatele na požadovaném určení není dán tehdy, nebude-li mít požadované určení žádný vliv na jeho právní postavení, resp. bude-li požadované určení tvořit pouze předběžnou otázku pro další určení.

29. Ztotožnil se zejména s tím, že v posuzovaném případě nebude mít určení neplatnosti zakládací listiny účastnice ve znění rozhodnutí zakladatele ze 14. prosince 2015 pro navrhovatele žádný význam, když nedojde k žádné změně v jeho právním postavení. Je tomu tak proto, že vyslovením neplatnosti zakládací listiny účastnice by nedošlo k obnovení členství navrhovatele ve správní radě účastnice, neboť členství navrhovatele ve správní radě účastnice zaniklo proto, že byl z této funkce odvolán, nikoli proto, že došlo k předmětné změně zakládací listiny.

30. Odvolací soud se ztotožnil i se závěrem, že zakládací listina účastnice ve znění rozhodnutí zakladatele ze 14. prosince 2015 je platná, když byla přijata k tomu oprávněnou osobou a není v rozporu s platnou právní úpravou. Odvolací soud, co se týče ostatních důvodů vedoucích soud k závěru o platnosti uvedené zakládací listiny, odkazuje na odůvodnění napadené části rozhodnutí, neboť je správné. Správný je tedy i závěr soudu, že i v případě, že by byl shledán naléhavý právní zájem na požadovaném určení, nebyl by návrh důvodný.

31. Co se týče ostatních důvodů vedoucích soud k závěru o nedůvodnosti návrhu, odkazuje odvolací soud na odůvodnění napadené části rozhodnutí, neboť je správné.

32. Soud předmětný návrh správně zamítl.

33. Co se týče rozhodnutí soudu, jímž soud uložil navrhovateli povinnost nahradit státu náklady vynaložené na odměnu opatrovníka ve výši 13 788 Kč, odvolací soud dospěl k závěru, že soud o povinnosti nahradit státu náklady vynaložené na odměnu opatrovníka [Jméno advokáta C], advokáta, rozhodl předčasně, neboť rozhodnutí o věci není v právní moci a tak není vyřešena otázka úspěchu účastníků řízení ve věci. O uvedené povinnosti soud rozhodne samostatným usnesením, v němž rozhodne též o odměně opatrovníka [Jméno advokáta C], advokáta, v odvolacím řízení a o případné povinnosti nahradit náklady státu, které mu vzniknou za vynaloženou odměnu opatrovníka.

34. Na základě uvedených důvodů odvolací soud napadené usnesení podle § 219 o. s. ř. potvrdil ve výroku II. ve znění, že se zamítá návrh na určení neplatnosti zakládací listiny ve znění změny učiněné notářským zápisem [tituly před jménem] [Anonymizováno], notáře v [Anonymizováno], [Anonymizováno] ze dne 14. prosince 2015. K úpravě znění výroku II. přikročil odvolací soud proto, že zakladatel dne 14. prosince 2015 učinil změnu obsahu stávajícího znění zakládací listiny účastnice a navrhovatel m. j. požadoval vyslovení neplatnosti zakládací listiny dne 14. prosince 2015, přičemž uvedená úprava je věcí soudu.

35. Ve výroku V. odvolací soud napadené usnesení podle § 219 o. s. ř. též potvrdil, neboť je správné, přičemž odkazuje odvolací soud na odůvodnění napadené části rozhodnutí.

36. Ve výroku IV. odvolací soud napadené rozhodnutí analogicky podle § 220 o. s. ř. změnil tak, že navrhovatel je povinen zaplatit České republice na účet Městského soudu v Praze na náhradě nákladu řízení částku, jejíž výše bude určena samostatným usnesením Městského soudu v Praze.

37. O nákladech odvolacího řízení rozhodl odvolací soud podle § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř. s tím, že účastníkovi žádné náklady v odvolacím řízení nevznikly, jak uvedeno ve výroku rozhodnutí.