o přezkoumání přiměřenosti protiplnění, o odvolání účastnic a o odvolání navrhovatelů proti usnesení Krajského soud v Ústí nad Labem ze dne 15. února 2022, č. j. 33 Cm 222/2014-428,

1. Krajský soud v Ústí nad Labem rozhodl v záhlaví označeným usnesením tak, že účastník 2) - společnost [právnická osoba]. - je povinen zaplatit navrhovateli a) částku 8 347 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení (výrok I.), že účastník 2) - společnost [právnická osoba]. - je povinen zaplatit navrhovateli b) částku 8 838 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení (výroku II.), že účastníci [Jméno advokáta B] a.s. a 2) [Jméno advokáta C]. jsou povinni zaplatit navrhovatelům a) a b) k rukám [Jméno advokáta A], advokáta, náhradu nákladů řízení ve výši 141 901 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení (výrok III.), že účastníci [Jméno advokáta B] a.s. a 2) [Jméno advokáta C]. jsou povinni zaplatit ČR – Krajskému soudu v Ústí nad Labem náklady řízení ve výši 75 741 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení (výrok IV), a že navrhovatel a) [Jméno navrhovatele A], nar. [Datum narození navrhovatele A] a navrhovatel b) [Jméno navrhovatele B] jsou povinni zaplatit ČR – Krajskému soudu v Ústí nad Labem náklady řízení ve výši 75 741 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení (výrok V.).

2. V odůvodnění odvoláním napadeného usnesení soud prvního uvedl, že navrhovatelé se jako vytěsnění vlastníci účastnických cenných papírů společnosti [právnická osoba]. (dále i jen „Společnost“), domáhali přezkoumání přiměřenosti protiplnění ve smyslu ustanovení § 183k zák. č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále i jen „obch. zák.“). O návrhu rozhodl soud prvního stupně částečným usnesením ze dne 5. 11. 2019, č. j. 33 Cm 22/2014-353, potvrzeným usnesením odvolacího Vrchního soudu v Praze ze dne 23. 9. 2021, č. j. 7 Cmo 115/2020-390) tak, že výše protiplnění za jeden ks kmenové akcie na jméno o jmenovité hodnotě 1 000 Kč společnosti, činí částku 1 974 Kč a to vůči hlavnímu akcionáři. Soud prvního stupně následně přistoupil k vydání rozhodnutí o zbývající části nároku navrhovatelů a) a b), a to o povinnosti hlavního akcionáře zaplatit navrhovatelům odpovídající částku přiměřeného protiplnění. Vyšel ze zprávy [právnická osoba]. dokládající vlastnictví účastnických cenných papírů Společnosti navrhovatelem a) a navrhovatelem b), pročež rozhodl tak, jak je uvedeno ve výroku I. a výroku II. unesení. O nákladech řízení soud prvního stupně rozhodl podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) a přiznal navrhovatelům právo na plnou náhradu nákladů řízení, přičemž odkázal na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 28. 8. 2019, sp. zn. 27 Cdo 1966/2018 a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 12. 2009, sp. zn. 29 Cdo 4712/2007, uveřejněné pod číslem 104/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek a přiznal tak navrhovatelům právo na náhradu nákladů řízení v celkové výši 141 901 Kč, kdy v bodě 8 napadeného usnesení podrobně vypočetl náklady řízení navrhovatelů. O nákladech řízení, které platil stát v celkové výši 151 482 Kč (§ 148 o. s. ř.), a které vznikly v souvislosti se zpracováním znaleckého posudku, soud prvního stupně rozhodl tak, že je uložil zaplatit jak navrhovatelům, tak účastníkům, a to v rozsahu jedné poloviny (viz výroky IV. a V.), jelikož z obsahu spisu se podává, že ti to společně jednali o případném mimosoudním řešení, ke kterému nakonec nedošlo, pročež bylo nutné ve věci zadat zpracování znaleckého posudku, ze kterého následně soud vycházel při rozhodování ve věci samé. Soud prvního stupně má za to, že uvedené rozdělení nákladů mezi účastníky sporu odpovídá spravedlivému uspořádání poměrů mezi všemi účastníky řízení.

3. Proti výrokům III., IV. a V. usnesení soudu prvního stupně podali účastník 1) a účastník 2) /dále též jen oba společně jako „účastníci“/ včasné odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že ve výroku III. se žádnému z účastníků řízení náhrada nákladů řízení nepřiznává a ve výroku IV. tak, že České republice – Krajskému soudu v Ústí nad Labem se vůči účastníku 1) a účastníku 2) náhrada nákladů řízení nepřiznává, a dále aby spravedlivě rozhodl o nákladech odvolacího řízení.

4. Z obsahu odvolání účastníků je zřejmé (§ 41 odst. 2 o. s. ř.), že pokud jde o rozhodnutí soudu prvního stupně o nákladech řízení státu, že se účastníci neodvolali proti jeho výroku V., ale pouze proti jeho výroku IV., kterým jim byla uložena povinnost zaplatit státu na nákladech řízení částku 75 741 Kč. Uvedené plyne i z jejich vyjádření k odvolání navrhovatelů a) a b) proti výroku V. usnesení soudu prvního stupně, ve kterém navrhují potvrzení tohoto výroku. Odvolací soud se proto nezabýval otázkou, zda jsou účastníci osobami subjektivně oprávněnými k podání odvolání proti výroku V. usnesení soudu prvního stupně.

5. K napadenému výroku III. usnesení účastníci namítají, že soud prvního stupně měl při určení nákladů řízení rozhodnout podle poměru úspěchu účastníků ve věci vzhledem k meritornímu rozhodnutí a k tomu, čeho se navrhovatelé v návrhu na zahájení řízení (žalobě) domáhali. Namítají, že nelze navrhovatelům přiznat celou náhradu nákladů řízení dle ust. § 142 odst. 1 o. s. ř, jako by byli z procesního hlediska navrhovatelé zcela úspěšní, jelikož bylo na místě o náhradě nákladů rozhodovat dle § 142 odst. 3 o. s. ř., poněvadž dle účastníků z tohoto ustanovení se podává, že pokud samotné rozhodnutí soudu ve věci samé závisí na znaleckém posudku, musí soud zvážit, zda úspěšnému účastníkovi řízení přizná plnou náhradu nákladů řízení či nikoliv. Účastníci mají za to, že v dané věci existují specifické okolnosti, pro které by navrhovatelům plná náhrada nákladů řízení být přiznána neměla. Za ty to okolnosti považuje skutečnost, že návrhy navrhovatelů měly vady, přičemž k odstranění těchto vad došlo až v řízení o odvolání navrhovatelů proti usnesení o odmítnutí návrhu řízení a za další specifickou okolnost považuje to, že navrhovatel b) je pobočným spolkem spolku [právnická osoba], který s dalšími pobočnými spolky vytváří korporátní uskupení vykonávající činnost, která spočívá v podávání žalob proti hlavním akcionářům a vytěsněným společnostem, jejichž předmětem je přezkum přiměřenosti protiplnění a z toho případně odvozený nárok na doplacení či dorovnání. S ohledem na počet žalob jej lze považovat za „profesionálního minoritního akcionáře“. Dále účastníci namítají, že dle usnesení Nejvyššího soudu (na který též odkazuje soud prvního stupně) ze dne 28. srpna 2019 sp. zn. 27 Cdo 1966/2018 při rozhodování o náhradě nákladů řízení je nutné vycházet z principů spravedlnosti, přičemž v odvoláním napadeném usnesení je značně hrubý nepoměr mezi tím, co mají účastníci zaplatit navrhovatelům na základě rozhodnutí ve věci samé, a mezi tím, co by měli zaplatit účastníci navrhovatelům na náhradu nákladů řízení, k čemuž dále odkazuje na nález Ústavního soudu ze dne 17. dubna 2013 vydanému sp. zn. Pl. ÚS 25/12, dle nějž by odměna za zastupování advokátem měla odrážet princip proporcionality, tzn., měla by být přiměřená také ve vztahu k výši vymáhané částky. Z uvedených důvodu je tedy napadený výrok III. usnesení nespravedlivý a májí za to, že mělo být postupováno dle ustanovení § 150 o. s. ř. a částka náhrady nákladů řízení navrhovatelů snížena, případně mělo být rozhodnuto, že žádný z účastníků řízení nemá právo na náhradu nákladů řízení. Anebo tak, že soud měl na základě vlastní úvahy částku odměny za zastupování advokátem řízení v jednom stupni určit s přihlédnutím k povaze a okolnostem projednávané věci a ke složitosti (obtížnosti) právní služby poskytnuté advokátem (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne sp. zn. 21 Cdo 616/2014) či soud prvního stupně měl při rozhodování o náhradě nákladů řízení zohlednit poměr úspěchu a neúspěchu účastníků řízení dle rozhodnutí ve věci samé v porovnání s tím, čeho se navrhovatelé fakticky domáhali, a to zejména s přihlédnutím k účelu korporátního uskupení, jehož členem je navrhovatel b) a také tomu, že podání žaloby nepředcházela žádná analýza toho, zda poskytnuté protiplnění bylo přiměřené. Účastníci též namítají dílčí nepřezkoumatelnost výroku III. napadeného usnesení, kdy jim není zřejmé, jak soud prvního stupně dospěl k tomu, že náhrada nákladů řízení navrhovatelů má činit částku 141 901 Kč, přičemž namítá nesrovnalosti počtu úkonů a k tomu náležejících režijních paušálů.

6. K odvoláním napadenému výroku IV. usnesení účastníci uvedli, že nesouhlasí, aby jim bylo uloženo zaplatit na nákladech řízení České republice – Krajskému soudu v Ústí nad Labem částku 75 741 Kč, jelikož mají za to, že soud prvního stupně měl vzít v potaz i další specifické okolnosti uvedené shora, pročež mají účastníci za to, že bylo přiléhavější postupovat s odkazem na nález Ústavního soudu ze dne 13. října 2005 sp. zn. IV. ÚS 221/04, z něhož se podává vhodnost aplikace § 150 o. s. ř, a tyto náklady státu právě vůči tomuto účastníku řízení nepřiznat.

7. K odvolání účastníků se vyjádřili navrhovatelé tak, že opakují, že byli v dané věci procesně úspěšní, pročež je argumentace účastníků, že je nelze považovat za zcela úspěšné, nepřiléhavá a odkazují k tomu na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 28. 5. 2020 č. j. 14 Cmo 260/2019-507. Navrhovatelům není zřejmé, z čeho účastníci vyvozují nespravedlnost výroku o nákladech řízení, když tito využili svého zákonného práva na obranu proti zneužití postavení majoritního akcionáře. Jsou tak přesvědčení, že argumentace účastníků ohledně použití § 142 odst. 3 o. s. ř. k určení nákladů řízení je zcela nepřiléhavá, jelikož navrhovatelé jsou dle ustálené judikatury v předmětném řízení plně úspěšní a mají tedy právo na náhradu nákladů řízení a odkazuje na nález Ústavního soudu ze dne 12. 11. 2014, sp. zn. I. ÚS 1085/13, dle něhož je hlavním kritériem, které ovládá rozhodování o nákladech sporného civilního řízení, zásada úspěchu ve věci. Mají za to, že zde nejsou žádné specifické okolnosti odůvodňující nepřiznání plné náhrady nákladů řízení, nijak coby minoritní akcionáři nezneužili svého postavení, pouze využili zákonem stanovených prostředků k obraně svých práv a mají tedy nárok na náhradu účelně vynaložených nákladů. Aplikace § 150 o. s. ř. je zcela nepodložená a nepřiléhavá, navrhovatelé by tak byli zcela nedůvodně zkráceni na svých právech v případě, že by soud určil, že žádný z účastníků nemá nárok na náhradu vynaložených nákladů. Mají za to, že pokud se prokáže, že minoritní akcionáři byli v důsledku realizace práva hlavního akcionáře zkráceni na svých právech, tak náklady vzniklé v tomto řízení musí nést účastník, nikoliv navrhovatelé. Odkazují na současnou právní úpravu dle § 390 ZOK, dle níž mají vlastníci účastnických cenných papírů, kteří se dovolali práva na dorovnání, právo na náhradu v řízení účelně vynaložených nákladů. Navrhují, aby odvolací soud odvolání účastníků zamítl a přiznal náhradu nákladů odvolacího řízení navrhovatelům.

8. Proti výroku V. v záhlaví uvedeného usnesení soudu prvního stupně se včas odvolali navrhovatel a) a navrhovatel b) /dále též jen oba společně jako „navrhovatelé“/, kteří mají za to, že odvoláním napadený výrok V. je nesprávný, jelikož rozhodnutí soudu prvního stupně v uvedeném výroku spočívá na nesprávném právním posouzení věci a též soud prvního stupně dospěl na základě provedených důkazů k nesprávným skutkovým zjištěním. Své odvolání navrhovatelé odůvodňují tím, že byli procesně úspěšní, když soud prvního stupně rozhodl nejdříve o tom, že výše protiplnění za jeden kus kmenové akcie na jméno o jmenovité hodnotě 1 000 Kč účastnice 1) činí částku 1 974 Kč, kdy následně výrokem I. a II. odvoláním napadeným usnesením uložil hlavnímu akcionáři povinnosti zaplatit navrhovatelům rozdíl v přiměřeném protiplnění za akcie. Napadeným usnesení rozhodl soud prvního stupně o nákladech řízení, a to tak, že přiznal navrhovatelům dle § 142 o. s. ř. plnou náhradu nákladů řízení, přičemž soud prvního stupně vycházel z toho, že navrhovatele je třeba ve sporu o přiměřené protiplnění považovat za úspěšné vždy, kdy soud jejich návrhu vyhoví, a to bez ohledu na to, jak vysoké přiměřené protiplnění navrhovatelé požadovali. Soud prvního stupně však při rozhodování o náhradě nákladů státu nejdříve konstatoval, že v obecné rovině je rozhodující výsledek řízení pro určení, který z účastníků řízení je povinen podle § 148 odst. 1 o. s. ř. nahradit státu jeho náklady řízení, následně však rozhodl o nákladech řízení státu tak, že tyto náklady v celkové výši 151 482 Kč uložil zaplatit navrhovatelům a také účastníkům každému v rozsahu jedné poloviny, což odůvodnil tím, že vypořádání nákladů státu spojených se znalečným v podobě jejich rozdělení mezi účastníky sporu odpovídá spravedlivému uspořádání poměrů mezi všemi účastníky, ač navrhovatelé prokázali odůvodněnost svého návrhu. S tímto závěrem soudu prvního stupně navrhovatelé nesouhlasí, mají za to, že tento postup je výrazem libovůle, který není v souladu se zákonnou úpravou ani ustálenou soudní judikaturou, jelikož náklady řízení státu podle § 148 odst. 1 o. s. ř. mají být hrazeny podle úspěchu v řízení. Namítají, že právo vytěsněných akcionářů požádat soud o přezkoumání přiměřenosti protiplnění je jedinou možnou procesní obranou proti svévolnému určování hodnoty akcií majoritním akcionářem, kdy vypracování znaleckého posudku za účelem zjištění skutečné hodnoty akcií je rozhodující pro stanovení přiměřené výše protiplnění, k tomu odkazují na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 11. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4444/2017, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 12. 2009, sp. zn. 29 Cdo 4712/2007 ve spojení se závěry vyslovených v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 8. 2019, sp. zn. 27 Cdo 1966/2018, dle kterého „je třeba navrhovatele považovat za úspěšné vždy, kdy soud jejich návrhu vyhoví, a to bez ohledu na to, jak vysoké přiměřené protiplnění navrhovatelé požadovali“. Navrhovatelé tak uvádějí, že má-li soud bez ohledu na výši protiplnění uvedenou v žalobním petitu povinnost zjistit skutečnou výši přiměřeného protiplnění, je pak nutné dovodit, že je - li za tímto účelem vypracován znalecký posudek, který je pro stanovení výše přiměřeného protiplnění nezbytný a jímž se prokáže, že minoritní akcionáři byli zkráceni na svých právech, tak náklady vzniklé v souvislosti se zpracováním znaleckého posudku musí nést hlavní akcionář. Tudíž, závěr soudu prvního stupně, že navrhovatelé, coby zcela úspěšní v řízení, mají nést z poloviny náklady státu spočívající v nákladech na znalečné, je v rozporu se smyslem a účelem práva domáhat se přezkoumání přiměřenosti protiplnění. Namítá, že nelze ani opomenout skutečnost, že soudní rozhodnutí, kterým bylo přiznáno právo na jinou výši protiplnění, je závazné jak pro hlavního akcionáře, tak pro společnost co do základu přiznaného práva i vůči všem oprávněným osobám bez ohledu na to, zda byly účastníky řízení či nikoliv. Dále navrhovatelé odkazují na současnou právní úpravu dorovnání obsaženou v zákoně o obchodních korporacích, dle ní již platí, že hlavní akcionář hradí (bez ohledu na výsledek řízení) i náklady vynaložené státem. Ze všech uvedených důvodů májí navrhovatelé za to, že nákladová povinnost vůči státu se má uložit tomu z účastníků, komu vznikne povinnost k náhradě nákladů řízení druhému účastníkovi. Je-li nákladová povinnost uložena podle výsledku sporu, musí být stejně rozdělena i nákladová povinnost vůči státu, pročež soud prvního stupně rozhodl nesprávně o nákladech řízení státu, v rozporu s právními předpisy a ustálenou judikaturou. Odvolacímu soudu proto navrhují, aby odvolací soud ve výroku V. usnesení soudu prvního stupně, zrušil a vrátil mu věc k dalšímu řízení, případně změnil tak, že uloží úhradu těchto nákladů účastníkům 1) a 2).

9. K odvolání navrhovatelů se vyjádřili účastníci, kteří odkazují na své odvolání a dále namítají, že s obsahem odvolání navrhovatelů do výroku V. napadeného usnesení nelze souhlasit, kdy pokud odkazovali navrhovatelé na judikaturu Nejvyššího soudu opomněli, že veškerá rozhodnutí se nesmí příčit účelu, pro který byla zřízena úprava civilně procesního práva a odkazují na § 1 o. s. ř., kde je upravena spravedlivá ochrana práv účastníků řízení a též § 3 o. s. ř., dle něhož občanské soudní řízení představuje jednu ze záruk spravedlnosti a práva a slouží k upevňování a rozvíjení zásad soukromého práva. Kdy pokud soud prvního stupně na základě tohoto dospěl k závěru, že je spravedlivé rozložit náklady státu na účastníky řízení rovným dílem, není to projev libovůle, ale jedná se o přezkoumatelné rozhodnutí, proč byl s ohledem na specifické okolnosti zvolen jiný způsob určení povinnosti náhrady nákladů řízení. Odvolací námitky navrhovatelů k výroku V. se tak jeví jako neopodstatněné. Pročež účastníci navrhují, aby výrok V. napadeného usnesení odvolací soud potvrdil.

10. S ohledem na čl. II. bod 2 přechodných ustanovení zákona č. 293/2013 Sb. odvolací soud postupoval dle občanského soudního řádu ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále jen o. s. ř.), neboť řízení bylo zahájeno dne 13. 4. 2012, přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v odvoláních napadeném rozsahu dle ust. § 212 a násl. o. s. ř. a dospěl k závěru, že odvolání účastníků proti výroku III. co do jeho rozhodnutí o základu nároku na náhradu nákladů řízení, a proti výroku IV. důvodné není; odvolání navrhovatelů proti výroku V. důvodné je.

11. Předně je třeba uvést, že rozhodnutí soudu prvního stupně netrpí účastníky k výroku III. napadeného usnesení namítanou vadou spočívající v jeho dílčí nepřezkoumatelnosti. K tomu lze z bohaté soudní judikatury odkázat např. na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. června 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, dostupný shodně jako další níže uváděná rozhodnutí Nejvyššího soudu na www.nsoud.cz, v němž Nejvyšší soud zformuloval a odůvodnil závěr, podle něhož „Měřítkem toho, zda rozhodnutí soudu prvního stupně je či není přezkoumatelné, nejsou požadavky odvolacího soudu na náležitosti odůvodnění rozhodnutí soudu prvního stupně, ale především zájem účastníků řízení na tom, aby mohli náležitě použít v odvolání proti tomuto rozhodnutí odvolací důvody. I když rozhodnutí soudu prvního stupně nevyhovuje všem požadavkům na jeho odůvodnění, není zpravidla nepřezkoumatelné, jestliže případné nedostatky odůvodnění nebyly - podle obsahu odvolání - na újmu uplatnění práv odvolatele.“ V poměrech projednávané věci je srozumitelné a jasné, jak soud prvního stupně v odůvodnění napadeného usnesení v části výpočtu nákladů řízení navrhovatelů postupoval, jak určil počet poskytnutých úkonů právní služby zástupce navrhovatelů, a i jak stanovil částku představující výši náhrady nákladů navrhovatelů, včetně uvedení podzákonných ustanovení, která použil, a napadené usnesení proto nebylo na újmu uplatnění práv odvolatelů; námitka účastníků je tak nedůvodná.

12. Dle ust. § 142 odst. 1 o. s. ř. soud účastníkovi, který měl ve věci plný úspěch, přizná náhradu nákladů potřebných k účelnému uplatňování nebo bránění práva proti účastníku, který ve věci úspěch neměl.

13. Podle ust. § 150 o. s. ř. jsou-li tu důvody hodné zvláštního zřetele, nebo odmítne-li se účastník bez vážného důvodu zúčastnit prvního setkání s mediátorem nařízeného soudem, nemusí soud výjimečně náhradu nákladů řízení zcela nebo zčásti přiznat.

14. Z judikatury Nejvyššího soudu se k problematice nákladů řízení u vytěsnění podává, že:

1) Rozhodování o náhradě nákladů řízení obecně ovládá zásada úspěchu ve věci, která je doplněna zásadou zavinění.

2) I při rozhodování o náhradě nákladů řízení je nutné vycházet z principů spravedlnosti (rozhodnutí nesmí být s ohledem na okolnosti konkrétní věci zjevně nespravedlivé). Srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. března 2018, sp. zn. 29 Cdo 1668/2016, uveřejněné pod číslem 44/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek či nález Ústavního soudu sp. zn. II. ÚS 3070/14.

3) Jelikož navrhovatelé v řízení podle § 183k obch. zák. nejsou povinni v návrhu na zahájení řízení specifikovat svou představu o výši přiměřeného protiplnění na jednu akcii, a učiní-li tak, soud není v tomto rozsahu jejich návrhem vázán (srov. § 153 odst. 2 o. s. ř. a R 104/2010), je třeba navrhovatele považovat za úspěšné vždy, kdy soud jejich návrhu vyhoví, a to bez ohledu na to, jak vysoké přiměřené protiplnění navrhovatelé požadovali. Jinak řečeno, navrhovatelé budou pro účely rozhodování o nákladech řízení úspěšní i tehdy, přizná-li jim soud nižší protiplnění, než jaké v návrhu požadovali (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. srpna 2019, sp. zn. 27 Cdo 1966/2018).

15. V projednávané věci není pochyb o tom, že navrhovatelé byli se svým návrhem na přezkoumání přiměřenosti protiplnění úspěšní; soud k jejich návrhu určil, že přiměřené protiplnění na jednu akcii společnosti je vyšší než částka určená usnesením valné hromady společnosti, a je tak zřejmé, že je třeba je považovat za plně úspěšné účastníky řízení mající dle ust. § 142 odst. 1 o. s. ř. právo na náhradu nákladů řízení, kdy ani odvolací soud v této věci nemá důvodu se odchýlit o shora uvedené judikatury. Námitka účastníků – odvolatelů, že na danou věc mělo být aplikováno ust. § 142 odst. 3 o. s. ř. je irelevantní, neboť účastníci jednak nebyli v řízení částečně úspěšní, a jednak předmětný znalecký posudek byl proveden k doložení základu nároku.

16. Pokud jde o aplikaci ust. § 150 o. s. ř. tak, moderační právo obsažené v ust. § 150 o. s. ř. je mimořádný procesní institut, a takto je třeba s ním v praxi zacházet, kdy aplikaci ust. § 150 o. s. ř. nelze vykládat tak, že lze kdykoli, bez ohledu na základní zásady rozhodování o nákladech řízení, nepřiznat náhradu nákladů účastníku řízení, který by jinak na tuto náhradu právo měl. Obecně platí, že o nákladech nesporného řízení, které lze zahájit pouze na návrh, se rozhoduje podle úspěchu ve věci a ust. § 150 o. s. ř., které tuto obecně platnou zásadu prolamuje, je výjimkou z uvedené zásady, a jako s takovým mimořádným prostředkem je třeba s ním zacházet, k tomu např. nález Ústavního soudu ze dne 19. 2. 2013, sp. zn. III. ÚS 1526/12, jenž mimo jiné, konstatuje, že právní zásada (exceptiones non sunt extendendae) vyžaduje, aby výjimky nebyly interpretovány rozšiřujícím způsobem.

17. Za důvody zvláštního zřetele hodné se považují takové okolnosti, pro které by se jevilo v konkrétním případě nespravedlivým ukládat náhradu nákladů řízení tomu účastníku, který ve věci úspěch neměl, a zároveň by bylo možno spravedlivě požadovat na úspěšném účastníku, aby náklady vynaložené v souvislosti s řízením nesl ze svého (zvažováno může být i jen částečné nepřiznání těchto nákladů). Při zkoumání, zda tu jsou důvody hodné zvláštního zřetele, soud přihlíží v první řadě k majetkovým, sociálním, osobním a dalším poměrům všech účastníků řízení; je třeba přitom vzít na zřetel nejen poměry toho, kdo by měl hradit náklady řízení, ale je nutno také uvážit, jak by se takové rozhodnutí dotklo zejména majetkových poměrů oprávněného účastníka. Významné z hlediska aplikace § 150 o. s. ř. jsou rovněž okolnosti, které vedly k soudnímu uplatnění nároku, postoj účastníků v průběhu řízení a další. Musí jít o takové okolnosti, které mají skutečný vliv na spravedlivost rozhodnutí o náhradě nákladů řízení. Porovnání dopadu uložení povinnosti k náhradě nákladů řízení do majetkových sfér účastníků může mít z hlediska aplikace § 150 o. s. ř. vliv pouze tehdy, přistupují-li ke skutečnosti, že by jejich přiznání přivodilo jednomu účastníku větší újmu, než účastníku druhému, okolnosti další (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 8. 2018, sp. zn. 33 Cdo 1529/2017).

18. Promítnuto do poměrů projednávané věci tak lze uzavřít, že okolnosti tvrzené účastníky, že návrhy navrhovatelů měly vady, přičemž k odstranění těchto vad došlo až v řízení o odvolání navrhovatelů proti usnesení o odmítnutí jejich návrhu, a dále že navrhovatel b) je pobočným spolkem spolku [právnická osoba], který s dalšími pobočnými spolky vytváří korporátní uskupení vykonávající činnost, jež spočívá v podávání žalob proti hlavním akcionářům a vytěsněným společnostem, přičemž vzhledem k počtu žalob je lze považovat za „profesionálního minoritního akcionáře“, nelze spatřovat za důvody pro které by se jevilo v tomto konkrétním případě nespravedlivým ukládat náhradu nákladů řízení neúspěšným účastníkům.

19. Jeví-li se pak účastníkům přiznání náhrady nákladů navrhovatelům nespravedlivým i proto, že mezi částkami, jež mají být navrhovatelům na základě meritorního rozhodnutí soudu prvního stupně zaplaceny, a výší náhrady nákladů řízení určené soudem dle právních předpisů je hrubý nepoměr, tak zcela pominuli, že předmětem tohoto řízení je přezkoumání přiměřenosti protiplnění ve smyslu ust. § 183k obch. zák., čemuž odpovídá hodnota sporu a postup při určení výše náhrady nákladů řízení dle § 151 odst. 2 o. s. ř. S ohledem na povahu tohoto řízení proto nelze v přiznání náhrady nákladů navrhovatelům spatřovat nespravedlivost, neboť výše této náhrady se určuje dle ust. § 151odst. 2 o. s. ř. ve spojení s vyhl. č. 177/1996 Sb., advokátní tarif, a to podle toho, co je předmětem sporu, podle počtu úkonů právní služby zástupcem účastníků účelně vynaložených, včetně časové náročnosti (§ 142 odst. 1 o. s. ř.).

20. Nutno dodat, že odkaz účastníků na nález Ústavního soudu sp. zn. Pl. ÚS 25/12, kterým byla zrušena vyhláška Ministerstva spravedlnosti ze dne 18. prosince 2000 č. 484/2000 Sb., kterou se stanoví paušální sazby výše odměny za zastupování účastníka advokátem nebo notářem při rozhodování o náhradě nákladů v občanském soudním řízení a kterou se mění AT, není případný. Uvedená vyhláška byla nálezem Ústavního soudu zrušena právě proto, že výše uvedená kritéria (věcná náročnost sporu, počet provedených úkonů ve věci, časová náročnost a účelnost vymáhání práva nebo bránění nároku), která jsou nyní pro určení výše náhrady nákladů řízení rozhodná, nijak nezohledňovala a výši odměny advokátů bez toho paušalizovala, čímž byl odstraněn rozpor s principy materiální spravedlnosti a právního státu, vyvěrajícími z Preambule a z článku 1 Ústavy ČR, jakož i s článkem 11 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, potažmo rozpor s ust. § 142 odst. 1 o. s. ř. (viz uvedený nález Ústavního soudu).

21. Odvolací soud proto v této věci neshledal, a to ani ze spisu, žádnou okolnost, jež by odůvodňovala aplikaci § 150 o. s. ř. a rozhodnutí soudu prvního stupně o nákladech řízení dle ust. § 142 odst. 1 o. s. ř. s odkazem na plný úspěch navrhovatelů v řízení, nelze považovat za nespravedlivé.

22. Odvolací soud proto dospěl k závěru, že výrok III. napadeného usnesení je správný v té části, ve které bylo soudem prvního stupně rozhodnuto o základu nároku účastníků na náhradu nákladů řízení, tj. o uložení povinnosti účastníkům zaplatit navrhovatelům náhradu nákladů řízení.

23. Odvolací soud se dále zabýval určením výše náhrady nákladů řízení soudem prvního stupně ve smyslu ust. § 151 ost. 2 o. s. ř., k čemuž na rozdíl od soudu prvního stupně shledal, že:

- odvolání proti usnesení soudu prvního stupně ze dne 26. 4. 2014, č. j. 24 Cm 316/2013-22, není společným úkonem právní služby poskytnutým navrhovatelům jejich zástupcem, neboť jak plyne z příslušného spisu, tento úkon poskytl zástupce pouze navrhovateli b),

- zástupce navrhovatelů poskytl navrhovatelům pouze 13 společných úkonů právní služby, což je i souladné s jejich specifikací soudem prvního stupně (viz odst. 8 odrážka 2 napadeného usnesení), která odpovídá i obsahu spisu.

24. Důsledkem nesprávného určení společných úkonů právní služby poskytnutých advokátem navrhovatelům, je pak i nesprávné určení počtu režijních paušálů náhrady hotových výdajů dle § 13 odst. 4 AT soudem prvního stupně.

25. Odvolací soud proto určil výši náhrady nákladů řízení navrhovatele b) a navrhovatelů a) a b) dle § 137 a § 151 odst. 2 o. s. ř. takto:

Náklady řízení, které vznikly pouze navrhovateli b) sestávají z odměny advokáta za poskytnutý 1 úkon právní služby, jejíž výše se určuje ve výši 1/2 dle § 11 odst. 2 písm. c) AT neb se nejedná o odvolání proti rozhodnutí ve věci samé, a to z částky 3 100 Kč (§9 odst. 4 písm. c/ AT ve spojení s § 7 bod 5. AT), z režijního paušálu ve výši 300 Kč dle ust. § 13 odst. 4 AT a 21% DPH ve výši 388,50 Kč. Celkem se proto určuje náhrada nákladů řízení vzniklých navrhovateli b) na které má právo (§142 odst. 1 o. s. ř.) ve výši 2 238,50 Kč (§ 151 ods.t 2 o. s. ř.).

26. Náklady řízení, které vznikly navrhovateli a) a b) sestávají:

- ze zaplacených soudních poplatků ve výši 4 000 Kč;

- z 13 jim poskytnutých společných ůkonů zástupcem (viz výše odkazovaná specifikace soudu prvního stupně), z toho za 12 z nich náleží advokátovi odměna dle § 9 odst. 4 písm. c) AT ve spojení s § 7 bod 5. AT ve výši 3 100 Kč za každého takto zastoupeného navrhovatele, snížená o 20% (§ 12 odst. 4 AT), tj. 12 x 2 x (3 100 Kč - 20%) = 59 520 Kč. Pokud jde o odměnu za 1 společný úkon právní služby poskytnutý advokátem každému z navrhovatelů, jež spočívá v jeho účasti na jednání soudu prvního stupně dne 3. 9. 2019, k tomu odvolací soud shledal, že toto jednání trvalo s přerušením od 10:00 hod do 14:20 hod (viz protokol o jednání č. l. 315-318 spisu), tudíž za tento časový úkon náleží odměna za každé započaté dvě hodiny tj. ve výši 6 200 Kč, a to za každého z navrhovatelů, snížená o 20% (§ 9 odst. 4 písm. c/ AT ve spojení s § 7 bod 5. AT, § 11 odst. 1 písm. g/ AT a § 12 odst. 4 AT), tj. 2 x (6 200 Kč – 20%) = 9 920 Kč. Celkem tak odměna advokáta za společné zastupování navrhovatelů a) a b) činí 69 440 Kč.;

- z režijního paušálu á 300 Kč, který přísluší na každý úkon právní služby poskytnutý každému z navrhovatelů advokátem, tj. 2 x 13 x 300 Kč = 7 800 Kč;

- z náhrady hotových výdajů advokáta, a to z náhrady za cestovní výdaje ve výši 13 580 Kč (§ 13 odst. 1 a 4 AT) a z náhrady za promeškaný čas ve výši 8 200 Kč (§ 14 odst. 3 ve spojení s § 14 odst. 1 písm. a/ AT), k tomu odvolací soud pro stručnost odkazuje na určení její výše soudem prvního stupně (odst. 8 napadeného usnesení), které je souladné s právními předpisy;

- a 21% DPH ve výši 20 794,20 Kč.

27. Odvolací soud proto na rozdíl od soudu prvního stupně určil náhradu nákladů řízení navrhovatelů, na které mají právo (§ 142 odst. 1 o. s. ř.) v celkové výši 123 814,20 Kč (§ 137 o. s. ř. a 151 odst. 2 o. s. ř.).

28. Povinnost zaplatit náhradu nákladů řízení ve výši určené odvolacím soudem a to, jak navrhovateli b), tak navrhovatelům a) a b), musí být uložena účastníkům rovným dílem, neboť toto řízení je tzv. nesporným řízením ve smyslu ust. § 200e odst. 1 o. s. ř. a účastníci v něm nejsou v postavení nerozlučných společníků (srov. § 91 o. s. ř.).

29. Dále se odvolací soud zabýval odvoláním účastníků proti výroku IV. a odvoláním navrhovatelů proti výroku V., jež jsou rozhodnutími soudu prvního stupně o povinnosti k náhradě nákladů řízení státu, které platil.

30. Dle § 148 o. s. ř. odst. 1 stát má podle výsledků řízení proti účastníkům právo na náhradu nákladů řízení, které platil, pokud u nich nejsou předpoklady pro osvobození od soudních poplatků.

31. Komentářová literatura k tomu uvádí, že „Výsledek řízení znamená, že nákladová povinnost vůči státu se uloží tomu z účastníků, komu vznikne povinnost k náhradě nákladů řízení druhému účastníkovi. Pokud úspěšný účastník nezíská náklady řízení jen proto, že se jich vzdal, případně mu nejsou přiznány jakožto neúčelné nebo ani nevznikly, platí přesto náklady státu neúspěšný účastník. Jestliže povinnost nevznikla žádnému z účastníků s ohledem na výsledek sporu, rozdělí se náklady státu mezi účastníky rovnoměrně. Jestliže je nákladová povinnost uložena poměrně podle výsledku sporu, rozdělí se dle stejného poměru i nákladová povinnost vůči státu. Jestliže platí účastník náklady jen zčásti (pro částečné osvobození dle § 138 či moderační právo soudu dle § 150), platí částečně i náklady státu (druhý účastník neplatí nic).“ BÍLÝ, Martin. § 148 [Právo státu na náhradu nákladů řízení]. In: SVOBODA, Karel, SMOLÍK, Petr, LEVÝ, Jiří, DOLEŽÍLEK, Jiří a kol. Občanský soudní řád. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2021, s. 711, marg. č. 5.

32. Jak je vysvětleno shora, odvolací soud se ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, že navrhovatelé byli se svým návrhem úspěšní, pročež jim náleží dle ust. § 142 odst. 1 o. s. ř. náhrada nákladů řízení účelně vynaložených. Odvolací soud se ale již neztotožnil s rozhodnutím soudu prvního stupně, kterým rozdělil povinnost k náhradě nákladů řízení státu rovným dílem mezi navrhovatele a účastníky.

33. To, že ve věci bylo třeba zadat znalecký posudek, plyne ze samotného předmětu tohoto řízení a procesního postupu v něm (§ 127 o. s. ř.), přičemž z žádného zákonného ustanovení neplyne účastníkům řízení povinnost uzavřít mimosoudní smír, pročež je i zcela irelevantní pro rozhodnutí soudu o povinnosti k náhradě nákladů řízení státu dle § 148 odst. 1 o. s. ř. jednání účastníků mimo toto řízení, potažmo jeho výsledek.

34. Platil-li tedy stát náklady řízení spočívající ve znalečném celkem ve výši 151 482 Kč, což plyne z usnesení soudu prvního stupně (č. l. 296, č. l. 304 a č. l. 345 spisu) a z platebních poukazů (č. l. 307 a č. l. 372 spisu), nebylo žádného zákonného důvodu uložit povinnost k jejich náhradě ve výši jedné poloviny navrhovatelům, kteří byli v řízení zcela úspěšní, a de facto je tak sankcionovat za jednání mimo toto řízení, neboť dle § 148 odst. 1. o. s. ř. kritériem pro stanovení povinnosti k náhradě nákladů státu, které skutečně hradil, je toliko výsledek řízení a je vyloučeno, aby soud zavázal zcela úspěšné navrhovatele zaplatit státu, byť i jen zčásti, náklady řízení státem vynaložené (srov. nález Ústavního soudu ze dne 13. října 2005, sp. zn. IV. ÚS 221/2004).

35. K námitkám účastníků ohledně aplikace ust. § 150 o. s. ř. odvolacím soudem, odkazuje odvolací soud na své závěry o okolnostech tvrzených účastníky, pro které je nelze považovat za důvody hodné zvláštního zřetele, pro něž by právo navrhovatelů na přiznání náhrady nákladů řízení mělo být odvolacím soudcem v této věci moderováno (viz výše). Odvolací soud proto dospěl k závěru, že zde není žádného důvodu, pro který by se jevilo v tomto konkrétním případě nespravedlivým náhradu nákladů řízení státu, které platil, nepřiznat ve smyslu ust. 150 o. s. ř.

36. Odvolací soud vzhledem k uvedenému uzavírá, že usnesení soudu prvního stupně ve výroku IV. a V., jímž bylo rozhodnuto o povinnostech k náhradě nákladů řízení státu a určena výše této náhrady, správné není. Účastníci v řízení úspěšní nebyli, a proto jsou dle ust. § 148 odst. 1 o. s. ř. povinni k náhradě nákladů řízení státu, které platil, a to rovným dílem (viz výše).

37. Odvolací soud ze všech shora uvedených důvodů napadené usnesení soudu prvního stupně ve výroku III., IV. a V. změnil dle § 220 odst. 1 písm. b) o. s. ř.

38. O náhradě nákladů odvolacího řízení rozhodl odvolací soud dle ust. § 224 odst. 1 o. s. ř. a § 142 odst. 1 o. s. ř., neboť navrhovatelé v něm byli zcela úspěšní. Za úspěch účastníků v odvolacím řízení, nelze považovat změnu jimi napadeného výroku III. usnesení soudu prvního stupně rozhodnutím odvolacího soudu, neboť co do základu nároku na náhradu nákladů řízení ve svém odvolání úspěšní nebyli, přičemž výši náhrady nákladů řízení určuje soud.

39. Náklady odvolacího řízení navrhovatelů sestávají z odměny advokáta za poskytnuté dva úkony právní služby každému z navrhovatelů (odvolatelů) dle § 11 odst. 1. písm. d) a k) AT (podání odvolání na čl. 440 a vyjádření k odvolání účastníků na čl. 448), a to ve výši 2 x dva úkony právní služby x 3 100 Kč dle ust. § 9 odst. 4 písm. c) ve spojení s ustanovením § 7 bod 5 AT, snížené o 20 % dle § 12 odst. 4 AT, z paušální náhrady hotových výdajů za 2 x dva úkony právní služby á 300 Kč dle ust. § 13 odst. 4 AT, a z náhrady za daň z přidané hodnoty dle § 137 odst. 3 o. s. ř. v základní sazbě 21 %. Celkem náklady odvolacího řízení navrhovatelů činí 13 455,20 Kč, a v této výši jim byla jejich náhrada přiznána a ze stejných důvodů, které jsou uvedeny výše, byli účastníci ke splnění této povinnosti zavázáni rovným dílem. Platební místo je určeno dle ust. § 149 odst. 1 o. s. ř. a lhůta pro zaplacení je dána dle ust. § 160 odst. 1 část věty před středníkem o. s. ř.