o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady konané dne 19. 2. 2024, k odvolání účastnice proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 9. 10. 2024, č. j. 62 Cm 118/2024 35,

1. Městský soud v Praze jako soud prvního stupně (dále „soud“ nebo „soud prvního stupně“) v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl, že usnesení valné hromady společnosti [Jméno advokátky B]., IČO [IČO], sídlem [Adresa advokátky B], zapsané v obchodním rejstříku, vedeném u Městského soudu v Praze pod sp. zn. C 268884 (dále i „společnost“) ze dne 19.02.2024, ve znění:

a) Valná hromada společnosti volí předsedu valné hromady [jméno FO], nar. [Anonymizováno] a zapisovatelem valné hromady [Anonymizováno], nar. [Anonymizováno], bytem [adresa],

b) Valná hromada společnosti odvolává z funkce jednatele [právnická osoba], nar. [Datum narození navrhovatele B], bytem [Anonymizováno],

c) Valná hromada společnosti volí jednatelem společnosti [jméno FO], nar. [Anonymizováno], bytem [adresa] a

d) Valná hromada společnosti mění sídlo společnosti na [adresa], jsou neplatná (výrok I.) a že společnost je povinna zaplatit navrhovateli na nákladech řízení částku 15 552 Kč, a to do 3 dnů, od právní moci tohoto usnesení, k rukám právní zástupkyně navrhovatele (výrok II.).

2. V odůvodnění rozhodnutí soud zejména uvedl, že se navrhovatel domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti konané dne 19. 2. 2024 v bodech, kde byl zvolen předsedou valné hromady [jméno FO], zapisovatelem valné hromady [jméno FO], nar. [Anonymizováno], navrhovatel odvolán z funkce jednatele účastnice, do této funkce zvolen [jméno FO], nar. [Anonymizováno] a kde došlo ke změně sídla účastnice na adresu [adresa] s tím, že pozvánku na tuto valnou hromadu neobdržel. Uvedl, že již 26.1.2024 se konala valná hromada účastnice, kde byl z funkce jednatele odvolán z důvodu porušení povinnosti při výkonu funkce jednatele. Účastnice uvedla, že navrhovatel byl obeslán dopisem odeslaným dne 2. 2. 2024 na adresu [Anonymizováno], tedy adresu, kterou oznámil účastnici a je u něj evidována v obchodním rejstříku. Pozvánka byla navrhovateli doručena 17 dní před konáním valné hromady, a to v souladu s článkem IX.6 stanov, který předpokládá oznámení písemnou pozvánkou nejméně 15 dnů před konáním valné hromady.

3. Soud zjistil, že navrhovatel byl evidován v obchodím rejstříku od 16. 2. 2011 do 26. 1. 2024 jako jednatel účastnice a od 6.1.2017 do současnosti jako společník (obchodní podíl ve výši 50%) účastnice, dalším společníkem je [jméno FO]; dne 26. 1. 2024 se konala valná hromada společností, kde bylo pod bodem 5 rozhodnuto o odvolání navrhovatele z funkce jednatele účastnice. Řízení o vyslovení neplatnosti tohoto usnesení valné hromady je vedeno před Městským soudem v Praze sp. zn. 62 Cm 129/2024, řízení dosud není skončeno; podle článku IX.6 stanov, se termín a program valné hromady oznámí společníkům ve lhůtě nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání, a to písemnou pozvánkou nejméně 15 dnů před konáním valné hromady, zaslání pozvánky je rovněž možné nahradit i osobním doručením či doručením kurýrní službou za předpokladu, že bude doloženo doručení zásilky; dne 2.2.2024 byla na adresu navrhovatele [Anonymizováno], odeslána zásilka; dne 19.2.2024 se konala valná hromada účastnice; navrhovatel se valné hromady nezúčastnil; valná hromada přijala usnesení uvedená ve výroku I pod písm. a) - d).

4. Soud učinil právní závěr, že i kdyby zásilka odeslaná na adresu navrhovatele dne 2.2. 2024 obsahovala pozvánku na valnou hromadu, přičemž účastnice neprokazovala doručení zásilky a přičemž se lze opřít o domněnku upravenou v § 573 o. z., nebyla by dodržena patnáctidenní lhůta stanovená podle § 184 odst. 1) zák. č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích a družstvech (dále jen „ZOK“) pro doručení pozvánky na valnou hromadu. Navrhovatel se práva na včasné a řádné svolání valné hromady nevzdal ani písemně, ani ústně na valné hromadě, neboť se jí neúčastnil (§ 184 odst. 3 ZOK). Soud uzavřel, že valná hromada společnosti konaná dne 19.2.2024 nebyla svolána řádně (§ 184 odst. 1 a 2 ZOK), když navrhovateli nebylo umožněno zúčastnit se jí včas a se znalostí obsahu jednání, a proto vyslovil, že usnesení specifikovaná ve výroku I. přijatá valnou hromadou konanou dne 19. 2. 2024 jsou neplatná.

5. Proti tomuto usnesení se účastnice odvolala, zejména uvedla, že společenská smlouva účastnice v článku IX.6 stanoví stejnou lhůtu jako § 184 odst. 1 ZOK pro zaslání pozvánky. Svolavatel zaslal pozvánku na valnou navrhovateli dne 2.2.2024 na adresu, která byla uvedena u navrhovatele v obchodním rejstříku, jakož i v seznamu společníků, tedy včas. Soud nesprávně postupoval podle § 573 zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o.z.“). Pro splnění povinnosti společnosti je rozhodující datum odeslání pozvánky, nikoliv datum jejího doručení. Navrhla změnu napadeného rozhodnutí tak, že se návrh zamítá.

6. Navrhovatel ve vyjádření k odvolání zejména uvedl, že je napadené rozhodnutí správné a navrhl jeho potvrzení.

7. Vrchní soud v Praze jako odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně, jakož i řízení jeho vydání předcházející a dospěl k závěru, že odvolání účastnice není důvodné.

8. Podle § 45 odst. 1 ZOK v jakých případech se hledí na rozhodnutí orgánu obchodní korporace, jako by nebylo přijato, se posoudí podle ustanovení občanského zákoníku upravujícího spolky; to neplatí pro rozhodnutí, které se příčí dobrým mravům.

9. Podle § 184 odst. 1, 2 a 3 ZOK termín konání valné hromady a její pořad se společníkům oznámí písemně nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání, neurčí-li společenská smlouva jinak; součástí pozvánky je i návrh usnesení valné hromady. Pozvánka se zašle na adresu společníka uvedenou v seznamu společníků, ledaže společenská smlouva určí jinak. Společník se může vzdát práva na včasné a řádné svolání valné hromady podle odstavce 1 písemným prohlášením s úředně ověřeným podpisem nebo ústním prohlášením učiněným na valné hromadě. Prohlášení na valné hromadě se uvede v zápisu o jednání valné hromady. Osvědčuje-li se rozhodnutí valné hromady veřejnou listinou, uvede se prohlášení v této veřejné listině. Prohlášení má účinky i vůči každému dalšímu nabyvateli podílu tohoto společníka.

10. Podle § 191 odst. 1 ZOK každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor se může v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou. Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu nebo bylo-li rozhodnutí valné hromady přijato dodatečně, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 174 odst. 3 nebo § 177, nejdéle však uplynutím 1 roku od přijetí tohoto rozhodnutí. Totéž platí, rozhodl-li v působnosti valné hromady jediný společník.

11. Podle § 245 o. z. se na usnesení členské schůze nebo jiného orgánu, které se příčí dobrým mravům, nebo mění stanovy tak, že jejich obsah odporuje donucujícím ustanovením zákona, hledí, jako by nebylo přijato. To platí i v případě, že bylo přijato usnesení v záležitosti, o které tento orgán nemá působnost rozhodnout.

12. Podle § 258 o.z. každý člen spolku nebo ten, kdo na tom má zájem hodný právní ochrany, může navrhnout soudu, aby rozhodl o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro jeho rozpor se zákonem nebo se stanovami, pokud se neplatnosti nelze dovolat u orgánů spolku.

13. Podle § 259 o.z. právo dovolat se neplatnosti rozhodnutí zaniká do tří měsíců ode dne, kdy se navrhovatel o rozhodnutí dozvěděl nebo mohl dozvědět, nejpozději však do jednoho roku od přijetí rozhodnutí.

14. Podle § 260 odst. 1 a 2 o.z. soud neplatnost rozhodnutí nevysloví, došlo-li k porušení zákona nebo stanov, aniž to mělo závažné právní následky, a je-li v zájmu spolku hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit. Soud neplatnost rozhodnutí nevysloví ani tehdy, bylo-li by tím podstatně zasaženo do práva třetí osoby nabytého v dobré víře.

15. Soud prvního stupně správně dospěl k závěru, že návrh na zahájení řízení byl podle § 259 o.z. podán včas (když byl podán dne 19.11.2014), a to k tomu oprávněnou osobou podle § 191 odst. 1 ZOK, neboť navrhovatel byl ke dni konání předmětné valné hromady společníkem účastnice a je jím dosud.

16. Co se týče zjištění soudu, odvolací soud se ztotožnil se zjištěními soudu, jak jsou uvedena výše, vyšel z těchto zjištění a dále též ze zjištění, které učinil sám, když na svém jednání konaném dne 7.5.2025, kam se řádně předvolaná účastnice bez omluvy nedostavila (odvolací soud věc projednal bez její přítomnosti), doplnil dokazování.

17. Odvolací soud konstatoval, že se ze spisu nepodává, že by účastnice tvrdila, že pozvánka na předmětnou valnou hromadu byla navrhovateli doručena. Protože se řádně předvolaná účastnice bez omluvy nedostavila na jednání odvolacího soudu, nemohl ji odvolací soud poučit postupem podle § 118a odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, (dále jen „o.s.ř.“) o tom, že má tvrdit, že a kdy byla zásilka obsahující pozvánku na předmětnou valnou hromadu doručena navrhovateli a vycházel pouze z tvrzení účastnice a ze zjištění soudu učiněných k otázce doručování pozvánky na předmětnou valnou hromadu navrhovateli.

18. Odvolací soud doplnil dokazování o zápis z valné hromady konané dne 26.1.2024. Z tohoto zápisu odvolací soud zjistil, že valná hromada konaná dne 26.1.2024 přijatým usnesením navrhovatele odvolala z funkce jednatele z důvodu porušení povinnosti při výkonu funkce jednatele.

19. Co se týče závěrů soudu, odvolací soud se ztotožnil se závěrem soudu, že valná hromada nebyla svolána řádně, když navrhovateli nebylo umožněno se předmětné valné hromady zúčastnit.

20. Odvolací soud k námitce účastnice obsažené v odvolání, že soud nesprávně dovodil, že pozvánka nebyla navrhovateli doručena včas, neboť pro splnění povinnosti podle § 184 odst. 1 ZOK je rozhodující datum odeslání pozvánky, nikoliv datum jejího doručení, konstatoval, že oznámení, že se valná hromada bude konat, musí společníci obdržet předem se zachováním určitého odstupu mezi oznámením a dnem konání valné hromady. Smyslem pravidla obsaženého v uvedeném ustanovení je zabezpečit, aby všichni společníci byli řádně a včas informováni o termínu a obsahu jednání valné hromady a mohli se tak na ně náležitě připravit. Běh lhůty k přípravě na jednání začíná doručením pozvánky.

21. V daném případě nebylo tvrzeno ani prokázáno, že by byla předmětná pozvánka navrhovateli doručena, tedy ani že byla doručena včas, a to jakýmkoli způsobem. Za situace, kdy nelze uzavřít, že navrhovateli byla pozvánka na předmětnou valnou hromadu doručena včas, došlo k porušení stanov účastnice při svolání valné hromady.

22. Odvolací soud proto uzavřel, že závěr soudu prvního stupně, že předmětná usnesení valné hromady, vyjma usnesení, jímž byl navrhovatel odvolán z funkce jednatele účastnice, byla přijata v rozporu se zákonem, neboť valná hromada nebyla svolána účastnicí včas podle § 184 odst. 1 ZOK, pročež jsou tato usnesení valné hromady konané dne 19.2.2024 neplatná podle § 258 o.z. ve spojení s § 191 odst. 1 ZOK, je správný.

23. Odvolací soud neshledal důvody ve smyslu § 260 odst. 1 a 2 o.z. pro nevyslovení neplatnosti uvedených usnesení valné hromady.

24. Pokud jde o usnesení valné hromady ze dne 19. 2. 2024, jímž byl navrhovatel odvolán z funkce jednatele účastnice, odvolací soud konstatoval následující: Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se mj. podává, že usnesení valné hromady je „nicotné“ (tj. bez jakýchkoliv právních účinků), jestliže valná hromada rozhodla o věci, kterou zákon valné hromadě k rozhodování nesvěřuje a nedovoluje ani, aby jí takovou věc k rozhodnutí svěřily stanovy, popř. společenská smlouva (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 1. června 2000, sp. zn. 32 Cdo 500/2000, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 11, ročník 2000, pod číslem 128). Rovněž v situaci, kdy přijme rozhodnutí valná hromada o otázce, o které již dříve rozhodla, nemá takové rozhodnutí žádné právní účinky (je „nicotné“), hledí se ně, jako by nebylo přijato (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 2. února 2021, sp. zn. 27 Cdo 2798/2020, či ze dne 29. ledna 2020, sp. zn. 27 Cdo 3315/2018, a judikatura v něm citovaná). Přitom, je třeba připomenout, že se na rozhodnutí valné hromady hledí jako na platné, dokud nebude vyslovena jeho neplatnost. Vzhledem k tomu, že valná hromada před konáním předmětné valné hromady již svým usnesením ze dne 26.1.2024 rozhodla o odvolání navrhovatele z funkce jednatele účastnice, předmětná valná hromada, pokud opět rozhodla o odvolání navrhovatele z funkce jednatele účastnice, přijala rozhodnutí o otázce, o které již dříve rozhodla, a proto nemá takové rozhodnutí žádné právní účinky (je „nicotné“) a hledí se ně, jako by nebylo přijato.

25. Ze všech vyložených důvodů odvolací soud podle § 220 odst. 1 písm. b zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, (dále jen „o.s.ř.“) usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. b) změnil tak, že v případě usnesení valné hromady společnosti [Jméno advokátky B]., IČO [IČO], sídlem [Adresa advokátky B], ze dne 19. 2. 2024, jímž byl z funkce jednatele odvolán [Jméno navrhovatele A], nar. [Datum narození navrhovatele B], bytem [Anonymizováno], nejde o rozhodnutí valné hromady; ve zbývajícím rozsahu výrok I. usnesení soudu prvního stupně podle § 219 o.s.ř. jako věcně správné potvrdil.

26. O náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů rozhodl odvolací soud dle ust. § 224 odst. 1 a 2 a § 142 odst. 1 o.s.ř. podle úspěchu ve věci, kdy navrhovatel byl v řízení plně úspěšný, a proto má právo na náhradu nákladů řízení vůči neúspěšné účastnici. Co se týče výše nákladů řízení před soudem prvního stupně, odvolací soud se ztotožnil s tím, že tyto náklady navrhovatele činily 15 552 Kč, pro stručnost odvolací soud odkazuje na odůvodnění napadeného rozhodnutí, neboť je správné. Náklady odvolacího řízení navrhovatele spočívají v odměně advokáta za poskytnuté 2 úkony právní služby (vyjádření k odvolání, účast na jednání odvolacího soudu dne 7.5.2025), přičemž 1 úkon při tarifní hodnotě věci 50 000 Kč dle ust. § 9 odst. 4 písm. c) vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., advokátní tarif (dále jen „AT“ ve znění do 31.12.2024) ve spojení s § 7 bod 5 AT ve výši 3 100 Kč, režijní paušál náhrady hotových výdajů advokáta dle § 13 odst. 3 AT ve výši 300 Kč, AT a 1 úkon při tarifní hodnotě věci 113 000 Kč dle ust. § 9 odst. 4 písm. c) vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., advokátní tarif (dále jen „AT“ ve znění od 1.1.2025) ve spojení s § 7 bod 5 AT ve výši 5 620 Kč, režijní paušál náhrady hotových výdajů advokáta dle § 13 odst. 3 AT ve výši 450 Kč, AT a DPH 21% ve výši 1 988,70 Kč, celkem výši nákladů odvolacího řízení určil odvolací soud částkou 11 458,70. Celkem jde dohromady o částku 27 010,70 Kč a v této výši odvolací soud navrhovateli náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů přiznal, jak je uvedeno ve výroku II.