o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a o přiměřené zadostiučinění, o odvolání navrhovatelky proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 24. března 2023, č. j. 68 Cm 125/2022-38

1. Návrhem došlým soudu prvního stupně dne 14. 3. 2022 domáhala se navrhovatelka vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti [Jméno advokáta B]. (dále jen „společnost“), konané dne 10. 6. 2021, pod body 2) a 3) zápisu, a dále zaplacení přiměřeného zadostiučinění, jehož výši měl soud určit podle své úvahy postupem podle § 136 o. s. ř., „anebo (in eventum)“ zaslání omluvy ve znění: „[Jméno advokáta B] [IČO, sídlo] se velice omlouvá [navrhovatelce] a jejímu zástupci [jméno FO], za neřádné vedené valné hromady ze dne 10. června 2021 a nezákonné odepření přístupu zástupci společníka za účelem účasti na valné hromadě.“

2. Z návrhu se podává, že navrhovatelka je společníkem společnosti s podílem 22,5 %. Dne 3. 11. 2021 zaslala společnost navrhovatelce pozvánku na valnou hromadu, konanou dne 13. 12. 2021. Na valnou hromadu se za navrhovatelku dostavil pan [jméno FO] s plnou mocí s úředně ověřeným podpisem a tlumočnicí. Jednatel společnosti odmítl uznat uvedenou plnou moc s ohledem na to, že zástupce navrhovatelky nepředložil výpis z italského obchodního rejstříku s úředně ověřeným překladem a apostilou. Zástupce byl z jednací místnosti vykázán a připraven tak nejen o právo hlasovat, ale také o právo na informace. Proti tomuto jednání podal zástupce navrhovatelky protest, který není v zápisu z valné hromady zaznamenán. Byl mu doručen notářský zápis z valné hromady, který je nesrozumitelný, neboť byl vyhotoven dne 17. 12. 2021, tj. v jiný den, než kdy se konala valná hromada. Na valné hromadě bylo rozhodnuto o zvýšení základního kapitálu společnosti ze stávajících 35 000 000 Kč na 50 000 000 Kč peněžitými vklady s přednostním právem společníků. Valná hromada připustila započtení peněžitých pohledávek společníků proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti a také schválila návrhy smluv o těchto zápočtech. Navrhovatelka považuje požadavek na úředně ověřený překlad výpisu z italského obchodního rejstříku za formalistický za situace, kdy statutárním orgánem navrhovatelky je bratr jednatele společnosti. Dále namítá, že na valné hromadě nebyl po celou dobu přítomen jednatel společnosti, že navrhovatelce bylo odepřeno právo na informace, že jí nebyl zaslán zápis z valné hromady, že na valné hromadě nebylo dosaženo většiny potřebné k přijetí usnesení. Napadená usnesení jsou tak v rozporu se zákonem i stanovami.

3. Soud prvního stupně oba navrhovatelku usnesením ze dne 27. 2. 2023, č. j. 68 Cm 125/2022-29 vyzval, aby svá podání doplnila následujícím způsobem: ,,Žalobce doplní v rámci jednotlivých skutkových tvrzení strukturu jím tvrzené újmy. Důvod, z něhož dovozuje svůj nárok na zadostiučinění, podobě popíše v relaci na obsah a rozsah újmy, eventuálně vymezí skutková vodítka pro její konečnou konkretizaci ve vztahu k individuálním rysům případu. Vysloví se ke kvalitě a kvantitě vzniklé újmy a její esenci a existenci vymezí ve srovnání s obdobným případem či prostřednictvím odchylek od jiného případu. Uvede, jaká forma újmy, popřípadě její výše je vzhledem k individualizaci projednávané věci adekvátní (přiměřenost). Sdělí podrobně, jaké dílčí jednání způsobilo jaký konkrétní následek (kauzalita) s tím, že jen na základě dostatečně určitých skutkových tvrzení, jejich kauzálních vazeb je možné rozhodnout, zda žalobcem popsaným mechanizmem mohl následek vzniknout. Pouhé obecné konstatování, že výše finanční kompenzace lze zjistit jen s nepoměrnými obtížemi či nelze zjistit vůbec bez dalšího skutkového upřesnění, je neurčité, tudíž pro individuální určení nároku nepostačuje“ a ,,Petit návrhu (tj. to, čeho se žalobce domáhá) musí být přesný, určitý a srozumitelný a musí vycházet z vylíčení individuálně specifikovaných rozhodných skutečností tak, jak se jedna od druhé odvíjejí“.

4. Soud prvního stupně napadeným usnesením návrh odmítl v části týkající se uplatnění nároku na přiměřené zadostiučinění. Odkázal na § 43 odst. 2 o. s. ř. s tím, že výzva k odstranění vad byla zástupci navrhovatelky doručena 8. 3. 2023 a lhůta 15 dnů uběhla dne 23. 3. 2023. Soud prvního stupně nevyhověl navrhovatelčině žádosti o prodloužení lhůty z důvodu pracovní vytíženosti a konstatoval, že v návrhu absentuje jakákoli snaha identifikovat nárok na přiměřené zadostiučinění alespoň v základní rovině. Výrokem II. rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.

5. Proti tomuto usnesení podala navrhovatelka odvolání s odůvodněním, že dne 23. 3. 2023 podala do datové schránky soudu prvního stupně požadované doplnění návrhu. Navrhla, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil.

6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.

7. Odvolací soud zjistil, že ve spise je skutečně (za napadeným usnesením) založeno podání navrhovatelky, které do datové schránky soudu došlo 23. 3. 2023, a který navrhovatel doplnil návrh tak, že vypočetl práva společníka, která byla na sporné valné hromadě porušena. Uvedl, že lze očekávat, že ostatní společníci využijí možnosti započtení svých pohledávek proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti, čímž dojde k zvýšení jejich podílu na úkor podílu navrhovatelky. Navrhovatelka opravila petit žaloby v tom směru, že namísto chybného data jejího konání uvedla správné datum 13. prosince 2021. Do textu omluvy doplnila omluvu ze nekorektní jednání jednatele. Uvedla, že vyslovením neplatnosti napadeného usnesení valné hromady by byl sanován pouze zásah do práva hlasovat na valné hromadě, do vlastnického práva k podílu a do práva na likvidační zůstatek, nikoli porušení ostatních práv, zejména práva na informace. Výše přiměřeného zadostiučinění by měla záviset na úvaze soudu.

8. Podle § 42 odst. 4 o. s. ř.., pokud zákon pro podání určitého druhu nevyžaduje další náležitosti, musí být z podání patrno, kterému soudu je určeno, kdo je činí, které věci se týká a co sleduje, a musí být podepsáno a datováno.

9. Podle § 43 o. s. ř. předseda senátu usnesením vyzve účastníka, aby bylo opraveno nebo doplněno podání, které neobsahuje všechny stanovené náležitosti nebo které je nesrozumitelné nebo neurčité. K opravě nebo doplnění podání určí lhůtu a účastníka poučí, jak je třeba opravu nebo doplnění provést (odstavec 1). Není-li přes výzvu předsedy senátu podání řádně opraveno nebo doplněno a v řízení nelze pro tento nedostatek pokračovat, soud usnesením podání, kterým se zahajuje řízení, odmítne. K ostatním podáním soud nepřihlíží, dokud nebudou řádně opravena nebo doplněna. O těchto následcích musí být účastník poučen (odstavec 2).

10. Podle § 79 odst. 1 věty první a druhé o. s. ř. řízení se zahajuje na návrh. Návrh musí kromě obecných náležitostí (§ 42 odst. 4) obsahovat jméno, příjmení, bydliště účastníků, popřípadě rodná čísla nebo identifikační čísla účastníků (obchodní firmu nebo název a sídlo právnické osoby, identifikační číslo, označení státu a příslušné organizační složky státu, která za stát před soudem vystupuje), popřípadě též jejich zástupců, vylíčení rozhodujících skutečností, označení důkazů, jichž se navrhovatel dovolává, a musí být z něj patrno, čeho se navrhovatel domáhá.

11. Odvolací soud předně konstatuje, že řízení o přiznání přiměřeného zadostiučinění podle § 193 odst. 2 zákona č. 90/2012, o obchodních korporacích, ve spojení s § 261 občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. (dále jen „o. z.“) není, na rozdíl od řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, statusovou věcí právnické osoby ve smyslu § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (viz usnesení Nejvyššího soudu uveřejněné pod R 87/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), nýbrž má povahu sporu mezi společníkem a společností (§ 9 odst. 2 písm. e/ o. s. ř.). Jde o situaci, kdy povinnost odčinit jinému nemajetkovou újmu plyne ze zákona (§ 2894 odst. 2 o. z.) a nemajetková újma se odčiní podle § 2951 odst. 2 o. z (shodně Ruban in: Lavický a kol. Občanský zákoník. Obecná část. Komentář. Praha: C. H. Beck 2022, k § 261 marg. č. 4,5).

12. K náležitostem žaloby o náhradu nemajetkových újem je k dispozici rozsáhlá judikatura, kterou Nejvyšší soud shrnul např. v usnesení ze dne 24. 11. 2021, sp. zn. 25 Cdo 932/2021 (struktura a zvýraznění doplněny):

a. „Žaloba je neúplná, neobsahuje-li všechny zákonem stanovené náležitosti. Nesrozumitelná je žaloba tehdy, jestliže z hlediska způsobu vyjádření žalobce nelze dovodit, zda obsahuje předepsané náležitosti, jaké náležitosti žaloby jsou v ní uvedeny a zda jsou v ní vůbec uvedeny všechny potřebné náležitosti. Nejsou-li uvedené náležitosti žaloby nebo některé z nich přesně a jednoznačně vyjádřeny z hlediska jejich obsahu (z hlediska toho, jak mají být po stránce obsahové v souladu se zákonem vylíčeny), je žaloba neurčitá.

b. Účelem těchto ustanovení pak není vybavit soudy procesním nástrojem vedoucím ke snadnému odstranění podání či žalob, které se jeví jako komplikované či rozsáhlé, nýbrž poskytnout účastníkům možnost, aby v případě, že jejich podání (žaloba) trpí takovými vadami, že z nich není objektivně možno zjistit, co činí předmětem řízení a čeho se domáhají, mohli tento nedostatek za adekvátního vedení soudu odstranit. Jestliže výzva soudu k odstranění vad podání nevytváří jasnou představu o tom, co přesně je po účastníkovi požadováno, jaká další žalobní tvrzení má doplnit, jak přesně má upravit žalobní návrh, a uvedené neplyne ani z odůvodnění výzvy, jež je zcela nekonkrétní, nemůže založit účinky podle § 43 odst. 2 o. s. ř.

c. Co se týče skutkových tvrzení, žaloba nemusí obsahovat všechna skutková tvrzení, ze kterých soud vychází při dokazování a rozhodnutí o věci samé, nýbrž jen taková tvrzení o rozhodných skutečnostech, kterými je vymezen skutkový děj tak, aby bylo zřejmé, o čem má soud jednat a rozhodnout […]. I když žalobce v žalobě neuvedl tvrzení o všech skutečnostech, které jsou rozhodné pro posouzení věci z hlediska hmotného práva, představuje nedostatek všech potřebných tvrzení vadu žaloby ve smyslu § 43 o. s. ř. jen tehdy, jestliže nelze jednoznačně dovodit, o jaký skutek jde […]. Žalobce musí v žalobě uvést takové skutečnosti, kterými vylíčí skutek (skutkový děj), na jehož základě uplatňuje svůj nárok, a to v takovém rozsahu, který umožňuje jeho individualizaci (nemožnost záměny s jiným skutkem), tedy vymezit předmět řízení po skutkové stránce.

d. V případě návrhů na zahájení řízení o ochranu osobnosti je třeba trvat na tom, že z požadavku náležitého vylíčení skutkového děje vyplývá nezbytnost, aby z takového návrhu bylo zřejmé, jakým skutkem došlo k zásahu do práv na ochranu osobnosti žalobce, a současně též to, které z dílčích složek (resp. kterých dílčích složek) osobnosti žalobce se tento zásah týkal.

e. Údaj o tom, čeho se žalobce žalobou domáhá (tzv. žalobní návrh či žalobní petit), musí být přesný, určitý a srozumitelný. Soud musí za řízení zcela přesně vědět, o čem má jednat a rozhodnout, neboť nesmí s výjimkou případů uvedených v ustanovení § 153 odst. 2 o. s. ř. - účastníkům přiznat jiná práva a uložit jim jiné povinnosti, než jsou navrhovány. Kdyby žalobce vymezil v žalobě petit nepřesně, neurčitě nebo nesrozumitelně, převzetí takového petitu do výroku soudního rozhodnutí by mělo za následek, že by rozhodnutí soudu nebylo (z materiálního hlediska) vykonatelné. Přesný, určitý a srozumitelný žalobní petit není jen vyjádřením formálních náležitostí žaloby, ale je zcela nezbytným předpokladem pro to, aby soudní rozhodnutí bylo (z materiálního hlediska) vykonatelné, a aby tak nastaly právní účinky, které žalobce zahájením řízení sledoval. Požadavek, aby ze žaloby bylo patrno, čeho se žalobce domáhá, současně nelze vykládat tak, že by žalobce byl povinen učinit soudu návrh na znění výroku jeho rozsudku. Je-li žalobní petit přesný, určitý a srozumitelný, soud neporuší ustanovení § 155 odst. 1 o. s. ř. ani jiné zákonné ustanovení, jestliže použitím jiných slov vyjádří ve výroku rozhodnutí stejná práva a povinnosti, kterých se žalobce domáhal. Pouze soud rozhoduje, jak bude formulován výrok jeho rozhodnutí; případným návrhem žalobce na znění výroku rozhodnutí přitom není vázán. Při formulaci výroku rozhodnutí soud samozřejmě musí dbát, aby vyjadřoval (z obsahového hlediska) to, čeho se žalobce žalobou domáhal.

f. V případě žalob na ochranu osobnosti a požadavku na poskytnutí nemajetkové satisfakce ve formě omluvy musí být omluva formulována tak, aby byla dostatečně konkrétní, jasná, určitá a aby odpovídala skutečnostem zjištěným z okolností jednotlivého případu.

g. Požaduje-li žalobce peněžité plnění, musí být z žaloby patrno také to, jakou částku mu žalovaný má zaplatit; nemůže-li žalobce svůj peněžitý nárok přesně vyčíslit, musí jej uvést (opět určitě) alespoň v přibližné výši (posledně viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 9. 2014, sp. zn. 30 Cdo 2112/2014). V tomto usnesení Nejvyšší soud také vysvětlil, že ustanovení § 136 o. s. ř. se nijak netýká povinnosti žalobce v žalobě přesně, určitě a srozumitelně uvést, čeho se domáhá.

13. Se shora uvedenými závěry se odvolací soud ztotožňuje a odkazuje na ně. Konstatuje, že z návrhu, který navrhovatelka doplnila podáním ze dne 23. 3. 2021, se dostatečně podává, jakým skutkem došlo k zásahu do členských práv navrhovatelky, a která tato členská práva byla zasažena.

14. Za nedostatečné však odvolací soud považuje vymezení žalobního návrhu. Předně se z návrhu nepodává, jakou peněžní částku považuje navrhovatelka za přiměřené zadostiučinění. V žalobě o náhradu nemajetkové újmy se po žalobci (a nakonec ani po soudu) nepožaduje přesně vyčíslení vzniklé újmy, neboť to není možné právě pro její nemajetkovou povahu. Cílem peněžité náhrady nemajetkové újmy je, aby si poškozený „podle své vůle opatřil, co je mu libo a zpříjemnil si tím život, aby tím zmírnil pocit křivdy, kterou utrpěl, a případně utišil touhu po odplatě“ (Bezouška in: Hulmák, a kol. Občanský zákoník VI. Závazkové právo. Zvláštní část. Komentář. Praha: C. H. Beck 2014., k § 2951 marg. č. 26). Žalobce má tedy v žalobě uvést, jakou peněžitou částku považuje za přiměřenou k odčinění tvrzené újmy. Na soudu potom je, aby v případě, že shledá základ nároku oprávněným, tuto přiměřenost posoudil objektivně.

15. Neurčitý je také obsah navrhované omluvy, s výjimkou omluvy za nezákonné odepření přístupu zástupce navrhovatelky na valnou hromadu. V omluvě je třeba vymezit, jaké konkrétní jednání společnosti (resp. osob, jejichž jednání lze společnosti přičíst) navrhovatelka považuje za „neřádné vedení valné hromady“ a jaké jednání jednatele bylo nekorektní. Taková omluva umožní konstatování protiprávnosti určitého jednání, což představuje jednak jistou formu satisfakce, jednat také společnosti ukazuje, jakých jednání je třeba se vyvarovat.

16. Odvolací soud je však nucen konstatovat, že výzva soudu prvního stupně v usnesení ze dne 27. 2. 2023, č. j. 68 Cm 125/2022-29, je natolik komplikovaně a složitě formulována, že ani odvolacímu soudu není jasné, jaké doplnění návrhu soud prvního stupně po navrhovatelce požadoval. K náležitostem žaloby zakládajícím její projednatelnost zajisté nepatří, aby se navrhovatelka vyslovovala ke kvalitě a kvantitě vzniklé újmy a její esenci a existenci vymezovala ve srovnání a obdobným případem. Žaloba nemusí být předem připraveným rozsudkem ve věci samé ani filosofickým pojednáním o esenci a existenci. Naproti tomu výzva postrádá jasné poučení, jak konkrétně má navrhovatelka opravit petit návrhu. Na základě takové nesrozumitelné výzvy nelze návrh odmítnout.

17. Protože soud prvního stupně zatížil řízení vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, a v odvolacím řízení nemohla být zjednána náprava, odvolací soud usnesení soudu prvního stupně podle § 221 odst. 1 písm. a) ve spojení s § 219a odst. 1 písm. a) o. s. ř. napadené usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

18. V dalším řízení soud prvního stupně znovu stručně a srozumitelně vyzve navrhovatelku, aby doplnila, jaké peněžité částky se domáhá jako přiměřeného zadostiučinění, a aby text omluvy formulovala tak, že z něj bude jasné, jakého konkrétního jednání se vůči ní společnost dopustila. Bude-li návrh o tyto náležitosti doplněn, lze v řízení pokračovat.

19. Právní názor vyslovený v tomto usnesení je pro soud prvního stupně závazný (§ 226 odst. 1 o. s. ř.). O nákladech řízení rozhodne soud prvního stupně v konečném rozhodnutí ve věci (§ 224 odst. 3 o. s. ř.).