o určení neplatnosti usnesení náhradní mimořádné členské schůze konané dne 16. 11. 2019 od 10 hod., neplatnosti svolání mimořádné a náhradní mimořádné členské schůze na den 16. 11. 2019 od 9 a 10 hod., a určení nicotnosti náhradní mimořádné členské schůze konané dne 16. 11. 2019 od 10 hod., o odvolání navrhovatelů a/ a b/ proti usnesení Městského soudu v Praze č. j. 77 Cm 53/2020-83 ze dne 12. 1. 2021,

1. Městský soud v Praze jako soud I. stupně v záhlaví uvedeným usnesením ve výroku I. a III. zamítl návrh navrhovatelky a/ a navrhovatele c/ na určení neplatnosti všech usnesení náhradní mimořádné členské schůze účastníka (spolku) konané dne 16. 11. 2019 od 10 hod., ve výroku IV. zamítl návrh navrhovatele b/ na určení nicotnosti všech usnesení téže schůze a konečně ve výroku V. rozhodl o nákladech řízení tak, že navrhovatelé jsou povinni zaplatit spolku na jejich náhradu Kč 12 642,- k rukám právního zástupce do tří dnů od právní moci usnesení. Jen pro úplnost se dále uvádí, že ve výroku II. soud I. stupně zamítl návrh navrhovatele b/ na určení neplatnosti svolání mimořádné členské schůze a náhradní mimořádné členské schůze konané dne 16. 11. 2019 od 9 hod., resp. od 10 hod.; proti tomuto výroku žádný z účastníků odvolání nepodal.

2. Rozhodnutí vychází ze zjištění, že na náhradní mimořádné členské schůzi spolku konané dne 16. 11. 2019 došlo k odvolání stávajícího výboru a zvolení nového výboru a kontrolní komise, pozvánky na tuto schůzi měla vyhotovit [Anonymizováno]. Původní výbor nesvolal z podnětu doručeného dne 28. 8. 2019 mimořádnou členskou schůzi, což byl povinen dle stanov spolku do 30 dnů od doručení podnětu, ale svolal pozvánkou z 27. 9. 2019 výroční členskou schůzi spolku až na 16. 5. 2020.

3. Nejprve se soud I. stupně zabýval otázkou aktivní legitimace navrhovatelů a/ a b/, kteří jako členové spolku jsou oprávněni podat návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí nejvyššího orgánu spolku. Jinak je tomu ale, podle soudu I. stupně, u navrhovatele c/, kterého uvedl v záhlaví usnesení jako třetího navrhovatele. Ten totiž postrádá aktivní legitimaci, tedy není osobou oprávněnou k podání takového návrhu, neboť není členem spolku a není ani osobou, která má na takovém určení zájem hodný právní ochrany. K tomu soud I. stupně uvedl, že spolek, který rozhodnutí přijal a rovněž podal návrh na zápis změn do spolkového rejstříku a je s ním tudíž srozuměn, by se současně v soudním řízení o určení neplatnosti přijatých usnesení dovolával jejich neplatnosti, stál by tedy jak na straně navrhovatele tak i dalšího účastníka, žaloval by sám sebe, což se vymyká logice.

4. Dále se soud I. stupně zabýval otázkou, zda byla splněna podmínka včasnosti podání návrhu dle § 259 o.z., tedy tříměsíční subjektivní lhůta ode dne, kdy se navrhovatel o rozhodnutí dozvěděl či mohl dozvědět, či objektivní lhůta do jednoho roku od přijetí rozhodnutí. Podle zjištění soudu I. stupně se navrhovatelé a/ a b/ o rozhodnutí členské schůze mohli dozvědět dne 4. 12. 2019 z výpisu ze spolkového rejstříku, veřejně přístupného bez časového omezení 24 hodin denně, v kterém byly změny přijaté na náhradní mimořádné členské schůzi spolku z 16. 11. 2019 zveřejněny. Návrh navrhovatelky a/ soud obdržel 18. 5. 2020, návrh navrhovatele b/ na určení neplatnosti svolání obou schůzí dne 31. 8. 2020 a na vyslovení nicotnosti rozhodnutí spolku dne 12. 1. 2021, návrh navrhovatele c/ dne 4. 12. 2019; tento den podal spolek odvolání do rejstříkového rozhodnutí a současně návrh na určení neplatnosti všech rozhodnutí přijatých na náhradní mimořádné členské schůzi konané dne 16. 11. 2019, za spolek jednal a odvolání i návrh podepsal odvolaný předseda spolku [Anonymizováno]. Soud I. stupně tak uzavřel, že návrh navrhovatelů a/ a b/ byl podán opožděně po marném uplynutí subjektivní zákonné lhůty.

5. K návrhu navrhovatele b/ na vyslovení nicotnosti rozhodnutí spolku, který byl podán v průběhu ústního jednání dne 12. 1. 2021, soud I. stupně uvedl, že byl podán osobou oprávněnou a včas. Pro takové rozhodnutí ale neshledal zákonné důvody, tj. nedostatek působnosti orgánu spolku k vydání rozhodnutí, rozpor s dobrými mravy a konečně nesoulad změny stanov s donucujícími ustanoveními zákona, což nebylo ani tvrzeno.

6. Z uvedených důvodů soud I. stupně návrh navrhovatelů zamítl, k tomu vždy konkrétně k jednotlivých navrhovatelům v příslušné části odůvodnění uvedl jako důvod opožděnost či nedostatek aktivní legitimace; o nákladech řízení pak rozhodl podle jeho výsledku dle § 142 odst. 1 o. s. ř. ve prospěch spolku, kterému přiznal právo na jejich náhradu v rozsahu dle vyhl.č. 177/1996 Sb. podle uvedené specifikace.

7. Navrhovatelé a/ a b/ podali proti tomuto usnesení soudu I. stupně odvolání ve výroku I., III., IV. a V., to je v části zamítnutí návrhu na určení neplatnosti usnesení náhradní mimořádné členské schůze spolku konané dne 16. 11. 201 a na určení nicotnosti téhož usnesení, a dále proti rozhodnutí o nákladech řízení.

8. Podle odvolatelů navrhovatelka podala návrh 18. 5. 2019 včas v zákonné lhůtě, tedy závěr soudu I. stupně o tom, kdy se mohla o usnesení členské schůze dozvědět, považují za mylný a založený na neprokázaných okolnostech. Změny ve spolkovém rejstříku provedené 4. 12. 2019 pouze signalizovalo, že byla učiněna nějaká rozhodnutí spolku, avšak nelze z výpisu z rejstříku dovozovat, kdy a za jakých okolností bylo to které rozhodnutí přijato. Soudu I. stupně tak vytýkají, že neprovedl důkaz ani výpisem ze spolkového rejstříku. Navíc zápis změn do rejstříku ještě neznamená zpřístupnění podkladové listiny - v daném případě zápis z členské schůze - ve sbírce listin, kam byl založen 1. 6. 2020. Do té doby se navrhovatelka a/ nemohla prostřednictvím sbírky listin s danou listinou seznámit, neboť tento dokument nebyl přístupný.

9. Dále odvolatelé považují za nesprávný výrok III. napadeného usnesení, jímž soud I. stupně zamítl návrh samotného spolku, kterého označil za navrhovatele c/, přestože jde o návrh podepsaný v rámci odvolání v rejstříkovém řízení navrhovatelem b/ pod hlavičkou účastníka. Zde měl soud I. stupně, podle odvolatelů, vyzvat navrhovatele b/ k opravě podání, a nikoli formalisticky hodnotit jako návrh samotného spolku, který měl sám proti sobě podat návrh na neplatnost usnesení svého orgánu. Navrhovatel b/ nebyl oprávněn za spolek jednat, přesto takové podání soud I. stupně účelově připisuje účastníkovi a ne skutečně jednajícímu navrhovateli b/. K návrhu navrhovatele b/ na vyslovení nicotnosti usnesení došlo při jednání u soudu a odvolatelé tak popírají, že by soud I. stupně rozhodl o změně návrhu a že vyzval navrhovatele b/ ohledně námitky dobrých mravů k doplnění tvrzení a důkazních návrhů. Za nesprávný pak odvolatelé považují rovněž výrok o nákladech řízení.

10. Ve vyjádření k podanému odvolání účastník uvedl, že závěr soudu I. stupně o opožděnosti podání návrhu je správný, neboť navrhovatelka a/ se mohla o rozhodnutích členské schůze konané dne 16. 11. 2019 dozvědět již na konci roku 2019. Manžel navrhovatelky byl členem předchozího výboru spolku a byl od počátku o konání členské schůze a o jejím výsledku informován. Navrhovatel b/ podal návrh jménem spolku jako jeho předseda bez ohledu na výsledky členské schůze, aniž by k tomu byl již v té době oprávněn a řízení by se tak mělo ohledně tohoto podání zastavit. Za správné pak účastník považuje i rozhodnutí soudu I. stupně v části, v níž zamítl návrh na určení nicotnosti usnesení členské schůze, o němž lze rozhodnout i bez návrhu. V závěru vyjádření pak účastník poukazuje na nepřátelské vztahy uvnitř spolku, důvody a okolnosti řízení, a na stav a situaci ve spolku, zejména vzhledem k postoji navrhovatele b/, bývalého předsedy spolku.

11. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal rozhodnutí soudu I. stupně dle § 211 a násl. občanského soudního řádu, včetně řízení, jež mu předcházelo, aniž by bylo třeba ve věci nařizovat jednání, § 89 zák.č. 292/2013 Sb., a uzavřel, že odvolání není důvodné.

12. Předmětem řízení je návrh navrhovatelů směřující proti specifikovaným rozhodnutím, která přijala náhradní mimořádná členská schůze spolku konaná dne 16. 11. 2019. Účastník namítl opožděné podání návrhu. Soud I. stupně v řízení provedl dokazování uvedenými listinami, zejména rejstříkovým spisem účastníka, výpisem ze spolkového rejstříku, stanovami, jednacím řádem, dále pozvánkou původního výboru z 27. 9. 2019 na výroční členskou schůzi na 16. 5. 2020, pozvánkou na mimořádnou členskou schůzi na 16. 11. 2019, na níž byl dle zápisu odvolán stávající výbor a zvolen nový výbor a kontrolní komise, čemuž odpovídal i posléze podaný návrh na zápis změn v rejstříkovém spisu. Soud I. stupně se zabýval aktivní legitimací navrhovatelů k podání návrhů a včasností jejich podání. Zde přiznal postavení navrhovatele též samotnému spolku, za něhož jednal navrhovatel b/, který jako (odvolaný) předseda spolku podal odvolání do rejstříkového rozhodnutí a současně návrh na určení neplatnosti rozhodnutí přijatých na členské schůzi konané 16. 11. 2019. Aktivní legitimaci k podání návrhů soud I. stupně shledal u navrhovatelů a/ a b/, jako členů spolku, avšak jejich návrhy z května a srpna 2020 hodnotil jako opožděné po uplynutí subjektivní zákonné lhůty, neboť o rozhodnutí členské schůze spolku se mohli dozvědět 4. 12. 2019 z výpisu ze spolkového rejstříku. U v záhlaví uvedeného navrhovatele c/, to je samotného spolku, pak soud I. stupně uvedl, že spolek jako účastník by stál současně na straně navrhovatele, který by žaloval sama sebe, tedy že na straně spolku postrádá aktivní legitimaci k podání návrhu. Návrhy na určení neplatnosti rozhodnutí členské schůze proto soud I. stupně zamítl. Pro vyslovení nicotnosti rozhodnutí členské schůze pak soud I. stupně neshledal zákonné důvody dle § 245 obč. zákoníku a návrh též zamítl.

13. Se zjištěními soudu I. stupně, hodnocením důkazů, právním hodnocením a přijatými závěry, tedy i napadeným rozhodnutím se odvolací soud zcela ztotožnil. Soud I. stupně provedl v řízení dokazování v rozsahu dostatečném pro rozhodnutí, citoval příslušná zákonná ustanovení, jež v řízení správně aplikoval, rozhodnutí řádně odůvodnil, vypořádal se správně se zásadními problémy důležitými pro rozhodnutí, a to jak z hlediska aktivní legitimace navrhovatelů, tak opožděného podání návrhů, odvolací soud tak pro stručnost v plném rozsahu odkazuje na obsah odůvodnění napadeného rozhodnutí. Odvolací soud ve shodě se soudem I. stupně a s odkazem na příslušná ustanovení občanského zákoníku a ustálenou judikaturu je téhož názoru, že návrhy na určení neplatnosti rozhodnutí spolkového orgánu podali po marném uplynutí zákonné lhůty. Časový sled rozhodných skutečností je přesně popsán v odůvodnění rozhodnutí a není tudíž třeba se tím dále zabývat. Určitou nesprávnost lze toliko spatřovat v postupu soudu I. stupně, který v řízení přiznal postavení navrhovatele samotnému spolku, to je k návrhu na vyslovení neplatnosti jeho vlastního rozhodnutí, s ohledem na to, že návrh podal v tu dobu již odvolaný předseda spolku. Na výsledek řízení v této části výroku to však nemá žádný valný význam.

14. Jestliže tedy soud I. stupně návrh na určení neplatnosti rozhodnutí spolkového orgánu, jak výše uvedeno, zamítl, nelze takovému vytknou zásadní pochybení. Odvolací soud proto napadené rozhodnutí dle § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil, výrok o náhradě nákladů řízení pouze částečně zpřesnil, jak ve výroku uvedeno. O nákladech odvolacího řízení pak rozhodl dle § 142 odst. 1 cit. zákona ve prospěch spolku, kterému přiznal právo na jejich náhradu dle vyhl.č. 177/1996 Sb. v rozsahu jednoho úkonu právní služby včetně režijního paušálu a DPH.