o návrhu na zápis Rady seniorů mikroregionu Moštěnka do spolkového rejstříku, o odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 27. dubna 2022 č. j. L 76220/RD3/MSPH, Fj 159032/2022/MSPH

1. Městský soud v Praze jako rejstříkový soud (soud I. stupně) usnesením ze dne 27. dubna 2022 č. j. L 76220/RD3/MSPH, Fj 159032/2022/MSPH rozhodl tak, že: „Návrh na zápis změn ze dne 25. dubna 2022 pod Fj 159032/2022/MSPIH se zamítá.“

2. Soud I. stupně vyšel ze skutečnosti, že se návrhem došlým Městskému soudu v Praze dne 25. 4. 2022 pod F 159032/2022 navrhovatel - [Jméno navrhovatele A]., (dále též zkráceně RS ČR) domáhal zápisu pobočného spolku s názvem „[právnická osoba]“ do spolkového rejstříku.

3. Dále soud I. stupně vyšel z toho, že k návrhu navrhovatel doložil zápis z ustavující schůze [Jméno navrhovatele B] č. 1/2022 ze dne 22. 3. 2022 (dále též zkráceně „zápis z ustavující schůze“), prezenční listinu přítomných z ustavujícího zasedání [Jméno navrhovatele B], čestné prohlášení a souhlas osoby navrhované k zápisu do funkce předsedy pobočného spolku do spolkového rejstříku, souhlas vlastníka nemovitosti s umístěním sídla. Ve spisu se též nacházejí stanovy hlavního spolku ze dne 7. 5. 2021.

4. Po posouzení podaného návrhu na zápis uvedeného pobočného spolku do spolkového rejstříku. Soud I. stupně konstatoval, že obsah zápisu z ustavující schůze není zcela přehledný a srozumitelný ve vztahu k účelu, pro nějž byl pořízen, nicméně vyplývá z něho pod bodem 2., že členy nově zakládané [Jméno navrhovatele B] se stávají zde vyjmenované osoby, jež zřejmě zastupují jednotlivé obce mikroregionu. Rovněž tak má být ze zápisu z ustavující schůze zřejmé, že došlo ke schválení programu jednání, jenž však není nikterak specifikován a není ani uveden jako příloha zápisu, pod bodem č. 4 byly schvalovány stanovy a podle bodu č. 5 zápisu měli přítomní zvolit také statutárním orgánem pobočného spolku jako předsedkyni [Anonymizováno] a místopředsedkyni [Anonymizováno].

5. Podle právního názoru soudu I. stupně pobočný spolek nebyl platně založen a tedy nejsou splněny podmínky pro jeho zápis do veřejného rejstříku (spolkového rejstříku).

6. Určujícími pro založení pobočného spolku jsou dle soudu I. stupně zejména ustanovení § 219 nového občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. (NOZ) a dále § 228 NOZ. Dalším určujícím právním dokumentem jsou podle soudu I. stupně ve smyslu § 219 NOZ stanovy hlavního spolku [právnická osoba].

7. Z uvedených důvodů soud I. stupně vycházel ze stanov hlavního spolku, podle nichž obecně může být pobočný spolek buďto založen přímo, anebo může být stanoveno, že je možno pobočný spolek zřizovat s tím, že bude určen orgán, jenž je k tomu oprávněn. Stanovy navrhovatele jako spolku hlavního v uvedeném směru podle soudu I. stupně jednoznačně určují, že pobočné spolky je možno zřizovat. To vyplývá zejména z ustanovení § 1, 3, 11, 13, 16 stanov. Dále podle soudu I. stupně stanovy určují kdo je oprávněn pobočné spolky zakládat a to ve svém § 13 odst. 1 stanov. Ke zřízení krajské rady je oprávněno kolegium [právnická osoba]. a § 16 odst. 1 svěřuje pravomoc zřizovat městské nebo obecní rady jako pobočné spolky Krajské radě.

8. Ze zápisu z ustavující schůze a ani z názvu pobočného spolku navrhovaného k zápisu není podle soudu I. stupně zřejmé, kam přesně ve struktuře hlavního spolku je možno jej zařadit. Proto soud I. stupně měl za to, že ve struktuře hlavního spolku je možno pobočný spolek zařadit spíše mezi městské a obecní rady, byť vyjádřil názor, že tento pobočný spolek nebyl založen v souladu se stanovami spolku hlavního, jenž jej navrhuje k zápisu, když nebyl založen k tomu určeným orgánem.

9. Soud I. stupně dále vycházel ze skutečnosti, že obsah samotného zápisu z ustavující schůze není způsobilý vyvolat zamýšlené právní následky, tedy založení pobočného spolku a určení jeho orgánů, když toto zakladatelské právní jednání nebylo učiněno k tomu oprávněným subjektem. Pokud jde o akt schválení stanov, jenž učinily přítomné osoby, soud I. stupně měl za to, že jde pouze o zdánlivé právní jednání, neboť stanovy hlavního spolku, jež zde měly být schváleny jsou stanovami již existujícího spolku, jež byly schváleny jeho orgánem k tomu nadaným, a tedy není možno, aby osoby stojící mimo strukturu spolku (nečlenové spolku či jeho orgánů), jakýmkoli způsobem se stanovami hlavního spolku nakládali. Podle názoru soudu I. stupně tyto osoby mohou projevit vůli se těmito stanovami řídit, nikoli však je schvalovat, jako by šlo o schválení nových stanov ve smyslu ustanovení § 218 NOZ při založení nového spolku. Když z těchto důvodů měl soud I. stupně za to, že v daném případě nedošlo k platnému založení pobočného spolku a tedy není možno takový pobočný spolek zapsat do spolkového rejstříku, návrh na jeho zápis v celém rozsahu zamítl.

10. Proti uvedenému usnesení soudu I. stupně podal navrhovatel (odvolatel) včasné odvolání a domáhal se jeho změny a vyhovění návrhu na zápis pobočného spolku do spolkového rejstříku. Odvolatel soudu I. stupně vytkl, že věc nesprávně posoudil, když ze zápisu z ustavující schůze [Jméno navrhovatele B] č. 1/2022 ze dne 22. 3. 2022 je patrna snaha založit [právnická osoba] přesně v souladu s § 17 stanov. Odvolatel poukázal na skutečnost, že odstavci 1 uvedeného ustanovení se uvádí, že pro svoji působnost ve městech a obcích zřizuje krajská [Anonymizováno], [Anonymizováno] a [Anonymizováno] a právě [Anonymizováno] je [Anonymizováno]. Uvedl, že tyto stanovy, upravené a schválené sjezdem jako nejvyšším orgánem spolku, v ověřené podobě zaslal soudu dne 20. 5. 2021 spolu s materiály i jmény nově zapisovaných osob s žádostí o změnu zapsaných údajů. Původní stanovy však z nevysvětlitelných důvodů nově nahrazeny nebyly a z toho důvodu se uvedené přikládá znovu. Dle odvolatele v případech zápisu městských Rad docházelo v minulosti k situacím, že žádosti byly zamítnuty s odůvodněním, že zapsat pobočný spolek může jen spolek hlavní nikoli krajská Rada.

11. Odvolatel dále poukázal na skutečnost, že [Anonymizováno] žádá zároveň promítnout zápis pobočného spolku k příslušnému hlavnímu spolku, jímž je krajská [Anonymizováno]. Je-li zápisu vytýkána nepřesnost v tom smyslu, že přítomní schvalovali stanovy, namísto aby odhlasovali, že se jimi budou řídit, měl by soud vzít v potaz, že jde o osoby seniorního věku nad 65 let, ve spolku, který nemá vlastní příjem a není tedy schopen platit právníka za účelem sestavení zápisu podle představ soudu.

12. Podle odvolatele uvedeným způsobem byl, byť neobratně, vyjádřen souhlas se stanovami, z čehož lze dovodit souhlas s tím, že se jimi bude pobočný spolek řídit. Podmínky § 219 a 228 NOZ tak podle odvolatele byly naplněny.

13. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení soudu I. stupně, a to včetně řízení, jež jeho vydání předcházelo, avšak odvolání důvodným neshledal.

14. Odvolací soud vychází z § 19 zákona č. 304/2013 Sb. o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob (dále jen z.v.r.) z něhož je zřejmé, že návrh na zápis musí být doložen listinami o skutečnostech, jež mají být do veřejného rejstříku zapsány. Podle § 90 odst. 1 z.v.r. nebyl-li návrh na zápis odmítnut podle § 86, rejstříkový soud zkoumá, zda údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, vyplývají z listin, které mají být k návrhu doloženy.

15. Dále odvolací soud vychází z § 219 NOZ, z něhož je zřejmé, že stanovy mohou založit pobočný spolek jako organizační jednotku spolku nebo určit, jakým způsobem se pobočný spolek zakládá a který orgán rozhoduje o založení, zrušení nebo přeměně pobočného spolku.

16. Podle odvolacího soudu není-li tedy pobočný spolek založen ve smyslu § 219 NOZ přímo stanovami hlavního spolku jako jeho organizační jednotka - první možnost (což však není posuzovaný případ), je druhou možností dle výše citovaného ustanovení zákona, že je ve stanovách hlavního spolku určeno, jakým způsobem se pobočný spolek zakládá a který orgán rozhoduje o jeho založení.

17. Podle právního názoru odvolacího soudu je věcí svobodné úvahy členů hlavního spolku, zda chtějí ve stanovách hlavního spolku upravit otázku existenci pobočného spolku a připustit tak existenci pobočného spolku či nikoli.

18. V daném případě jsou podle odvolacího soudu právně významné následující ustanovení stanov hlavního spolku:

- dle § 11 písm. b) stanov „RS ČR zřizuje tyto organizační jednotky: Krajské rady“

- dle § 11 písm. c) stanov „RS ČR zřizuje tyto organizační jednotky: Městské a obecní rady“

- dle § 13 odst. 5 stanov „Krajské rady jsou organizačními jednotkami RS ČR se způsobilostí jednat vlastním jménem, nabývat práv a povinností. Za krajskou radu jedná její předseda,…“

- dle § 13 odst. 6 stanov „Každá krajská Rada je pobočným spolkem RS ČR….“

- dle § 17 odst. 1 stanov „Pro svoji působnost ve městech a v obcích na teritoriu kraje zřizuje krajská Rada seniorů městské, obecní Rady a Rady sdružení obcí“.

- dle § 17 odst. 5 stanov „Městské a obecní rady jsou organizačními jednotkami RS ČR se způsobilostí jednat vlastním jménem, nabývat práv a povinnosti…“

- dle § 17 odst. 6 stanov „Městské a obecní rady mohou být pobočnými spolky v souladu s těmito stanovami.“

19. Odvolací soud se ztotožňuje se soudem I. stupně v názoru, že ze samotného názvu k zápisu navrženého pobočného spolku, a to v kontextu stanov a jimi označovaných názvů pobočných spolků, není vůbec zřejmé, kam přesně ve struktuře hlavního spolku je možno navrhovaný pobočný spolek zařadit. Odvolací soud se rovněž ztotožňuje se soudem I. stupně v závěru, že k zápisu navržený pobočný spolek nebyl založen v souladu se stanovami hlavního spolku.

20. Z navrhovatelova opravného prostředku je zřejmé, že opírá své odvolání o názor, že Rada mikroregionu je Radou sdružení obcí. Podle odvolacího soudu by však takový závěr měl být zřejmý z přiložených listin. Je-li Rada mikroregionu skutečně Radou sdružení obcí, jak tvrdí odvolatel, tak dle výše citovaného ustanovení stanov ji zřizuje krajská Rada ve smyslu § 17 odst. 1 stanov, za níž ovšem jedná (tzn. projevuje vůli právně relevantním způsobem navenek) její předseda ve smyslu § 13 odst. 5 stanov a § 163 a § 164 odst. 1 NOZ. Z doloženého zápisu z ustavující schůze, však podle odvolacího soudu nevyplývá založení tohoto pobočného spolku krajskou Radou, za níž by jednal její předseda, jak požadují stanovy. Proto je podle odvolacího soudu takové právní jednání nesouladné se stanovami hlavního spolku a nemůže vyvolat zamýšlené právní účinky.

21. Nad rámec správné argumentace soudu I. odvolací soud poukazuje na skutečnost, že stanovy hlavního spolku vykazují v části týkající se pobočných spolků neurčitost a nesrozumitelnost s možnými následky upravenými v § 553 odst. 1 NOZ a podle § 554 NOZ. Uvedený právní názor odvolacího soudu vychází zejména z § 17 odst. 1 stanov, podle něhož krajská Rada zřizuje a) městské Rady, b) obecní Rady a c) Rady sdružení obcí, představující v projednávaném případě podle odvolatele pobočný spolek navržený k zápisu. Ve stejném § 17 odst. 6 však stanovy uvádějí jako pobočné spolky jen městskou a obecní radu, nikoliv již Radu sdružení obcí navrhovanou odvolatelem k zápisu jako pobočný spolek. Status pobočného spolku tak Radě sdružení obcí stanovy hlavního spolku nepřiznávají. Ze stanov je zřejmé, že formulace „mohou být pobočnými spolky“ je vágní neurčitá, neboť tak není stanoveno, jaké podmínky musí být splněny, aby se pobočným spolkem Rada sdružení obcí stala.

22. Konečně návrh na zápis pobočného spolku nemůže obstát ani z hlediska možnosti založení spolku dle § 219 NOZ, jenž odkazuje na možnost stanov určit, který orgán rozhoduje o založení pobočného spolku.

23. Jak je v daném konkrétním případě zřejmé ze stanov navrhovatele [právnická osoba]., orgány navrhovatele podle § 5 stanov jsou stanovami určeny následujícím výčtem: a) Republikový sjezd, b) Kolegium, c) Představenstvo, d) Ústřední kontrolní a revizní komise. Naproti tomu Krajská rada, jež má dle § 17 odst. 1 stanov zřizovat městské, obecní Rady a Rady sdružení obcí, není vůbec v tomto výčtu orgánů uváděných stanovami označena a není tak stanovami považována za orgán, jemuž by bylo svěřeno oprávnění rozhodovat o založení pobočného spolku ve smyslu § 219 NOZ, když Krajská rada je podle § 13 odst. 6 stanov pobočným spolkem.

24. Jak je zřejmé z § 13 odst. 1 stanov je krajská rada (jakožto pobočný spolek) zřizována kolegiem [právnická osoba]. Podle právního názoru odvolacího soudu je tak RS ČR orgánem, do jehož působnosti v daném případě náleží ve smyslu § 219 NOZ rozhodovat o založení, zrušení nebo přeměně pobočného spolku. Tomu však neodpovídá ustanovení § 13 odst. 3 stanov, z něhož vyplývá opak, a to, že krajská Rada je ustanovena ze subjektů uvedených v uvedeném ustanovení stanov.

25. Podle odvolacího soudu by bylo zavádějící, jestliže by pobočné spolky svým názvem mohly budit dojem, že jde o orgány spolku (krajské Rady, městské Rady, obecní Rady), což by mohlo případně vyvolávat i určité nežádoucí omyly.

26. Z hlediska předejití případným sporům ohledně srozumitelnosti a určitosti stanov a z hlediska bezproblémového průběhu dalších rejstříkových řízení je dle odvolacího soudu žádoucí zvážit poskytnutí odborné a profesionální právní pomoci osobami k tomu oprávněnými (jimiž jsou např. notáři či advokáti specializující se na tuto problematiku) na úpravě stanov hlavního spolku, byť si je odvolací soud vědom určité finanční náročnosti služeb poskytnutých uvedenými právními specialisty.

27. Nemohl-li rejstříkový soud uzavřít, že údaje, jež by měly být podle návrhu do příslušného veřejného rejstříku zapsány, vyplývají z připojených listin, návrh na zápis do tohoto rejstříku správně zamítl.

28. Z uvedených důvodů odvolací soud usnesení soudu I. stupně jako věcně správné ve správném znění podle § 219 o. s. ř. potvrdil.