o zrušení obchodní společnosti s likvidací, o určení odměny a náhrady hotových výdajů likvidátorky Ing. Stanislavy Brejchové, nar. 1. 7. 1940, sídlem Jílovská 426, 142 00 Praha 4, o odvolání likvidátorky Ing. Stanislavy Brejchové proti výrokům III. a IV. usnesení Městského soudu v Praze ze dne 24. února 2023, č. j. 74 Cm 15/2009-22

1. Městský soud v Praze usnesením ze dne 10. 2. 2009, č. j. 74 Cm 15/2009-2 zrušil s likvidací společnost [právnická osoba], IČ: [IČO], sídlem [adresa] (dále jen „společnost“) a jmenoval [tituly před jménem] [jméno FO], narozená [Anonymizováno], sídlem [adresa] (dále jen „likvidátorka“) likvidátorem.

2. Městský soud v Praze usnesením ze dne 25. 3. 2009, č. j. 74 Cm 15/2009-9, přiznal likvidátorce zálohu na náklady likvidace ve výši 6 900 Kč. Tato záloha jí byla vyplacena dne 21. 5. 2009.

3. Na základě opakované výzvy soudu zaslala likvidátorka dne 4. 12. 2022 podání, ve kterém sdělila, že se již od roku 2010 (včetně) likvidacím nevěnuje a v roce 2020 skartovala svůj osobní archiv ukončených likvidací. Navíc uvedla, že je již důchodového věku a má v současné době mnoho zdravotních komplikací, které ji omezují. Dále požádala soud o přiznání odměny ve výši 10 000 Kč a náhrady hotových výdajů vynaložených v souvislosti s likvidací společnosti, u které nebyl zjištěn žádný likvidační zůstatek. Hotové výdaje vyčíslila částkou 13 380 Kč, což však ničím nepodložila.

4. Usnesením ze dne 24. 2. 2023, č. j. 74 Cm 15/2007-22 rozhodl Městský soud v Praze o odvolání likvidátorky z funkce (výrok I.). Novým likvidátorem společnosti jmenoval společnost [právnická osoba]., IČO: [IČO], sídlem [adresa] (výrok II.). Určil, že likvidátorce se odměna a náhrada hotových výdajů nepřiznává (výrok III.). V neposlední řadě určil povinnost, že likvidátorka je povinna zaplatit Městskému soudu v Praze vyplacenou zálohu likvidace ve výši 6 900 Kč (výrok IV.) V odůvodnění soud prvního stupně uvedl, že zamítl návrh likvidátorky na přiznání odměny s ohledem na to, že nedošlo k naplnění účelu likvidace. Návrh likvidátorky na přiznání náhrady hotových výdajů zamítl, jelikož likvidátorka žádné výdaje soudu nedoložila. Jelikož likvidátorka nedoložila ani podklady pro vyúčtování vyplacené zálohy, uložil soud prvního stupně likvidátorce povinnost vrátit zálohu na náklady likvidace ve výši 6 900 Kč.

5. Do výroků III. a IV. výše uvedeného usnesení podala likvidátorka včasné odvolání. Ve svém doplnění odvolání uvedla, že nesouhlasí se soudem prvního stupně, že nikterak nedoložila svoje výdaje. Uvádí, že je zjevné, že nebyla v likvidaci nečinná, jelikož bylo zveřejněné sdělení o likvidaci společnosti v obchodním věstníku. Dále sděluje, že ji soud vracel její závěrečné zprávy včetně doložení dokladů a vyúčtování zálohy se sdělením, že není povinen uvedenou dokumentaci skladovat. Domnívá se, že o zmatečnosti likvidace svědčí i obsah spisu, který byl neřádně veden. Taktéž namítá promlčení práva soudu na vrácení poskytnuté zálohy ve výši 6 900 Kč, jelikož ji byla poskytnuta dne 4. 9. 2009, tedy více než před třinácti lety. Navrhla, aby odvolací soud napadané usnesení ve výroku IV. zrušil a výrok III. změnil tak, že se likvidátorce přiznává odměna a náhrada hotových výdajů ve výši 16 480 Kč.

6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v napadených výrocích III. a IV. a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.

7. Podle § 3043 odst. 2 věty první zákona č. 89/2012 Sb. (dále jen „o. z.“), bylo-li přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona rozhodnuto o zrušení nebo přeměně právnické osoby, postupuje se podle dosavadních právních předpisů, nerozhodne-li příslušný orgán právnické osoby do 3 měsíců ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, že se uplatní postup podle tohoto zákona.

8. Podle § 71 odst. 6 zák. č. 513/1991 Sb. (dále jen „obch. zák.“) odměnu likvidátora určuje orgán společnosti, který likvidátora jmenoval. Byl-li likvidátor jmenován soudem, určuje jeho odměnu soud. Likvidátorovi lze přiznat právo na vyplácení zálohy. Jde-li o likvidátora jmenovaného soudem podle § 71 odst. 2 věta druhá, odměna mu nenáleží.

9. Podle § 1 odst. 2 vyhlášky č. 479/2000 Sb. (dále jen „vyhláška“) určuje odměnu likvidátora jmenovaného soudem soud. V případě, kdy jsou odměna likvidátora a jeho hotové výdaje hrazeny státem, vyplácí tyto částky soud.

10. Podle § 4 odst. 1 vyhlášky skončí-li likvidace dříve, než je zjištěna výše likvidačního majetku, nebo nedostačuje-li likvidační majetek zcela nebo zčásti k úhradě odměny, náleží likvidátorovi odměna ve výši 1 000 Kč.

11. Podle § 8 odst. 1 vyhlášky likvidátorovi náleží náhrada hotových výdajů účelně vynaložených v souvislosti s prováděním likvidace, zejména na soudní a jiné poplatky, cestovní výdaje, poštovné, telekomunikační poplatky, znalecké posudky a odborná vyjádření, překlady, opisy a fotokopie.

12. Při stanovení výše odměny likvidátora (a též náhrady jeho hotových výdajů) je nutno vycházet z právní úpravy účinné v době, kdy byl likvidátor soudem jmenován do své funkce. Odvolací soud souhlasí s názorem soudu prvního stupně, který správně v daném případě aplikoval vyhlášku při určení výše odměny a náhrady hotových výdajů, která je prováděcím předpisem k § 71 odst. 9 obch. zák.

13. Ze spisu se podává, že likvidátorka ve svém podání ze dne 4. 12. 2022 a ani v doplnění odvolání ze dne 21. 3. 2023 nedoložila soudu jakékoliv výdaje, které ji v průběhu likvidace vznikly. Dále ani blíže nepopsala jaké konkrétní úkony v předmětné likvidaci provedla. Uvedla pouze obecný postup, jak postupovala jako likvidátorka v obdobných likvidacích. Taktéž ve svém odvolání uvedla, že se pokoušela několikrát zaslat soudu závěrečné zprávy včetně doložení dokladů a vyúčtování zálohy. Toto tvrzení však z obsahu spisu nevyplývá a ani ho likvidátorka ničím nepodložila. Nic tedy nenasvědčuje tomu, že by se likvidátorka pokusila zaslat soudu jakoukoliv zprávu o průběhu likvidace nebo vyúčtovala zálohu.

14. Odvolací soud je toho názoru, že lze likvidátorce přiznat na náhradě hotových výdajů vynaložených v souvislosti s likvidací toliko částku 2 178 Kč jako částku za zveřejnění oznámení o vstupu společnosti do likvidace v obchodním věstníku, což je mu známo z úřední činnosti. Jelikož není likvidátorka schopna vyčíslit a doložit ostatní ji uvedené účelně vynaložené náklady související s prováděním likvidace, nemůžou ji být soudem přiznány.

15. Odvolací soud taktéž z obsahu spisu nenaznal, že by byl předmětný spis neřádně veden a mohlo by jeho vedení vést ke zmatečnosti likvidace.

16. K námitce navrhovatelky týkající se promlčení práva státu na vrácení zálohy odvolací soud uvádí, že je zřejmé, že záloha byla poskytnuta k uhrazení případných nákladů likvidace. Jak vyplývá z obsahu spisu, tak likvidátorka nedoložila, že by jí jakékoliv náklady nebo hotové výdaje vznikly. Odvolací soud je toho názoru, že v tomto případě běh promlčecí doby k uplatnění nároku na vrácení zálohy počíná běžet nejdříve okamžikem, kdy byla likvidátorka zbavena funkce likvidátora společnosti.

17. Odvolací soud likvidátorce nepřiznal odměnu za likvidaci společnosti, neboť tento požadavek nemá oporu ve vyhlášce. V souladu s ust. § 4 odst. 1 a § 1 odst. 2 vyhlášky soud přizná odměnu likvidátorovi jmenovanému soudem po skončení likvidace. Likvidace společnosti však ještě neskončila, a navíc likvidátorka neprokázala, že by provedla úkony související s likvidací společnosti, které uvádí ve svém podání ze dne 4. 12. 2022.

18. Jelikož odvolací soud usoudil, že likvidátorce je třeba přiznat na náhradě hotových výdajů vynaložených v souvislosti s likvidací toliko částku 2 178 Kč, změnil výrok IV. tak, že je likvidátorka povinna vrátit jenom část vyplacené zálohy na náklady likvidace ve výši 4 722 Kč.

19. Z vyložených důvodů odvolací soud napadené usnesení soudu prvního stupně podle § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. změnil ve výroku III. a IV.

20. O náhradě nákladů odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 23 z. ř. s.