o náhradu škody ve výši 314 000 Kč s příslušenstvím, o odvolání žalobce proti rozsudku Krajského soudu v Českých Budějovicích č. j. 13 Cm 1646/2009-402 ze dne 26. 1. 2022

1. Krajský soud v Českých Budějovicích jako soud I. stupně uvedeným rozsudkem zamítl žalobu, jíž se žalobce domáhal na žalovaných zaplatit společně a nerozdílně Kč 314 000,- se specifikovaným úrokem z prodlení a o nákladech řízení rozhodl tak, že žalovaní nemají proti žalobci nárok na jejich náhradu.

2. Rozhodnutí vychází ze zjištění, že žalovaný 1) jako v té době jediný jednatel žalobce (pronajímatel) uzavřel 17. 1. 2005 se společností [Anonymizováno] (nájemce) nájemní smlouvu na specifikovaný pozemek v [Anonymizováno] v souvislosti s projektem [Anonymizováno], a to na dobu neurčitou za nájemné Kč 7 850,-/rok. Tuto nájemní smlouvu nutnou pro vyřízení dotace a stavební dokumentace na stavbu nahradila nájemní smlouva z 30. 6. 2005 stejného obsahu, toliko se změnou týkající se závazku pronajímatele tuto smlouvu nevypovědět po dobu 10 let, pokud nájemce bude plnit své závazky z ní vyplývající. Podle zjištění soudu I. stupně obě společnosti [Anonymizováno] a [Anonymizováno] na uvedeném projektu spolupracovaly od roku 2004, dohodu o zřízení stavby na předmětném pozemku uzavřely 22. 2. 2005, o uzavření nájemní smlouvy rozhodla valná hromada žalobce 22. 6. 2005, stavba se realizovala v 2005-2007, posléze v roce 2013 společnosti na tento pozemek uzavřely kupní smlouva.

3. Soud I. stupně posoudil nájemní smlouvu z 30. 6. 2005 za platně uzavřenou, z níž je patrno, kdo ji uzavírá, na jakou dobu, předmět nájmu a výše nájemného, žalovaný 1) při jejím uzavírání nepřekročil pravomoci jednatele žalobce, v této rozhodné době byl jediným jednatelem. K výši sjednaného nájemného, podle žalobce nízkému, soud I. stupně uvedl, že se mu nejeví jako neobvyklá, přičemž vycházel z porovnání nájemného v místě a čase a zjištění, že vyšší nájmy se týkaly podnikatelských nájmů v ziskové sféře a že žalobce bude na provozu budovy participovat. Soud I. stupně dále posuzoval tvrzení žalobce k údajnému nároku na náhradu škody, a to jednak za ušlé zisky, za hodnotu ušlé příležitosti, dále že nebyla dohodnuta odměna za souhlas s umístěním stavby nebo věcné břemeno, jednak za bezdůvodné obohacení vzhledem k nízkému nájemnému. Dále soud I. stupně posoudil námitku promlčení vznesenou žalovanými k nárokům z rozšířené žaloby jako důvodnou.

4. Z uvedených důvodů pak soud I. stupně uzavřel, že žalovaní škodu žalobci nezpůsobili, neshledal jejich porušení právních povinností péče řádného hospodáře, a proto žalobu zamítl. O nákladech řízení pak rozhodl, jak ve výroku uvedeno, s odůvodněním, že v řízení úspěšní žalovaní se jejich náhrady vzdali.

5. Proti tomuto rozsudku podal žalobce (odvolatel) odvolání a navrhl jeho zrušení a vrácení věci soudu I. stupně k dalšímu řízení. Soudu I. stupně odvolatel vytýká, že nesprávně posoudil otázku platnosti nájemní smlouvy, tedy zda je nadlimitním obchodem, k jejímuž uzavření je první jednatel oprávněn pouze na základě předchozího souhlasu druhého jednatele. Pro stanovení hodnot obchodu nelze vycházet z nasmlouvané ceny, ale z ceny, která je pro posuzovaný druh smlouvy v daném místě a čase obvyklá, k tomu odvolatel navrhl vypracování znaleckého posudku, což soud I. stupně zamítl. Podle odvolatele bylo obvyklé nájemné 2-3 krát vyšší než nájemné sjednané v nájemní smlouvě sjednané mezi žalobcem a [Anonymizováno]. Otázku platnosti nájemní smlouvy pak soud I. stupně, dle názoru žalobce, nesprávně vyřešil právní otázku, zda lze podřadit pod pojem převod majetku použitý v § 196a odst. 3 obchodního zákoníku též převod práva užívat majetek a souhlas s umístěním stavby na pozemku. Majetkem jsou i penězi ocenitelná práva, takže v daném případě mezi pronajímatelem a nájemcem došlo, dle žalobce, k převodu práva. V rozsáhlém doplnění odvolání pak žalobce znovu opakuje důvody neplatnosti nájemní smlouvy (nadlimitní obchod, absence souhlasu druhého jednatele a znaleckého posudku) s tím, že sjednáním nedostatečné kompensace pro žalobce mu vznikla škoda, jejíž výše je dána rozdílem mezi kompensací, která je v daném místě a čase obvyklá, a kompensací, která byla sjednána ve smlouvě. Žalobce dále zpochybňuje, že společný provoz stavby mu přinesl jakoukoli výhodu, natož výhodu ospravedlňující sjednání nižšího nájemného. V závěru pak žalobce dále namítá, že soud I. stupně při posuzování promlčecí doby nepřihlédl k tomu, že v období 4/2011-9/2018 nebylo žádné osoby oprávněné jednat jménem žalobce v soudním řízení a že v tomto období neběžely promlčecí doby.

6. Ve vyjádření k odvolání žalovaní poukázali na dlouhodobou obchodní a vědecko-výzkumnou spolupráci společností [Anonymizováno] a [Anonymizováno], na projekt [Anonymizováno] s tím, že nájemní smlouva na předmětný pozemek byla platně uzavřena po schválení valnou hromadou žalobce 22. 6. 2005, k prodeji pozemku pak došlo v roce 2013 za cenu stanovenou znalcem Kč 310 000,-. Dále odmítají žalobcem tvrzenou nedostatečnou „kompensaci“ za pronajatý pozemek, poukazují na vyšinutost konstrukce tvrzené škody a nedůvodnost žaloby vůči žalovanému 2), advokátovi, který poskytoval právní služby žalobci a který nenese jednatelskou odpovědnost za žalovaný úkon. Žalovaní tak navrhují potvrzení napadeného rozhodnutí s tím, že náklady na právní zastoupení neuplatňují.

7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené rozhodnutí soudu I. stupně dle § 211 a násl. občanského soudního řádu, včetně řízení, jež mu předcházelo, a po projednání věci dospěl k závěru, že odvolání žalobce není důvodné. Ještě před samotným zahájením jednání předseda senátu poučil žalobce o předběžném právním názoru odvolacího soudu na věc z hlediska hmotněprávního a procesního, žalovaní se z jednání omluvili, s ohledem na pokročilost času, a důrazně vyzval žalobce k řešení dlouhodobých mnoha sporů mezi účastníky (za žalobce zejména postoj [Anonymizováno], bývalého společníka, opatrovníka). Neskrývané zděšení pak odvolací soud vyjadřuje k délce a průběhu řízení od podání žaloby 1. 7. 2009 do rozhodnutí rozsudkem z 26. 1. 2022, když až na 5. jednání u soudu I. stupně 13. 10. 2021, to je po 12 letech po podání byla přednesena žaloba a počalo se dokazování. Žalobce však přes naznačené nedostatky již samotné žaloby ohledně tvrzené škody a odpovědnosti žalovaných k její náhradě setrval na odvolání.

8. Odvolací soud tak nejprve stručně rekapituluje. Žalobou z 30. 6. 2009 uplatnil žalobce proti žalovaným právo na náhradu škody, na žalovaných požadoval zaplatit společně a nerozdílně Kč 314 000,- se specifikovaným úrokem z prodlení. Podle žalobce v souvislosti s projektem [Anonymizováno] měl žalovaný 1) jako jednatel žalobce uzavřít nájemní smlouvu se společností [Anonymizováno] za nízké nájemné Kč 7 850,- ročně, současně však namítal její neplatnost, neboť nadlimitní hodnota předmětu smlouvy vyžadovala souhlas druhého jednatele, dále žalovanému 1) vytýkal, že měl umožnit na předmětném pozemku umístění stavby, čímž porušil povinnost jednat s péčí řádného hospodáře; žalovaný 2) pak podle žalobce odpovídá solidárně za škodu způsobenou jednatelem, neboť jako společník žalobce ovlivňoval podstatným způsobem chování společnosti.

9. Nutno však ještě na tomto místě poukázat na poněkud nejasnou a nesrozumitelnou žalobu z 7/2009 a konstrukci tvrzené škody a její výši, z níž nebylo zcela patrno, čeho se vlastně žalobce na žalovaných domáhá; fakticky toliko matematicky vyjádřeno žalovaná částka představuje v budoucnu placené nájemné za 40 let ve výši sjednané v nájemní smlouvě v 6/2005. Závažné nedostatky žaloby se nepodařilo žalobci v průběhu řízení odstranit a obstojně vysvětlit a vypočítat, co vlastně uplatněná částka jako vzniklá škoda představuje, a to ani po opakovaném doplnění žaloby hodnoceném soudem I. stupně jako rozšíření žaloby.

10. Žalovaní v řízení namítali, že nájemní smlouvu uzavřel žalovaný 1) jako v rozhodné době jediný jednatel žalobce na základě rozhodnutí valné hromady, přičemž sjednaná výše nájemného v čase a místě byla obvyklá. Podle žalovaných žalobci žádná škoda nevznikla, a proto navrhli zamítnutí žaloby.

11. Soud I. stupně v řízení provedl rozsáhlé dokazování jednak předloženými listinami, jak jsou uvedeny v protokole z jednání konaného dne 13. 10. 2021 a 19. 1. 2022, zejména nájemními smlouvami, dohodou o zřízení stavby, výpisy z OR a katastru nemovitostí, zápisy ze zasedání správní rady, valné hromady, dokumentací ohledně dotací, stavebního řízení, kupní smlouvou, korespondencí, předchozími rozhodnutími krajského soudu, vrchního soudu, nájemními smlouvami třetích osob, jednak výslechem [právnická osoba]. V řízení se soud I. stupně zabýval platností nájemní smlouvy, výší sjednaného nájemného, existencí škody a odpovědností žalovaných, též posuzoval námitku promlčení nároků po rozšíření žaloby.

12. Po zhodnocení důkazů a citaci zákonných ustanovení občanského zákoníku a obchodního zákoníku soud I. stupně uzavřel, že nájemní smlouva byla uzavřena platně a žalovaný 1) při uzavření smlouvy nepřekročil své pravomoci jednatele, neboť se nejednalo o nadlimitní obchod nad Kč 100 000,-, výši sjednaného nájemného vyhodnotil v daném místě a čase jako obvyklou, a to též vzhledem k pronájmu nepodnikatelskému subjektu spolupracujícímu s žalobcem. Podle soudu I. stupně žalovaní žádnou zákonnou povinnost jednat s péčí řádného hospodáře neporušili, přičemž žádnou tvrzenou škodu žalobci nezpůsobili, tj. škodu za ušlý zisk z nízkého nájmu, za hodnotu ušlé příležitosti, za nedohodnutou odměnu za souhlas s umístěním stavby, za nedohodnutou náhradu za zřízení věcného břemene a konečně za bezdůvodné obohacení za sjednané nízké nájemné za roky 2005-2013. Navíc nároky z rozšíření žaloby zhodnotil soud I. stupně za promlčené.

13. Se zjištěními soudu I. stupně, provedeným dokazováním, hodnocením důkazů a právním hodnocením, s přijatými závěry a tedy i napadeným rozhodnutím, se odvolací soud zcela ztotožnil. Bez ohledu na výše uvedené nedostatky samotné žaloby odvolací soud je v souladu se soudem I. stupně ohledně hodnocení platné nájemní smlouvy, kterou za žalobce uzavřel žalovaný 1) jako v rozhodné době jediný jednatel žalobce. Skutečně je nad rámec možného vyžadovat podpis či souhlas druhého jednatele, pokud ho v rozhodné době nebylo, což je snad pochopitelné. Rovněž tak odvolací soud souhlasí s hodnocením výše sjednaného nájemného, jako obvyklé v místě a čase, a to i s přihlédnutím ke všem okolnostem uzavření smlouvy na základě rozhodnutí valné hromady žalobce, to je ke spolupráci a participaci smluvních partnerů na uvedeném projektu. Jako správný hodnotí odvolací soud závěr soudu I. stupně, že žalovaní neporušili v posuzovaném případě žádnou zákonnou povinnost jednat s péčí řádného hospodáře a konečně i že žádná škoda z tvrzeného důvodu žalobci nevznikla.

14. Jestliže tedy soud I. stupně žalobu z uvedených důvodů zamítl, nelze takovému rozhodnutí vytknout pochybení. V řízení provedl dostatečné dokazování, důkazy správně vyhodnotil, se vznesenými námitkami se vypořádal, rozhodnutí řádně odůvodnil, a proto odvolací soud nadále odkazuje pro stručnost na obsah odůvodnění napadeného rozsudku.

15. Z uvedených důvodů Vrchní soud v Praze jako soud odvolací napadené rozhodnutí soudu I. stupně jako věcně správné dle § 219 občanského soudního řádu potvrdil, o nákladech odvolacího řízení pak rozhodl dle § 224 odst. 1 cit. zákona, jak ve výroku uvedeno, vzhledem k tomu, že se žalovaní náhrady nákladů vzdali, stejně jako v řízení před soudem I. stupně.