o určení vlastnického práva k obchodnímu podílu, o odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 11. února 2022 č. j. 79 Cm 127/2012-377,

1. Shora uvedeným usnesením Městský soud v Praze jako soud I. stupně podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. přerušil řízení vedené u soudu I. stupně pod sp. zn. 79 Cm 127/2012, a to až do skončení řízení vedeného u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod. sp. zn. 13 Cm 614/2012. Ve svém rozhodnutí přitom postupoval v souladu s právním názorem odvolacího soudu vyjádřeném v usnesení Vrchního soud v Praze č. j. 7 Cmo 301/2018-351 ze dne 18. června 2021 jímž odvolací soud v projednávané věci zrušil usnesení Městského soudu v Praze ze dne 9. listopadu 2017 č. j. 79 Cm 127/2012-193 a věc vrátil soudu I. stupně k dalšímu řízení.

2. Proti usnesení o přerušení řízení se odvolal navrhovatel (odvolatel) a podle obsahu svého opravného prostředku se domáhal jeho změny a pokračování v řízení, když má za to, že nejsou dány důvody pro přerušeni řízení, jelikož v řízení vedeném Krajským soudem v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 614/2012 je řešena otázka, která nemůže mít význam pro rozhodnutí soudu v tomto řízení. Podle odvolatele důvod k přerušení řízení nevyplývá z návrhu účastníka 1. argumentujícího škodou, ačkoli v daném řízení o žádnou škodu nejde a argumentace [Jméno advokáta B] je tak podle jeho názoru mylná a s daným řízením nesouvisející.

3. Podle názoru odvolatele není pravdou, že by se [právnická osoba] nikdy nestal statutárním orgánem původního navrhovatele, společnosti [právnická osoba]., když se [právnická osoba] naopak stal členem představenstva společnosti [právnická osoba]. dne 20. 2. 2012 (resp. byl jmenován do funkce statutárního orgánu společnosti České lesy a.s. i několikrát poté). Uvedené je zřejmé z rozhodnutí jediného akcionáře přijatého ve formě notářského zápisu sepsaného [tituly před jménem] (č. [Anonymizováno]). Jedná se tak o veřejnou listinu, která prokazuje pravdivost v ní obsažených tvrzení a skutečnosti podle ní byly podle odvolatele zapsány do obchodního rejstříku a [adresa] uvedené nemohl ignorovat. [adresa] následně po jmenování do funkce jako řádný hospodář byl povinen činit veškeré kroky a úkony, které směřovaly k ochraně zájmů a majetku společnosti [právnická osoba]. Odvolatel konstatoval, že doposud nebylo pravomocně určeno, že [adresa] nebyl platně zvolen do funkce statutárního orgánu společnosti [právnická osoba]. dne 20. 2. 2012 a na tom nemůže nic změnit ani skutečnost, že Krajský soud v Českých Budějovicích vydal usnesení, kterým rozhodl o vyslovení nicotnosti valné hromady konané 20. 2. 2012. Jedná o nepravomocné rozhodnutí, proti kterému je podáno odvolání a takové určení nemůže ani vyvolat následky, podle nichž by právní jednání [adresa] nemohla mít právní relevanci, jak podle odvolatele vyplývá z materiálního principu publicity, právní jednání toho, kdo jednal s důvěrou ve správnost zápisu, nemůže být zpochybňováno tím, koho se zápis týká s tvrzením, že zápis v rejstříku neodpovídá faktickým skutečnostem.

4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací podle § 212 a násl. o. s. ř. přezkoumal napadené usnesení, jakož i řízení, jež jeho vydání předcházelo a dospěl k následujícím zjištěním a závěrům.

5. Odvolací soud vychází ze skutečnosti, že se navrhovatel svým podáním ze dne 16. 8. 2012, doručeným soudu téhož dne, domáhal, aby soud určil, že je stoprocentním vlastníkem v obchodní společnosti [Jméno advokáta D]., (dále jen „[Anonymizováno]“). Uvedl, že smlouvou o převodu obchodního podílu ze dne 3. 1. 2005 převedl [Jméno advokáta B] (dále také i „účastník 1.“) na navrhovatele stoprocentní obchodní podíl ve společnosti [Anonymizováno], a to za dohodnutou kupní cenu ve výši 295 000 Kč splatnou do 30 dnů od uzavření smlouvy. Kupní cena za převod obchodního podílu byla [tituly před jménem] uhrazena v hotovosti dne 31. 1. 2005, tj. tedy řádně a včas, a tím byl podle navrhovatele celý obchodní podíl ve společnosti [Anonymizováno] dne 3. 1. 2005 převeden na navrhovatele.

6. Dále navrhovatel tvrdil, že v roce 2011 v rámci inventury majetku zjistil, že došlo k sérii úkonů, jimiž byl za podezřelých okolností vyveden majetek navrhovatele buď přímo na [tituly před jménem], nebo na jím ovládané osoby. Jednou z těchto podezřelých transakcí byl i údajný převod stoprocentního obchodního podílu ve společnosti [Anonymizováno], k němuž mělo dojít na základě smlouvy datované dnem 31. 8. 2011. Jde o transakci absolutně neplatnou, neboť předmětnou smlouvu datovanou dnem 31. 8. 2011 buď neuzavřela osoba oprávněná jednat jménem navrhovatele, nebo tato smlouva nebyla podepsána s úředně ověřeným podpisem. Tuto smlouvu měl podepsat [tituly před jménem], jehož podpis na smlouvě je ověřen až ke dni 16. 11. 2011, tedy více než 2 měsíce po zániku jeho funkce předsedy představenstva navrhovatele a přibližně měsíc poté, kdy byl zánik jeho funkce zapsán do obchodního rejstříku. Navrhovatel má za to, že smlouva o převodu obchodního podílu ze dne 31. 8. 2011 je antedatovaná. Z toho vyplývá, že tato smlouva, kterou měl navrhovatel převést obchodní podíl ve společnosti [Anonymizováno] na [Jméno advokáta B], je absolutně neplatná a na jejím základě se [Jméno advokáta B] nikdy nestal společníkem společnosti [Anonymizováno]. Proto jsou i absolutně neplatné následné převody na další osoby. Pokud by soud došel k závěru, že smlouva ze dne 31. 8. 2011 byla uzavřena platně, pak navrhovatel uvádí, že účastník 1. nezaplatil v ní uvedenou cenu za převod obchodního podílu ve výši 295 000 Kč. Ve smlouvě samotné je sice uvedeno, že k úhradě této ceny dochází započtením proti pohledávce [tituly před jménem] za navrhovatelem ve výši 295 000 Kč, vzniklé již na základě smlouvy o převodu obchodního podílu ve společnosti [Anonymizováno], nicméně tvrzení o existenci takové pohledávky je nepravdivé. Navrhovatel od smlouvy o převodu obchodního podílu datované dne 31. 8. 2011 platně odstoupil pro neuhrazení ceny za převáděný obchodní podíl, když cena nebyla zaplacena ani v dodatečné lhůtě určené navrhovatelem ve výzvě adresované [tituly před jménem]. V mezidobí však byla dne 9. 7. 2012 do obchodního rejstříku bez vědomí navrhovatele jakožto jediného společníka, i bez vědomí jediného jednatele této společnosti [adresa] u společnosti zapsána změna v osobě jejího jednatele, když vedle [Jméno advokáta B] se jednatelkou společnosti měla dne 29. 6. 2012 stát namísto [Anonymizováno] paní [Anonymizováno], nar. [Anonymizováno], a především došlo ke změně vlastníka obchodního podílu ve společnosti [Anonymizováno], a to namísto [Jméno advokáta B] byla zapsána společnost [právnická osoba]. Dne 23. 7. 2012 byla učiněna další změna v zápisu ve vlastnictví obchodního podílu společnosti, kdy se opět [Jméno advokáta B] stal společníkem s vkladem 30 000 Kč. Na základě notářského zápisu byl 1. 8. 2012 zvýšen základní kapitál ve společnosti [Anonymizováno] z 295 000 Kč na 1 000 000 Kč a závazek k novému vkladu výlučně převzala společnost [právnická osoba], se sídlem v [Anonymizováno]. Také došlo k odvolání [Anonymizováno] z funkce jednatelky společnosti a jmenování [Anonymizováno] jednatelem. Veškeré tyto uvedené kroky [Jméno advokáta B] shledává navrhovatel absolutně neplatnými, neboť byly učiněny v době, kdy vlastníkem stoprocentního obchodního podílu na společnosti [Anonymizováno] byl a také je navrhovatel. Rovněž tak následně [právnická osoba]. zpětně převedla část obchodního podílu na [tituly před jménem]. Současný stav, kdy zápis v obchodním rejstříku týkající se společnosti [Anonymizováno] neodpovídá skutečnosti.

7. Jak je zřejmé z § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. pokud soud neučiní jiná vhodná opatření, může řízení přerušit, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět.

8. V projednávaném případě odvolací soud nemá důvodu ke změně svého právního názoru vyjádřeného v usnesení Vrchního soud v Praze č. j. 7 Cmo 301/2018-351 ze dne 18. června 2021 jímž odvolací soud v projednávané věci zrušil usnesení Městského soudu v Praze ze dne 9. listopadu 2017 č. j. 79 Cm 127/2012-193 a konstatoval, že posuzoval-li soud I. stupně řádnost (zákonnost) odstoupení navrhovatele od smlouvy z 31. 8. 2011 pro nezaplacení ceny za předmětný obchodní podíl, pak není zřejmé, proč dospěl k závěru (hned v následujícím odstavci odůvodnění), že „není žádného důvodu vyčkávat skončení řízení u Krajského soudu v Českých Budějovicích vedeného pod spisovou značkou 13 Cm 614/2012“. Výše uvedené rozhodnutí Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 614/2012, jímž tento vyslovil „nicotnost“ rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady společnosti [právnická osoba]. ze dne 20. února 2012, by mělo při posledně nastíněné úvaze soudu I. stupně v tomto řízení významné hmotněprávní důsledky. Bylo by tedy zcela v souladu se zásadou hospodárnosti řízení toto řízení přerušit. To doposud soud I. stupně neučinil. Odvolací soud konstatoval, že právní úkony za společnost [právnická osoba]. (myšleno kroky k odstoupení od smlouvy z 31. 8. 2011) byly dle soudu I. stupně činěny za společnost [právnická osoba]. [tituly před jménem]. Bylo-li by tedy v řízení vedeném Krajským soudem v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 614/2012 pravomocně rozhodnuto, že rozhodnutí jediného akcionáře obchodní společnosti [právnická osoba]., při výkonu působnosti valné hromady společnosti [právnická osoba]. dne 20. února 2012 bylo „nicotné“, pročež [adresa] své postavení statutárního orgánu navrhovatele odvozuje právě a jen z tohoto rozhodnutí, mělo by to pro posouzení úkonů, které činil [adresa] za společnost [právnická osoba]. (k odstoupení od smlouvy z 31. 8. 2011), fatální dopad.

9. Z uvedených důvodů, majících základ v nezměněném právním názoru odvolacího soudu na otázku potřebnosti vyčkání konce řízení před Krajským soudem v Českých Budějovicích sp. zn. 13 Cm 614/2012, odvolací soud napadené usnesení soudu I. stupně jako správné podle § 219 o. s. ř. potvrdil.

10. O nákladech tohoto odvolacího řízení bude rozhodnuto v rozhodnutí, jímž soud řízení ve věci skončí.