o neplatnost usnesení valné hromady z 24. 5. 2022 a 15. 6. 2022, o odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 20. 1. 2023, č. j. 67 Cm 98/2022-48

1. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 23. 8. 2022 se navrhovatel vůči [Jméno advokáta B]. (dále jen „společnost“) domáhal, aby soud rozhodl, že usnesení valné hromady ze dne 24. 5. 2022 (dále jen „první valná hromada“), pod bodem 3 o zvýšení základního kapitálu a pod bodem 6 o povinnosti společníků poskytnout společnosti příplatky mimo základní kapitál, jsou neplatná.

2. Podáním doručeným soudu prvního stupně dne 15. 9. 2022 navrhovatel rozšířil žalobu tak, že se navíc domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 15. 6. 2022 (dále jen „druhá valná hromada“) pod bodem 3, kterým valná hromada schválila smlouvy o započtení pohledávek ostatních společníků ([jméno FO] a [jméno FO]) ze zápůjček poskytnutých společnosti proti pohledávkám společnosti na splacení vkladů z titulu zvýšení základního kapitálu a pod bodem 5 o povinnosti společníků poskytnout příplatky mimo základní kapitál.

3. Změnu žaloby připustil soud prvního stupně usnesením vyhlášeným při jednání dne 20. 1. 2023.

4. Soud prvního stupně napadeným usnesením zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení první valné hromady (výrok I.) i druhé valné hromady (výrok II.), společnosti přiznal náhradu nákladů řízení (výrok III.) a navrhovateli uložil zaplatit soudní poplatek za změnu žaloby (výrok IV.). Dokazováním zjistil, že dne první valná hromada přijala pod bodem 3 pořadu jednání usnesení o zvýšení základního kapitálu společnosti o 1 350 000 Kč z původní výše 210 000 Kč na novou výši 1 560 000 Kč. Společníci měli možnost převzít vkladovou povinnost v poměru podle dosavadních podílů do jednoho měsíce od přijetí tohoto usnesení. Valná hromada dále udělila souhlas se splacením vkladu započtením splatných peněžitých pohledávek společníka vůči společnosti. Usnesení bylo osvědčeno notářským zápisem. Pro bylo 140 hlasů, navrhovatel se 70 hlasy hlasoval proti a proti přijatému usnesení podal protest. Protest odůvodnil nedostatečným odůvodněním napadeného usnesením (z hlediska potřeby zvýšení základního kapitálu i způsobu splacení převzaté vkladové povinnosti, za situace dosud neschváleného hospodaření za předchozí rok), porušením péče řádného hospodáře spočívajícím v možném zvýhodnění či poškození některých věřitelů, možným porušením zájmů společnosti a třetích osob, pročež bylo podle navrhovatele třeba souhlasu všech společníků, porušení čl. VIII odst. 3 písm. d) společenské smlouvy, neboť smlouvy o započtení nebyly schváleny. Navrhovatel v protestu namítal také porušení zásady rovného zacházení se společníky (zneužití většiny) a účelovost jednání v rozporu s právními předpisy a společenskou smlouvou. Navrhovatel poukázal na neúspěšný pokus o zvýšení základního kapitálu, který ostatní společníci podnikli v roce 2016, kdy tvrdili, že finanční stav společnost v zásadě odpovídá úpadku, avšak poté, co navrhovatel vyjádřil vůli podílet se na zvýšení základního kapitálu, vyšlo najevo, že zvýšení ve skutečnosti není potřeba.

5. Dále soud prvního stupně zjistil, že první valná hromada přijala pod bodem 6 usnesení o povinnosti společníků poskytnout příplatky mimo základní kapitál v celkové výši 1 260 000 Kč, tj. 420 000 Kč na každého společníka. Navrhovatel hlasoval proti a proti schválenému usnesení podal protest. Toto usnesení bylo zrušeno usnesením druhé valné hromady pod bodem 4 programu, které nebylo napadeno návrhem na vyslovení neplatnosti. Druhá valná hromada přijala pod bodem 5 nové usnesení o povinnosti společníků poskytnout příplatky mimo základní kapitál v celkové výši 420 000 Kč, tj. 140 000 Kč na každého společníka. Navrhovatel hlasoval proti a proti schválenému usnesení podal protest. Protest odůvodnil nedostatečným odůvodněním tohoto usnesení, zejména potřeby poskytnout příplatky, včetně absolutního nedostatku podkladů, porušením péče řádného hospodáře spočívající v možném zvýhodnění a na druhé straně poškození některých věřitelů, možným porušením zájmů společnosti a třetích osob, pročež bylo zapotřebí souhlasu všech společníků, porušením společenské smlouvy, porušením zásady rovného zacházení se společníky, resp. možným znevýhodněním navrhovatele, a účelovostí jednání.

6. Naposledy přijala druhá valná hromada pod bodem 3 programu jednání usnesení o schválení smluv o započtení, přiložených k návrhu usnesení. Podle schválených smluv byla veškerá vkladová povinnost ostatních dvou společníků splněna započtením jejich pohledávek ze zápůjček poskytnutých předtím společnosti. Tyto smlouvy o zápůjčkách nebyly k návrhu přiloženy. Navrhovatel hlasoval proti přijatému usnesení a podal proti němu protest. Protest odůvodnil porušením čl. VIII odst. 3 písm. d) společenské smlouvy, který předpokládá schválení dohod o započtení společně se zvýšením základního kapitálu. Zpětné schválení dohod o započtení není právně účinné. Dále navrhovatel v protestu uvedl stejné důvody, jako v protestu proti usnesení první valné hromady o zvýšení základního kapitálu, a další, blíže nespecifikované formální a právní vady navrhovaných dohod o započtení. Soud prvního stupně také zjistil, že společenská smlouva společnosti stanovila v čl. VIII odst. 3 písm. d), že valná hromada rozhoduje o změnách výše základního kapitálu nebo o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení vkladu a o schválení návrhu příslušné smlouvy o započtení. Čl. VIII odst. 5 potom uložil společníkům povinnost poskytnout příplatky mimo základní kapitál maximálně do výše dvojnásobku základního kapitálu.

7. Po právní stránce soud prvního stupně k usnesení první valné hromady o zvýšení základního kapitálu konstatoval, že podmínkou zvýšení základního kapitálu není odůvodněnost potřeby takového zvýšení. Navíc návrh usnesení o zvýšení základního kapitálu obsahoval obecný popis důvodů (další rozvoj společnosti, snížení splatných závazků). Každý společník o pořadu jednání věděl předem, mohl si vyhodnotit, zda se bude na zvýšení základního kapitálu podílet, případně mohl uplatnit právo na informace. Společníci jsou také chráněni přednostním právem účasti na zvýšení základního kapitálu. Stejně tak je na vůli společníků, zda vkladovou povinnost převezmou a jak ji splní. Podmínku přijetí usnesení o zvýšení základního kapitálu není předchozí schválení účetní závěrky. Porušení péče řádného hospodáře, případně možné poškození některých věřitelů není důvodem neplatnosti sporného usnesení. Povinnost péče řádného hospodáře netíží valnou hromadu (resp. společníky), nýbrž jednatele. Schválení možnosti započtení nemůže být neplatné na základě obecné domněnky, že započtení není řádné nebo šlo o fiktivní zápůjčku. Soud při rozhodování o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zpravidla neposuzuje, zda schválené opatření je věcně důvodné nebo odpovídá zájmům společnosti. Pro schválení zvýšení základního kapitálu se vyžaduje souhlas kvalifikované většiny hlasů všech společníků podle § 171 odst. 1 písm. b) z. o. k. Nejde o zásah do práv všech společníků, a proto se nevyžaduje souhlas všech společníků.

8. Soud prvního stupně dále vyložil shora citovaný čl. VIII odst. 3 písm. d) společenské smlouvy tak, že se jedná o výčet rozhodnutí v působnosti valné hromady, která spolu často souvisí. Nelze však dovodit, že by všechna tam uvedená usnesení měla valná hromada přijmout najednou; totéž neplyne ani ze zákona. Je třeba odlišit rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu, kdy valná hromada rozhodne o částce, o kterou se základní kapitál zvyšuje, o lhůtě k převzetí vkladové povinnosti a lhůtě pro její splnění, případně o možnosti započtení. Následně se společníci rozhodnou, zda vkladovou povinnost převezmou a zda ji splní v penězích, nebo uzavřou smlouvu o započtení a nechají ji schválit valnou hromadou. Pokud je smlouva o započtení uzavřena a valnou hromadou schválena ve lhůtě ke splnění vkladové povinnosti, není takový postup v rozporu se společenskou smlouvou. Není ani v rozporu s § 223 z. o. k., který stanoví náležitosti usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu. Stejně tak není potřeba osvědčovat schválení smluv o započtení notářským zápisem, jestliže bylo notářským zápisem osvědčeno usnesení první valné hromady o možnosti splnit vkladovou povinnost zápočtem. Soud prvního stupně také konstatoval, že samotné přijetí usnesení o zvýšení základního kapitálu kvalifikovanou většinou není zneužitím práva. Tvrzení navrhovatele o účelovosti jednání, rozporu napadeného usnesení s právními předpisy a společenskou smlouvou je neurčité a nelze k němu přihlížet, neboť jeho obsah nelze zjistit ani výkladem.

9. Neplatnost usnesení první valné hromady o příplatcích soud prvního stupně nevyslovil, neboť toto usnesení bylo druhou valnou hromadou zrušeno, pozbylo účinků a nezasahuje do práv navrhovatele ani ostatních společníků. K usnesení druhé valné hromady o schválení smluv o započtení soud prvního stupně odkázal na svou argumentaci k usnesení první valné hromady o zvýšení základního kapitálu. Zákon ani společenská smlouva neukládají společnosti předkládat valné hromadě smlouvu, z níž vznikla započítaná pohledávka. Pokud měl navrhovatel za to, že tato pohledávka neexistuje, mohl se domáhat jejího předložení podle práva na informace. Schválením smluv o započtení nedochází k zásahu do práv navrhovatele, pročež není zapotřebí jeho souhlasu.

10. K usnesení druhé valné hromady o příplatcích soud prvního stupně uvedl, že ani zde zákon ani společenská smlouva nevyžadují, aby takové usnesení bylo odůvodněno. Jedinou podmínkou je, aby společenská smlouva umožňovala uložit společníkům povinnost poskytnout příplatky. Valná hromada rozhodla v souladu s čl. VIII odst. 5 společenské smlouvy. Ani zde nejde o zásah do práv navrhovatele, neboť společenská smlouva s příplatky počítala a navrhovatel si toho musel být vědom. Pokud s uloženou povinností nesouhlasí, dává mu § 164 z. o. k. právo ze společnosti vystoupit. K ostatním námitkám navrhovatele proti usnesení o příplatcích odkázal soud prvního stupně na svou předchozí argumentaci.

11. Proti tomuto usnesení podal navrhovatel odvolání, podle kterého soud prvního stupně rozhodl formalisticky. Navrhovatel uvedl, že zbývající dva společníci jednají společně, a proto je společníkem menšinovým. Postrádá informace o finanční situaci společnosti, a proto požadoval odůvodnění návrhu na zvýšení základního kapitálu. Společnost dlouhodobě neposkytuje navrhovateli informace, případně mu poskytuje informace neúplné, nepodložené a zavádějící, odkazuje na účetnictví uložené mimo sídlo společnosti a mimo Prahu. Společnost mu odmítla poskytnout informace i po konání valných hromad. Soud prvního stupně tedy navrhovateli odepřel možnost rozhodovat se při hlasování na valné hromadě informovaně a v souladu s potřebami společnosti. Pokud existuje přednostní právo navrhovatele k účasti na zvýšení základního kapitálu a důsledkem neúčasti je naředění jeho podílu, musí společnost prokázat důležité důvody ke zvýšení základního kapitálu. Odůvodnění ze strany společnosti však bylo naprosto vágní, kombinace zvýšení základního kapitálu a příplatkové povinnosti nedává žádný ekonomický smysl. Cílem uvedeného jednání je odstranit navrhovatele ze společnosti. V této souvislosti navrhovatel upozorňuje na skutečnost, že po zrušení usnesení první valné hromady o příplatkové povinnosti měla společnost od společníků obdržet o 840 000 Kč méně, než podle původního usnesení. Pokud byla finanční situace společnost natolik špatná, není jasné, jak mohla být vyřešena o tolik nižší částkou. Navíc ostatní společníci uhradí svou vkladovou povinnost zápočtem dřívějších zápůjček, takže navrhovatel je jediný, kdo má společnosti poskytnout hotové peníze. Navrhovatel navíc považuje započtené zápůjčky za účelové, pročež je započtení protiprávní. I to svědčí o tom, že cílem napadených usnesení je zbavit se navrhovatele jako společníka. Soud prvního stupně pochybil, pokud navrhovateli za této situace neposkytl ochranu. Navrhovatel navrhl, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil a návrhu ve věci samé vyhověl.

12. Společnost ve svém vyjádření uvedla, že navrhovatel především věcně nesouhlasí s napadenými usneseními. Upozornila, že sporná usnesení byla formulována v souladu s návrhem v pozvánce, odpovídají požadavkům zákona i společenské smlouvy a obsahují nad rámec těchto požadavků i odůvodnění. Potřebu zvýšení základního kapitálu odůvodnila jednatelka přímo na valné hromadě. Odůvodnění přitom není zákonnou podmínkou zvýšení základního kapitálu ani uložení příplatkové povinnosti. Tím se právní úprava společnosti s ručením omezeným liší od právní úpravy akciové společnosti. Navrhovatel mohl požádat o další informace a podklady, avšak neučinil tak. Společnost souhlasila s právním závěrem soudu prvního stupně, že soud není oprávněn posuzovat ekonomickou výhodnost, rozumnost či věcnou správnost přijatého usnesení. Jestliže navrhovatel neměl za společností žádnou pohledávku, nemohl ji započíst proti pohledávce společnosti na splacení vkladu. Společnost navrhla potvrzení napadeného usnesení.

13. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

14. Řízení o přezkoumání usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným je řízením ve statusové věci právnické osoby podle § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), a má charakter řízení nesporného. Z toho také vyplývá označení účastníků v záhlaví tohoto usnesení.

15. Pro projednávanou věc je rozhodné znění zákona o obchodních korporacích č. 90/2012 Sb., účinné ke dni přijetí sporného usnesení, tj. po novele č. 33/2020 Sb. (dále jen „z. o. k.“).

16. Odvolací soud se plně ztotožňuje s podrobným odůvodněním napadeného usnesení, rekapitulovaným shora, a pro stručnost na ně odkazuje. K námitkám navrhovatele uvádí následující.

17. Podle § 191 z. o. k. každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor se může v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou (odstavec 1 věta první). Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy (odstavec 2).

18. Podle § 191 odst. 2 z. o. k. neplatnosti usnesení valné hromady se společník nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán odůvodněný protest, ledaže navrhovatel nepodal protest ze závažného důvodu.

19. Nejvyšší soud v usnesení z 23. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3364/2020, shrnul dosavadní judikaturu k právní úpravě protestu následovně:

a. „Protest především plní preventivní funkci, neboť umožňuje, aby valná hromada reagovala na výhrady společníka a napravila (je-li to možné) vady, pro které by soud mohl následně vyslovit neplatnost (všech či některých) usnesení valné hromady přijatých na zasedání valné hromady.

b. Současně institut protestu (tím, že omezuje právo společníků dovolat se neplatnosti usnesení postupem podle § 191 a § 428 z. o. k.) dává společnosti relativní jistotu, že může - nejsou-li vzneseny žádné protesty z přijatých usnesení vycházet (spolehnout se na to, že jejich platnost nebude zpochybněna).

c. Společník, který vznáší protest proti usnesení valné hromady, musí sdělit, proč tak činí, tj. uvést důvody, pro které má za to, že určité usnesení valné hromady odporuje právním předpisům či společenské smlouvě (stanovám) společnosti. Nestačí, pokud sdělí, že „vznáší protest“, neuvede-li (alespoň stručně), proč (z jakých důvodů) tak činí. K naplnění účelu protestu postačí, když okolnosti, v nichž spatřuje rozpor usnesení valné hromady s právními předpisy či společenskou smlouvou (stanovami), uvede stručně (např. že nebyla dodržena lhůta pro svolání valné hromady, že valná hromada není usnášeníschopná, že pro přijetí daného usnesení nebyl odevzdán dostatečný počet hlasů atd.).

d. Uvede-li společník v protestu pouze to, že usnesení valné hromady je podle něj „v rozporu se zákonem, stanovami, zájmy společnosti a dobrými mravy“, aniž by (byť stručně) uvedl konkrétní skutkové okolnosti, které tento rozpor způsobují, je obsah takového protestu neurčitý. Nelze-li obsah protestu zjistit ani výkladem za použití pravidel uvedených v § 555 až 558 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), jde ve smyslu § 553 odst. 1 o. z. o zdánlivé právní jednání, ke kterému se podle § 554 o. z. nepřihlíží.

e. Protest může být uplatněn kdykoliv v průběhu zasedání valné hromady; je-li to nicméně možné, měl by být uplatněn před hlasováním o návrhu usnesení, jehož se týká, aby společnost mohla na uplatněné výhrady reagovat a případné nedostatky (přichází-li to v úvahu) napravit. Z projevu společníka musí být zjevné, že uplatňuje protest, nicméně společník není povinen užít podstatné jméno „protest“ či sloveso „protestuji“. Jako každé jiné právní jednání i protest je nutné posoudit podle obsahu (§ 555 odst. 1 o. z.); plyne-li z obsahu přednesu akcionáře, že namítá vady, pro které mohou být (některá či všechna) usnesení valné hromady shledána neplatnými, jde o protest, byť by tak nebyl označen.

f. V úpravě protestu se promítá povinnost společníků chovat se ke své společnosti čestně a loajálně (§ 212 odst. 1 věta první o. z.). Má-li kterýkoliv ze společníků za to, že jsou zde okolnosti, pro které by soud mohl vyslovit neplatnost usnesení přijímaných valnou hromadou, je jeho povinností „vyložit karty na stůl“ tak, aby společnost mohla vady buď napravit, anebo aby byla alespoň varována před tím, že přijatá usnesení mohou být (z důvodů, na které společník poukázal) „zneplatněna“ rozhodnutím soudu.

g. Jestliže tak žádný společník (ani jiná oprávněná osoba) neučiní, nemůže se z důvodu, který mohl uplatnit formou protestu, dovolávat neplatnosti dotčeného usnesení valné hromady. Zákon tak - slovy důvodové zprávy k návrhu zákona o obchodních korporacích - „sleduje vigilantibus iura, a tedy vyšší tlak na samotné účastníky valné hromady“, a „zvyšuje bezpečnost vztahů, kdy bude vyšší jistota ohledně platnosti nebo neplatnosti usnesení valné hromady“.

20. Pro projednávanou věc je tedy rozhodující obsah navrhovatelových protestů proti napadeným usnesením. Soudy proto nemohou přihlédnout k navrhovatelově argumentaci, že mu společnost neposkytuje informace o svém hospodaření, a že se proto nemohl na valné hromadě kvalifikovaně rozhodnout, jak bude hlasovat, zda se přijme vkladovou povinnost, případně zda namísto poskytnutí příplatku ze společnosti vystoupí. Totéž se týká navrhovatelovy argumentace, že započítané pohledávky ze zápůjček jsou fiktivní. Z protestu se totiž jen podává, že smlouvy o zápůjčkách nebyly na valné hromadě předloženy, což ovšem není podmínkou schválení zápočtu, jak správně dovodil soud prvního stupně.

21. Neurčité jsou potom navrhovatelovy protesty, že napadeným usnesením je porušena péče řádného hospodáře, že může dojít ke zvýhodnění či znevýhodnění některých věřitelů, že mohou být porušeny zájmy společnosti a třetích osob, že dohody o započtení jsou stiženy formálními a právními vadami. Z těchto formulací totiž není možné ani výkladem zjistit, v čem spočívá porušení péče řádného hospodáře, jací věřitelé mají být zvýhodněni či znevýhodněni a jakým způsobem, jak by měly být porušeny zájmy společnosti a třetích osob (a jakých), atd. Obecně lze navíc konstatovat, že zvýšením základního kapitálu a poskytnutím příplatků vzroste majetek společnosti, aniž by vzrostly její dluhy, a tudíž takové zvýšení má pozitivní dopad jak na společnost, tak na postavení věřitelů a dalších třetích osob. Odvolací soud nevylučuje, že konkrétní situace může být odlišná, avšak taková situace musí být v protestu alespoň stručně popsána.

22. K otázce odůvodnění napadených usnesení a jejich rozporu s dobrými mravy odvolací soud odkazuje na (společností správně citované) usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 6. 2007, sp. zn. 29 Odo 984/2007, uveřejněné pod R 30/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, podle kterého „soud při rozhodování o neplatnosti usnesení valné hromady zpravidla neposuzuje, zda opatření, o kterém rozhodla valná hromada, je věcně důvodné, zda odpovídá zájmu společnosti, resp. je v širším smyslu materiálně opodstatněné. Napadené usnesení může zpravidla posoudit nanejvýš z hlediska, zda se jeho obsah či okolnosti přijetí nepříčí zákonu či stanovám. Jen výjimečně, stanoví-li tak zákon nebo vyplývá-li to z něj, je soud povolán přezkoumat, zda je usnesení valné hromady věcně důvodné či zda je v zájmu společnosti či akcionářů. Je zřejmé, že v těchto případech zákon významně posiluje ochranu (minoritních) akcionářů, a proto je zásadně omezuje na vážné zásahy do práv akcionářů.“ Rozhodování valné hromady akciové společnosti o nerozdělení zisku je jednou z výjimek z tohoto pravidla, což ostatně výslovně uvádí i navrhovatelem citované usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 26. 10. 2022, sp. zn. 8 Cmo 134/2022.

23. Soud prvního stupně správně konstatoval, že ze zákona nevyplývá, že by soud byl povinen přezkoumávat věcné důvody pro zvýšení základního kapitálu nebo pro poskytnutí příplatků. Je totiž obecně na společnících, zda se rozhodnou (formou hlasování na valné hromadě) zvýšit vlastní zdroje společnosti zvýšením základního kapitálu nebo poskytnutím příplatků. Menšinový společník je potom proti „naředění“ jeho podílu chráněn přednostním právem účasti na zvýšení základního kapitálu podle § 220 z. o. k., které v projednávané věci nebylo porušeno. Stejně tak v případě nesouhlasu s uložením příplatkové povinnost má společník podle § 164 z. o. k. právo ze společnosti vystoupit a inkasovat vypořádací podíl. Je-li minoritní společník takto chráněn, nelze podle odvolacího soudu vyslovit neplatnost usnesení o zvýšení základního kapitálu pro rozpor s dobrými mravy spočívající v naředění podílu společníka, resp. v uložení příplatkové povinnosti. Uvedená ochrana minoritního společníka potom podle odvolacího soudu obecně postačuje i v případě, že jedním z cílů ostatních společníků je vytlačit menšinového společníka ze společnosti - právě k ochraně menšinového společníka totiž byla do zákona zařazena. Pro vyslovení neplatnost takových usnesení pro rozpor s dobrými mravy by tedy byly zapotřebí další mimořádné okolnosti, kterých se v projednávané věci nedostává. Navrhovatel ani netvrdí, že by účast na zvýšení základního kapitálu, případně poskytnutí příplatku, nebyly v jeho finančních možnostech. A za situace, kdy společnost podle tvrzení účastníků provozuje soukromou vysokou školu v oboru architektury, nelze podle odvolacího soudu bez dalšího tvrdit, že zvýšení vlastních zdrojů společnosti na úroveň přiměřenou jejímu předmětu podnikání je šikanou menšinového společníka.

24. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně podle § 219 o. s. ř. potvrdil, neboť je věcně správné.

25. O nákladech odvolacího řízení odvolací soud rozhodl podle § 1 odst. 3 z. ř. s. ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř. tak, že jejich náhradu přiznal plně úspěšnému navrhovateli. Náklady navrhovatele sestávají z

a. odměny za zastupování advokátem spočívajícím ve 2 úkonech právní služby (vyjádření k odvolání a účast u jednání odvolacího soudu) ze základu 50 000 Kč (§ 9 odst. 4 písm. c/ vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu), vypočtené podle § 7 advokátního tarifu, ve výši 6 200 Kč,

b. 2 režijních paušálů podle § 13 odst. 1 a 4 advokátního tarifu ve výši 600 Kč,

c. náhrady za 21 % DPH ve výši 1 428 Kč.