o neplatnost usnesení valné hromady z 25. 6. 2021, o odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 22. 6. 2022, č. j. 74 Cm 173/2021-92

1. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 15. 9. 2021 se navrhovatelé vůči [právnická osoba]. (dále jen „společnost“), domáhali, aby soud rozhodl, že neplatné je usnesení valné hromady společnosti ze dne 25. 6. 2021, o schválení řádné účetní závěrky společnosti za rok 2020 ve znění předloženém představenstvem a o schválení úhrady ztráty společnosti za rok 2020 ve výši 21 138,60 Kč z rezervního fondu ze zisku.

2. Navrhovatelé uvedli, že jsou akcionáři společnosti (navrhovatel a/ vlastní 53 zaknihovaných akcií o jmenovité hodnotě 500 Kč a navrhovatel b/ vlastní 65 stejných akcií) a byli jimi i v den konání napadené valné hromady. Navrhovatel b) se valné hromady nezúčastnil, neboť byl v době jejího konání hospitalizován. Navrhovatel a) podal proti napadeným usnesením protest, který je uveden v zápisu z valné hromady, který mu v době podání návrhu nebyl doručen. Napadená usnesení byla přijata v rozporu s právními předpisy a stanovami společnosti a také v důsledku zneužití hlasovacího práva akcionářů, kteří jednají ve shodě.

3. Společnost ve svém vyjádření učinila nesporným, že navrhovatelé jsou jejími akcionáři, že dne 25. 6. 2021 se konala její řádná valná hromada, která schválila napadená usnesení a že navrhovatel a) se jí osobně zúčastnil. Spor mezi účastníky spočívá v tom, že společnost nemá povinnost ověřit svou účetní závěrku auditorem a v souladu se zákonem o účetnictví sestavuje účetní závěrku ve zkráceném rozsahu (resp. sestavuje rozvahu ve zkráceném rozsahu a výkaz zisku a ztráty v plném rozsahu).

4. Navrhovatelé doplnili svůj návrh tak, že předkládáním zkrácené účetní závěrky jsou podstatným způsobem omezeni na svých akcionářských právech, neboť na jejím základě se nejsou schopni kvalifikovaně na valnou hromadu připravit a na ní rozhodovat. Upozorňují, že společnost stejně musí vyhotovit úplnou rozvahu a potom teprve z ní odvodí rozvahu ve zkráceném rozsahu, v níž se zveřejňují pouze součtové položky jednotlivých podkapitol aktiv a pasiv. Taková účetní závěrka neposkytuje akcionáři informace o hospodaření společnosti, podle kterých by se mohl rozhodnout, zda účetní závěrku schválí, zda ve společnosti setrvá, případně učiní nebo navrhne opatření, která zákon ve vazbě na hospodaření společnosti umožňuje. Zkrácenou účetní závěrku nelze přezkoumat. Navrhovatelům dále nebyla na valné hromadě poskytnuta informace, jak vznikla vykázaná ztráta. Navrhovatelé navrhli vypracování znaleckého posudku k otázce, zda zkrácená účetní závěrka podává srozumitelný, věrný a poctivý obraz finanční situace společnosti tak, aby na jejím základě mohli její uživatelé činit ekonomická rozhodnutí. Společnost nezachází stejně se všemi akcionáři, členové představenstva pobírají odměny a jiné benefity přes trvale záporné hospodářské výsledky, dominantní akcionáři jednají ve shodě a zneužívají své většiny. Šest akcionářů, kteří jsou zároveň členy orgánů společnosti, drží dohromady cca 35 % hlasů, což však reálně představuje 99 % hlasů přítomných na valné hromadě.

5. Soud prvního stupně napadeným usnesením návrh zamítl (výroky I. a II.) a společnosti přiznal náhradu nákladů řízení (výrok III.). Soud prvního stupně zjistil, že navrhovatel a) vznesl na valné hromadě protest proti schválení napadených usnesení. Soud konstatoval, že společnosti není uloženo vyhotovovat účetní závěrku ve větším rozsahu, než jak byla schválena. Smyslem účetní závěrky je dát akcionářům rámcovou představu o hospodaření účastníka, nikoli detailní vysvětlení, jehož se akcionář může domáhat podle § 357 a § 360 z. o. k. Nahrazovat tento postup napadením standardní logicky členěné účetní závěrky nelze. Soud prvního stupně neshledal ani důvod k „zrušení“ usnesení o úhradě ztráty, neboť v tomto případě navrhovatelé odkazovali na souvislost s tvrzenou nesprávností účetní závěrky. Za nedůvodné považovat rovněž tvrzení navrhovatelů o zneužití hlasovacího práva. Návrh důkazu znaleckým posudkem z oboru účetnictví zamítl jako nedůvodný.

6. Proti tomuto usnesení podali navrhovatelé odvolání, ve kterém rozvíjejí svou argumentaci o tom, že zkrácená účetní závěrka nepodává věrný a poctivý obraz aktiv a pasiv společnosti a neposkytuje akcionářům dostatečné informace k učinění ekonomických rozhodnutí, zda účetní závěrku schválit. Není z ní totiž možné např. zjistit, z čeho se skládá vlastní kapitál, jaká aktiva společnost vlastní, kolik činí nerozdělený zisk nebo neuhrazená ztráta minulých let, jak vysoké jsou fondy ze zisku, jaká je výše pohledávek a závazků apod. Taková účetní závěrka je podle navrhovatelů v rozporu s ustálenou judikaturou. Na jejím základě nemůže akcionář ani představenstvo kvalifikovaně žádat o vysvětlení. Navrhovatelé také polemizují se závěrem, že akcionářům postačí rámcová představa o hospodaření společnosti. Ad absurdum by to znamenalo, že by se o účetní závěrce na valné hromadě nemohli akcionáři domoci žádného vysvětlení, kterého by se jim dostalo až po několikaletém soudním řízení. Jestliže nejsou informace uvedené v účetní závěrce ověřeny auditorem, musí mít samotní akcionáři možnost ověřit jejich hodnověrnost. Navrhovatelé upozorňují, že podle § 19 odst. 7 zákona o účetnictví má účetní jednotka zvolit takovou možnost účetní metody, která odpovídá skutečnému stavu. Podle navrhovatelů by tak společnost měla sestavovat účetní závěrku v plném rozsahu i tehdy, kdy jí to zákon neukládá. Navrhovatelé navrhli změnu napadeného usnesení a vyhovění návrhu, případně zrušení napadeného usnesení a vrácení věci soud prvního stupně k novém projednání.

7. Společnost se ve svém vyjádření uvedla, že sestavuje zkrácenou účetní závěrku ve zkráceném rozsahu v souladu se zákonem a na valné hromadě poskytla akcionářům požadovaná vysvětlení. Upozornila, že navrhovatelé podávají podobné návrhy opakovaně. Společnost navrhla, aby odvolací soud napadené usnesení potvrdil.

8. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

9. Odvolací soud doplnil dokazování a z níže uvedených listinných důkazů zjistil, že akcionáři byli na valnou hromadu svoláni pozvánkou ze dne 22. 5. 2021, která obsahovala mj. výpis z údajů účetní závěrky s upozorněním, že účetní závěrka a zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti je k nahlédnutí v sídle společnosti a na jejích webových stránkách. Účetní závěrka obsahuje rozvahu ve zkrácením rozsahu (s údaji o celkové výši aktiv i pasiv, o pohledávkách za upsaný základní kapitál, o výši stálých a oběžných aktiv a položce časového rozlišení, na straně pasiv potom o výši vlastního kapitálu, cizích zdrojů (rezerv a závazků) a položku časového rozlišení pasiv. Dále je součástí účetní závěrky výkaz zisku a ztráty v plném rozsahu a příloha s doplňujícími informacemi, mj. o tom, že společnost vlastní provozní budovy v [adresa], pozemky v [adresa]. Dále vlastní akcie společností nebo fondů a dluhopisy s tím, že v žádné společnosti nemá podstatný vliv s výjimkou [právnická osoba]., v níž drží 42,5 % základního kapitálu. Společnost nemá žádné závazky po splatnosti.

10. Podle velmi podrobného zápisu z valné hromady proběhla ke zprávě o hospodaření společnosti zevrubná diskuse, kdy členové představenstva odpovídali na dotazy akcionářů (včetně navrhovatele a/) ohledně nakládání a využívání nemovitého majetku společnosti a k obchodům společnosti na trhu cenných papírů (včetně odpovědí na dotazy, jakého obchodníka s cennými papíry společnost využívá, jaké akcie nakoupila a prodala, jaké má plány na příští účetní období, kolik peněz bylo na účtech a v pokladně, zda má společnost pohledávky a závazky vůči akcionářům, proč společnost nevyhotovila zprávu o vztazích, co je příčinou ztráty společnosti). Závěrem vznesl navrhovatel a) protest proti usnesení o schválení účetní závěrky s odůvodněním, že společnost nezveřejnila úplnou nezkrácenou rozvahu a výsledovku společnosti 30 dnů před konáním valné hromady, a tím omezila práva akcionářů připravit se na valnou hromadu, podávat návrhy a protinávrhy. Představenstvo neposkytlo všechny informace a neodpovědělo na některé vznesené požadavky na vysvětlení a řádně neodůvodnilo vznik ztráty za rok 2020. Představenstvo tvoří 5 akcionářů, kteří dohromady vlastní více než 30 % akcií a podmiňuje poskytování stejných informací tím, aby akcionář Licehamr nabyl stejný podíl akcií jako tito členové - došlo tedy ke zneužití dominantního postavení těchto akcionářů. Proti schválení úhrady ztráty potom podal navrhovatel a) další protest spočívající v tom, že nebyla-li platně schválena účetní závěrka, nemohla být platně schválena ani úhrada ztráty.

11. Odvolací soud předesílá, že řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je řízením ve statusové věci obchodní korporace ve smyslu § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, a má povahu řízení nesporného (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2016, sp. zn. 29 Cdo 1817/2016, uveřejněné pod R 46/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Tomu také odpovídá označení účastníků řízení.

12. Podle § 428 zákona o obchodních korporacích, ve znění zákona č. 33/2020 Sb. (dále jen „z. o. k.“), každý akcionář, člen představenstva, dozorčí nebo správní rady nebo likvidátor se může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami (odstavec 1). Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy (odstavec 2).

13. Podle § 424 z. o. k. neplatnosti usnesení valné hromady se akcionář nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán odůvodněný protest, ledaže navrhovatel nepodal protest ze závažného důvodu (odstavec 1). Je-li sporné, zda byl protest podán, má se za to, že podán byl (odstavec 2).

14. Podle § 1b odst. 1 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění k 31. 12. 2020 (dále jen „zákon o účetnictví“), mikro účetní jednotkou je ta, která k rozvahovému dni nepřekračuje alespoň 2 z uvedených hraničních hodnot (a) aktiva celkem 9 000 000 Kč, (b) roční úhrn čistého obratu 18 000 000 Kč, (c) průměrný počet zaměstnanců v průběhu účetního období 10. Podle účetní závěrky za rok 2020 neměla společnost žádné zaměstnance a její čistý obrat činil 4,8 milionu Kč. Jednalo se tedy skutečně o mikro účetní jednotku.

15. Podle § 7 odst. 1 zákona o účetnictví účetní jednotky jsou povinny vést účetnictví tak, aby účetní závěrka byla sestavena na jeho základě srozumitelně a podávala věrný a poctivý obraz předmětu účetnictví a finanční situace účetní jednotky tak, aby na jejím základě mohla osoba, která tyto informace využívá (dále jen „uživatel“), činit ekonomická rozhodnutí.

16. Podle § 18 zákona o účetnictví účetní jednotky sestavují v případech stanovených tímto zákonem účetní závěrku. Účetní závěrka je nedílný celek a tvoří ji (a) rozvaha (bilance), (b) výkaz zisku a ztráty, (c) příloha, která vysvětluje a doplňuje informace obsažené v částech uvedených pod písmeny a) a b), zejména naplněním § 7 odst. 3 až 5 a § 19 odst. 5 a 6 (odstavec 1). Účetní jednotky sestavují účetní závěrku v plném nebo zkráceném rozsahu. Nestanoví-li tento zákon jinak, ve zkráceném rozsahu mohou sestavit účetní závěrku účetní jednotky, které nejsou povinny mít účetní závěrku ověřenou auditorem (odstavec 4). Prováděcí právní předpis stanoví pro jednotlivé skupiny účetních jednotek podle kategorií účetních jednotek rozsah a způsob sestavení účetní závěrky v plném rozsahu a ve zkráceném rozsahu (odstavec 5).

17. Z § 20 zákona o účetnictví se podává, že mikro účetní jednotky nemusí mít účetní závěrku ověřenu auditorem.

18. Prováděcím předpisem k § 18 zákona o účetnictví je vyhláška č. 500/2002 Sb., kterou se provádějí některá ustanovení zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, pro účetní jednotky, které jsou podnikateli účtujícími v soustavě podvojného účetnictví, ve znění k 31. 12. 2020 (dále jen „vyhláška“). Podle § 3a vyhlášky rozvaha ve zkráceném rozsahu zahrnuje položky podle přílohy č. 1 k této vyhlášce, a to pouze položky označené písmeny, a může ji sestavovat mikro účetní jednotka, která nemá povinnost mít účetní závěrku ověřenou auditorem (odstavec 2 písm. b/). Výkaz zisku a ztráty v plném rozsahu zahrnuje všechny položky podle přílohy č. 2 nebo 3 k této vyhlášce a sestavuje ji účetní jednotka, která je obchodní společností (odstavec 3 písm. a/).

19. Společnost jako mikro účetní jednotka je tedy ze zákona povinna sestavit účetní závěrku, která bude sestávat z rozvahy ve zkráceném rozsahu, z výkazu zisku a ztráty v plném rozsahu a z přílohy. Tyto náležitosti schválené účetní závěrka společnosti za rok 2020 splňuje.

20. K tomu odvolací soud uvádí, že možnost sestavit účetní závěrku ve zkráceném rozsahu i pro akciové společnosti vložila do zákona o účetnictví novela č. 221/2015 Sb. v rámci transpozice směrnice Evropského parlamentu a Rady č. 2013/34/EU o ročních účetních závěrkách, konsolidovaných účetních závěrkách a souvisejících zprávách některých forem podniků, a to za účelem snížení administrativní zátěže malých a mikro účetních jednotek (srov. důvodovou zprávu k citované novele). Zákonodárce tedy zcela vědomě omezil rozsah informací, které účetní závěrky takových účetních jednotek poskytují svým uživatelům. Nelze tedy podle odvolacího soudu z obecného požadavku na věrnost a poctivost účetní závěrky konstruovat požadavek, aby společnost sestavovala podrobnější účetní závěrku, než jakou jí ukládá zákon. Zákon o účetnictví nicméně nebrání tomu, aby takový požadavek byl zakotven ve stanovách společnosti, k čemuž však v projednávané věci nedošlo.

21. Podle § 357 odst. 1 věty první z. o. k. akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní.

22. Podle § 358 z. o. k. vysvětlení záležitostí týkajících se probíhající valné hromady poskytne společnost akcionáři přímo na valné hromadě. Není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne je akcionářům ve lhůtě do 15 dnů ode dne konání valné hromady, a to i když to již není potřebné pro posouzení jednání valné hromady nebo pro výkon akcionářských práv na ní (odstavec 1). Informace obsažená ve vysvětlení musí být určitá a musí poskytovat dostatečný a pravdivý obraz o dotazované skutečnosti (odstavec 2 věta první).

23. Odvolací soud souhlasí s argumentací navrhovatelů, že rozvaha ve zkráceném rozsahu poskytuje pouze povšechný obraz o majetku, vlastním kapitálu a závazcích společnosti a že akcionáři mohou k posouzení návrhu představenstva na schválení účetní závěrky a rozdělení zisku či úhrady ztráty potřebovat podrobnější informace o tom, jakým majetkem společnost disponovala (včetně např. struktury pohledávek), jaký byl stav vlastního kapitálu, včetně jednotlivých kapitálových fondů, a jaké závazky společnost tížila. Tyto údaje jsou totiž nezbytné pro posouzení, jak společnost hospodaří, resp. jak představenstvo společnost vede, což je podstatou schvalování účetní závěrky. Akcionáři tedy mají právo se těchto informací domáhat v rámci svého práva na vysvětlení podle § 357 z. o. k., a to na valné hromadě. Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 25. 5. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3812/2019, vysvětlil, že „členové představenstva či správní rady se musí na možné žádosti akcionářů pečlivě připravit tak, aby mohli potřebná vysvětlení podat, popřípadě musí zajistit účast osob (například zaměstnanců společnosti), které disponují informacemi potřebnými pro podání vysvětlení (srov. usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 1592/2011). Proto vysvětlení zpravidla nebude moci být považováno za složité ve smyslu § 358 odst. 1 z. o. k. tehdy, jestliže členové představenstva (či správní rady) jednající s péčí řádného hospodáře mohli - s ohledem na pořad zasedání valné hromady - předpokládat, že akcionáři mohou jeho poskytnutí požadovat, a to bez ohledu na jeho komplikovanost. Jinými slovy, složitost vysvětlení znemožňuje jeho poskytnutí na valné hromadě pouze tehdy, nebylo-li možno rozumně předpokládat, že akcionáři budou jeho podání požadovat, a současně není-li možné jej podat bez přípravy přímo na zasedání valné hromady.“ Nelze tedy s informacemi o hospodaření společnosti akcionáře odkázat na pozdější poskytnutí takových informací, neboť po schválení účetní závěrky již taková informace postrádá svůj smysl.

24. V projednávané věci však z provedeného dokazování zápisem z valné hromady vyplynulo, že představenstvo společnosti bylo na dotazy akcionářů (které byly zčásti zaslány společnosti předem) připraveno a v rámci podrobné diskuse s akcionáři podrobně informovalo jak o struktuře majetku společnosti (včetně jednotlivých položek nemovitého majetku, dalších záměrů představenstva týkajících se hospodaření s nimi, obdobně i o struktuře portfolia cenných papírů, změnách v účetním období a způsobu rozhodování o nákupu či prodeji cenných papírů) a podrobně rovněž vysvětlilo i důvody, proč hospodaření společnosti skončilo ztrátou. Odvolací soud tedy uzavřel, že se akcionářům na valné hromadě dostalo dostatečných informací k tomu, aby se mohli kvalifikovaně rozhodnout, zda účetní závěrku a úhradu ztráty schválí.

25. K tomu nutno podotknout, že nesouhlas akcionáře se způsobem, jakým představenstvo hospodaří s majetkem společnosti (např. jak se rozhoduje, do jakých cenných papírů bude investovat) se může projevit hlasováním akcionáře proti návrhu na schválení účetní závěrky či jeho jiným právním jednáním, neznamená však bez dalšího rozpor usnesení o schválení účetní závěrky se zákonem a stanovami. Skutečnost, že akcionáři společnosti, která je mikro účetní jednotkou, a proto nemá účetní závěrku ověřenu auditorem, se musí spolehnout na to, že správnost jejího sestavení prověřila dozorčí rada, vyplývá ze zákona a nemá za následek, že by snad akcionáři měli mít právo na informace o hospodaření společnosti ve větším rozsahu, než který je dán zákonem a stanovami společnosti. Stejně tak skutečnost, že akcionáři, kteří jsou zároveň členy představenstva, mají z titulu své funkce podrobnější informace o hospodaření společnosti, než ostatní akcionáři, nepředstavuje nerovnost mezi akcionáři rozpornou s § 212 odst. 1 o. z., neboť tato skutečnost plyne z toho, že představenstvu náleží obchodní vedení společnosti.

26. Odvolací soud tedy uzavřel, že napadená usnesení valné hromady nejsou v rozporu se zákonem ani stanovami z důvodů vymezených protestem. Pro úplnost odvolací soud doplňuje, že neshledal důvody pro doplnění dokazování znaleckým posudkem z oboru účetnictví, neboť námitky vznesené navrhovateli v protestu nevyžadují odborné posouzení (navrhovatelé nenamítali, že by účetnictví společnosti bylo chybně vedeno nebo že by účetní závěrka byla nesprávně sestavena).

27. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně podle § 219 o. s. ř. potvrdil, neboť je věcně správné.

28. O nákladech řízení odvolací soud rozhodl podle § 1 odst. 3 z. ř. s. ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř. tak, že jejich náhradu přiznal plně úspěšné společnosti. Náklady společnosti sestávají z

a. odměny za zastupování advokátem spočívajícím v 1 úkonu právní služby (účast u jednání odvolacího soudu) ze základu 50 000 Kč (§ 9 odst. 4 písm. c) vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu), vypočtené podle § 7 advokátního tarifu, ve výši 3 100 Kč,

b. 1 režijního paušálu podle § 13 odst. 1 a 4 advokátního tarifu ve výši 300 Kč,

c. náhrady za 21 % DPH ve výši 714 Kč.