o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady z 15. 6. 2022, o odvolání navrhovatele proti výroku II. usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 25. 1. 2023, č. j. 49 Cm 27/2022-112,

1. Soud prvního stupně napadeným usnesením zamítl návrh navrhovatele, aby vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti [Jméno zmocněnce B]. (dále jen „společnost“) ze dne 15. 6. 2022, přijatého pod bodem 4 pořadu jednání, kterým valná hromada schválila účetní závěrku společnosti za rok 2022 a schválila rozdělení hospodářského výsledku společnosti za rok 2022 (správně zřejmě v obou případech za rok 2021) tak, že ztráta bude převedena na účet nerozděleného zisku (výrok I.) a společnosti přiznal právo na náhradu nákladů řízení proti navrhovateli ve výši 15 614 Kč (výrok II). Soud shledal, že pozvánka na uvedenou valnou hromadu postrádala některé náležitosti, zejména chybělo odůvodnění návrhu usnesení ke spornému bodu 4 pořadu jednání. Neplatnost napadených usnesení ovšem podle § 260 odst. 1 o. z. nevyslovil, neboť uvedené porušení zákona a stanov podle něj nemělo závažné právní následky. Společnost byla totiž ve ztrátě a jiná možnost, než „ztrátu propsat do účetnictví“, nebyla. Soud prvního stupně si nedokázal představit změnu situace tak, že by se společnost dostala „do plusu“. Opakování valné hromady by tedy zatížilo nejen společnost, nýbrž i akcionáře, přičemž opakovaná valná hromada by s pravděpodobností blížící se jistotě rozhodla stejně. Podání návrhu se soudu prvního stupně jevilo až šikanózním, neboť navrhovateli muselo být známo, že i kdyby soud vyslovil neplatnost napadených usnesení, došlo by k novému svolání valné hromady. O nákladech řízení rozhodl podle úspěchu ve věci.

2. Proti tomuto usnesení podal navrhovatel odvolání, a to pouze proti výroku II. o nákladech řízení. Výrok I. napadeného usnesení nabyl proto samostatně právní moci.

3. Navrhovatel ve svém odvolání upozorňuje na judikaturu, zejména na usnesení Vrchního soudu v Praze č. j. 7 Cmo 277/2021-48, které odkazuje na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 2. 2018, č. j. 29 Cdo 4138/2016, podle kterého v případě nevyslovení neplatnosti usnesení valné hromady z důvodu uvedeného v § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák. je třeba zásadně vycházet z toho, že navrhovatel byl ve věci plně úspěšný. Navrhovatel také nesouhlasil se závěrem soudu prvního stupně o šikanózní povaze svého návrhu. Upozornil, že společnost opakovaně svolávala valné hromady vadnými pozvánkami, a to přes navrhovatelovo upozornění, že akcionářům opakovaně neposkytuje úplné a pravdivé odpovědi na jejich žádosti o vysvětlení a do zápisu nezaznamenává vznesené protesty, účetní závěrka za rok 2021 nebyla přezkoumatelná pro absenci údajů za minulé účetní období, a společnost je ovládána akcionáři [jméno FO] a [jméno FO], kteří jsou zároveň členy a předsedy statutárních orgánů, a dlouhodobě zneužívají své většiny. Napadené usnesení je nepřezkoumatelné a rozporné s platnou judikaturou, neboť ekonomickou situaci účastníka by mohl posoudit jen znalec a úvaha, že opakovaná valná hromada by dopadla stejně, je pouze hypotetická. Podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady není jen prostředkem ochrany individuálních práv navrhovatele, nýbrž také nástrojem obecné ochrany zákonnosti ve vnitřních poměrech právnické osoby. Podstatné pro aplikaci § 260 odst. 1 o. z. není, zda se následky porušení zákona či stanov projevily v právní sféře navrhovatele, nýbrž zda popsané nedostatky pozvánky byly dostatečně závažné. Navrhovatel navrhl, aby odvolací soud napadené usnesení ve výroku II. změnil tak, že náklady řízení přizná právě jemu.

4. Společnost ve svém vyjádření upozornila na to, že Nejvyššímu soudem citovaný § 131 odst. 3 písm. b) obchodního zákoníku se týkal nevyslovení neplatnosti z důvodu ochrany práv třetích osob, zatímco v projednávané věci šlo o nevyslovení neplatnosti z důvodu nedostatku závažných právních následků. Věc Nejvyššího soudu měla diametrálně odlišný skutkový a právní základ. Otázka zásahu do práv třetích osob nemusí být navrhovateli při podání návrhu seznatelná, zatímco nedostatek závažných právních následků mu při podání návrhu znám být musí; v projednávané věci mu musel být znám zcela nepochybně. Podle společnosti by odvolací soud i v případě, že akceptuje navrhovatelovy argumenty, měl použít § 150 o. s. ř. a náklady řízení navrhovateli nepřiznat. Navrhovatel nesleduje žádný zájem na ochraně konkrétních subjektivních práv, nýbrž na základě formalismů si vyřizuje účty s majoritní částí ostatních akcionářů. Společnost navrhla potvrzení napadeného usnesení.

5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

6. Odvolací soud předesílá, že řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti je řízením ve statusové věci právnické osoby podle § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), a má charakter řízení nesporného. Uvedený zákon upravuje náhradu nákladů řízení v § 23 pouze pro řízení, která lze zahájit i bez návrhu, a pro řízení ve věcech manželských a partnerských. Řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady však upravuje § 428 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, jako řízení, které lze zahájit jen na návrh. Odkazem v § 1 odst. 3 z. ř. s. se proto náhrada nákladů řízení řídí občanským soudním řádem.

7. Odvolací soud dále připomíná, že předmětem odvolacího řízení je pouze výrok o náhradě nákladů řízení před soudem prvního stupně. Nabyl-li výrok ve věci samé právní moci, nepřísluší odvolacímu soudu, aby přezkoumával závěr soudu prvního stupně, že neplatnost sporných usnesení valné hromady nevysloví podle § 260 odst. 1 o. z., ani důvody, pro které tak učinil.

8. Podle § 260 občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. (dále jen „o. z.“) soud neplatnost rozhodnutí nevysloví, došlo-li k porušení zákona nebo stanov, aniž to mělo závažné právní následky, a je-li v zájmu spolku hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit (odstavec 1). Soud neplatnost rozhodnutí nevysloví ani tehdy, bylo-li by tím podstatně zasaženo do práva třetí osoby nabytého v dobré víře (odstavec 2).

9. V usnesení ze dne 15. 2. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4138/2016, Nejvyšší soud uvedl: „Skutečnost, že zákon při střetu práva (aktivně věcně legitimované osoby) na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a práv třetích osob nabytých v dobré víře dává přednost ochraně práv třetích osob, nic nemění na tom, že navrhovatel byl se svým návrhem úspěšný; soud shledal, že je dán navrhovatelem tvrzený důvod neplatnosti napadeného usnesení valné hromady, a pouze z důvodu ochrany práv třetích osob tuto neplatnost nevyslovil. Tomu odpovídá (taktéž výše zmíněná) úprava práva domáhat se náhrady škody způsobené usnesením valné hromady, které bylo přijato v rozporu s právními předpisy či stanovami, a přiměřeného zadostiučiní za porušení základních práv společníka (§ 131 odst. 4 obch. zák.). Jinak řečeno, rozhodne-li soud v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti tak, že tuto neplatnost nevysloví z důvodu upraveného v ustanovení § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák., je při rozhodování o nákladech řízení zásadně nutné vycházet z toho, že navrhovatel byl ve věci plně úspěšný (§ 142 odst. 1 o. s. ř.).“

10. Obchodní zákoník č. 513/1991 Sb., ve znění účinném do 31. 12. 2013, přitom v § 131 odst. 3 upravoval více odlišných důvodů, pro které soud neměl vyslovit neplatnost usnesení valné hromady, přestože napadené usnesení bylo v rozporu se zákonem a stanovami. Podle písm. a) tak měl učinit v případě, že do práv osob oprávněných domáhat se vyslovení neplatnosti bylo zasaženo jen nepodstatně, nebo jestliže porušení zákona či stanov nemělo závažné právní následky. Podle písm. b) tak měl učinit v případě, že by vyslovením neplatnosti došlo k podstatnému zásahu do práv třetích osoba nabytých v dobré víře. Z uvedeného tak plyne, že rekodifikace občanského (a obchodního) práva účinná od 1. 1. 2014 přenesla důvod nevyslovení neplatnosti podle § 131 odst. 3 písm. a) obchodního zákoníku do § 260 odst. 1 o. z., zatímco důvod podle § 131 odst. 3 písm. b) se ocitl v § 260 odst. 2 o. z.

11. V projednávané věci soud prvního stupně nevyslovil neplatnost sporných usnesení z důvodu, že porušení zákona nemělo závažné právní následky, nikoli z důvodu ochrany práv třetích osob, jako tomu bylo ve shora citované věci Nejvyššího soudu. Nejde tedy o podobnou situaci. Odvolacímu soudu je přesto z jeho praxe známo několik rozhodnutí, kdy Vrchní soud v Praze aplikoval citované rozhodnutí Nejvyššího soudu i v případech nevyslovení neplatnosti pro nedostatek závažných právních následků.

12. Odvolací soud však připomíná ustálenou judikaturu Ústavního soudu, podle které „rozhodování o nákladech řízení nesmí být jen mechanickým posuzováním otázky zavinění výsledku řízení bez komplexního zhodnocení okolností případu. Rozhodnutí o náhradě nákladů řízení má být zřejmým a logickým ukončením celého soudního řízení (nález ze dne 8. 11. 2007, sp. zn. II. ÚS 439/06, a mnohé další). Při rozhodování o nákladech řízení v případě nevyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 260 odst. 1 o. z. je tak třeba brát v úvahu účel celé právní úpravy. K tomu se Nejvyšší soud vyslovil např. v usnesení ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2019: „V označeném ustanovení se promítá zájem na stabilitě vnitřních poměrů korporace a princip proporcionality. V řadě případů totiž porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů nemusí mít natolik závažné právní následky, aby odůvodňovaly tak výrazný zásah do poměrů korporace, jakým je vyslovení neplatnosti rozhodnutí jejího orgánu. Sankce v podobě vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady musí být přiměřená závažnosti následků, jež porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů vyvolalo, jakož i účelu právní úpravy neplatnosti usnesení valné hromady. Jinými slovy, převáží-li zájem na stabilitě vnitřních poměrů společnosti nad zájmy chráněnými § 428 z. o. k., soud neplatnost usnesení valné hromady nevysloví. Účel právní úpravy řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti je dvojí. Jednak poskytuje ochranu individuálním právům osob oprávněných domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a jednak je zákonem předvídaným nástrojem obecné ochrany zákonnosti ve vnitřních poměrech společnosti, resp. souladu vnitřních poměrů s autonomní úpravou provedenou ve stanovách, a to s ohledem na širší kontext ochrany společnosti, resp. všech osob oprávněných takový návrh podat, jakož i dalších osob, jež mohou být vnitřními poměry dotčeny.“

13. Aplikace § 260 odst. 1 o. z. tak připadá do úvahy v několika typových případech. Především jde o případy, kdy samotné napadené unesení je nepodstatné, tj. nemá žádné vážné právní následky ani pro společnost, ani pro akcionáře. Dále jde o případy, kdy napadené usnesení sice podstatné pro společnost nebo pro akcionáře je, avšak porušení zákona či stanov při jeho přijímání nebylo závažné, takže do práv akcionářů nebylo podstatně zasaženo (např. zaslání pozvánky na chybnou adresu akcionáře, který se však o jejím konání stejně dozvěděl a dostavil se). Naposled pak jde o případy, kdy napadené rozhodnutí mělo podstatný dopad do práv individuálního akcionáře, avšak soud po zvážení okolností případu dal přednost nevyslovení neplatnosti sporného usnesení, jelikož vyslovení neplatnosti sporného usnesení by mělo pro společnost nebo její akcionáře závažnější negativní dopady, než byly následky porušení zákona nebo stanov. V posledně uvedeném případě je nevyslovení neplatnosti kompenzováno právem akcionáře na přiměřené zadostiučinění podle § 261 odst. 1 a odst. 2 písm. b) o. z. Podle ustálené judikatury je přitom podání návrhu na vyslovení neplatnosti sporného usnesení předpokladem úspěšného uplatnění nároku na přiměřené zadostiučinění (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 7. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3307/2016, uveřejněné pod R 87/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).

14. Odvolací soud je tedy toho názoru, že § 260 odst. 1 o. z. má také bránit tomu, aby k soudu byly podávány návrhy na vyslovení neplatnosti usnesení orgánů právnických osob, které nemají vážné právní následky pro společnost nebo její společníky, a návrhy na vyslovení neplatnosti z důvodů zjevně nepodstatných porušení zákona či stanov (srov. Hrabánek, D. in: Petrov, Výtisk, Beran a kol. Občanský zákoník. Komentář. Praha: C. H. Beck 2019, k § 260 marg. č. 1). Bylo by v rozporu s účelem § 260 odst. 1 o. z., aby soudy v případě nevyslovení neplatnosti takových usnesení přiznávaly navrhovatelům náklady řízení, neboť by tím pouze podporovaly zneužívání práv osob oprávněných takový návrh podat (§ 2 in fine o. s. ř.). Naproti tomu odvolací soud považuje za opodstatněné přiznání nákladů řízení navrhovateli ve třetím typovém případě, tj. za situace, kdy byla napadeným usnesením podstatně porušena navrhovatelova práva, avšak soud dal přednost nevyslovení neplatnosti sporného usnesení. Jen posledně uvedená situace je typově podobná situaci nevyslovení neplatnosti sporného usnesení z důvodu ochrany práv třetích osob.

15. V projednávané věci přitom soud prvního stupně neplatnost napadeného usnesení nevyslovil z prvního z typových důvodů shora nastíněných, tj. proto, že vyslovení neplatnosti napadených usnesení by na poměrech společnosti ani akcionářů nic nezměnilo. Samotný hospodářský výsledek, tj. ztráta, protestem podle soudu prvního stupně napaden nebyl, a ztráta těžko mohla být vypořádána jinak, než zaúčtována proti hospodářskému výsledku minulých let. Soud prvního stupně proto postupoval správně, jestliže právo na náhradu nákladů řízení přiznal společnosti.

16. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně potvrdil v napadeném výroku II. jako věcně správné (§ 219 o. s. ř.).

17. V odvolacím řízení byla společnosti plně úspěšná. Podle § 224 odst. 1 ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř. jí proto přísluší náhrada účelně vynaložených nákladů, které sestávají z

a. odměny za zastupování advokátem spočívajícím v 1 úkonu o poloviční hodnotě (odvolání proti výroku o nákladech řízení) ze základu 50 000 Kč, podle § 9 odst. 4 písm. c) advokátního tarifu, vypočtené podle § 7 advokátního tarifu, ve výši 1 550 Kč,

b. 1 režijního paušálu podle § 13 odst. 1 a 4 advokátního tarifu ve výši 300 Kč,

c. náhrady za 21 % DPH ve výši 388,50 Kč.