o návrhu na nařízení předběžného opatření, o odvolání účastníka proti usnesení Krajského soudu v Plzni č. j. 41 Nc 2002/2020-192 ze dne 1. října 2020

1. Před podáním návrhu ve věci samé Krajský soud v Plzni jako soud I. stupně shora uvedeným usnesením rozhodl podle § 74 odst. 1, § 75 odst. 1, § 76 odst. 1 písm. d), odst. 3 o. s. ř. tak, že ve výroku I. nařídil předběžné opatření, jímž [Anonymizováno], nar. [datum narození] zakázal jakékoli nakládání s jeho podílem, jenž činí 1759/4884 a odpovídá vkladu do základního kapitálu [právnická osoba], se sídlem [Anonymizováno], IČ [IČO], zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 168717, ve výši 7 036 000 Kč, ve výroku II. [Anonymizováno] zakázal, aby tento podíl převedl, vyjma jeho převodu na společnost [právnická osoba], IČ [IČO], se sídlem [adresa], zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 289926, dále zatížil právy třetích osob, vložil do jiné obchodní společnosti či korporace jako nepeněžitý vklad, daroval, zcizil či zatížil zástavním či jiným právem obdobné povahy, a to do doby pravomocného rozhodnutí soudu o žalobě na nahrazení projevu vůle ohledně převodu tohoto podílu na společnost [právnická osoba]., IČ [IČO], se sídlem [adresa], zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 289926 a ve výroku III. navrhovatelům uložil, aby do 30 dnu od doručení usnesení podali u soudu žalobu na nahrazení projevu vůle ohledně převodu tohoto podílu na společnost [právnická osoba], IČ [IČO], se sídlem [adresa], zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 289926.

2. Soud I. stupně vyšel z návrhu na vydání předběžného opatření podávaného pro obavu ohledně ohrožení výkonu rozhodnutí ve věci samé. Podle návrhu má být navrhovatel b) společností přímo vlastněnou navrhovatelem a) v rozsahu 100% a podle rozhodnutí učiněného navrhovatelem a) má společnost na základě dohody o spolupráci ze dne 14. února 2018 („dohoda o spolupráci“), umožňující opci na podíl, nabýt podíl účastníka v [právnická osoba], jenž činí 1759/4884 a odpovídá vkladu do základního kapitálu [právnická osoba] ve výši 7 036 000 Kč. Smluvní stranou uvedené dohody o spolupráci, má být též účastník, jenž má být rovněž jednatelem společnosti [právnická osoba] v níž vlastní podíl účastníkem vlastněná společnost, přičemž se účastník měl zavázat po uplatnění kupní opce převést na navrhovatele a), resp. na jím označenou osobu, uvedený podíl. Podle návrhu na vydání předběžného opatření má existovat spor ohledně tvrzeného nároku navrhovatele a) na uplatnění uvedené opce na koupi podílu v [právnická osoba], když účastník podle navrhovatelů nereagoval na uplatňovanou opci a 1. září 2020 měl odmítnout nárok na kupní opci na podíl. Nadále má bránit ve výkonu práva opce, uplatněného podle dohody o spolupráci ve prospěch navrhovatele b). Podle navrhovatelů jsou odhodláni domáhat se opce soudní cestou, a to žalobou na nahrazení projevu vůle navazující na vydání předběžného opatření.

3. Podle navrhovatelů má účastník činit kroky ke ztížení a znemožnění opce tím, že převádí navrhovateli popsaným způsobem své podíly v jím ovládaných společnostech, měl se pokoušet vložit část svého podílu v [právnická osoba] ve výši 371/4884 do [právnická osoba], IČ [IČO], dále účastníkem vlastněná společnost [právnická osoba] (IČ [IČO]) měla vložit svůj podíl na [právnická osoba] ve výši 654/4884. Dále účastník má stát za odvoláním navrhovatele a) z funkce jednatele [právnická osoba] Stejně tak má účastník navrhovateli a) odpírat přístup do kanceláří a do systému [právnická osoba], včetně přístupu do účetnictví a reportingu společnosti, ačkoli na takový přístup má mít navrhovatel a) nárok, jak má vyplývat z čl. II společenské smlouvy společnosti [právnická osoba]

4. Proti tomuto usnesení se účastník včas odvolal (odvolatel) a domáhal se jeho změny a zamítnutí návrhu na vydání předběžného patření.

5. Odvolatel vyjádřil názor, podle něhož se napadené usnesení zakládá na nepodložených tvrzeních, o čemž svědčí předkládané listiny a čestná prohlášení. Poukázal na skutečnost, že navrhovatel a) zneužil jeho důvěřivosti a zamlčel mu řadu významných skutečností. Podle obsahu odvolání účastník není spokojen s osobními lidskými vlastnostmi navrhovatele a), jenž podle jeho názoru zneužil svého postavení jednatele [právnická osoba] ke škodě klientů [právnická osoba] a ke svému prospěchu. Navrhovatel a) podle odvolatele rovněž ohrozil důvěru klientů a veřejnosti v poctivost služeb poskytovaných [právnická osoba] Proto z uvedených důvodů není podle odvolatele myslitelné, aby navrhovatel a) byl partnerem společností ze skupiny [Anonymizováno] ani jednatelem společnosti [právnická osoba] Podle odvolatele tak nadále nemůže pokračovat v právních vztazích založených dohodou o spolupráci, jež podle něho ani nemá právní účinky. Podle odvolatele, jestliže by znal osobní lidské vlastnosti navrhovatele a) v době uzavření dohody o spolupráci, nikdy by neuzavřel s navrhovatelem a) dohodu a spolupráci, již navrhovatel a) následně soustavně a závažným způsobem porušoval. Z těchto důvodů také odvolatel od dohody o spolupráci dopisem ze dne 25. srpna 2020 odstoupil a vypověděl ji pro její porušení podstatným způsobem navrhovatelem a), přičemž dohodu o spolupráci navíc odvolatel uzavřel v omylu vyvolaném lstí navrhovatel a).

6. Ačkoli si je odvolatel vědom toho, že existence práva navrhovatele a) na uplatnění opce vůči němu je mezi ním a navrhovatelem a) sporná (jakkoli je zcela přesvědčen o tom, že takové právo navrhovatele a/ neexistuje), ze shora uvedených důvodů podle odvolatele nárok navrhovatelů na opci není dán. Podle odvolatele nebylo osvědčeno jejich údajné právo na nabytí podílů účastníka ve společnosti [právnická osoba] a není zapotřebí, aby byly zatímně upraveny poměry účastníků a neexistuje ani obava, že by výkon soudního rozhodnutí byl ohrožen. Navíc podle odvolatele odvolatel navrhovatelům svým chováním nedal důvod se domnívat, že má v úmyslu se svým podílem ve společnosti [právnická osoba] jakkoli disponovat.

7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal dle § 212 a § 212a o. s. ř. napadené rozhodnutí včetně řízení, jež jeho vydání předcházelo a učinil následující zjištění a dospěl k níže uvedeným závěrům.

8. Předně odvolací soud konstatuje, že vyšel z § 76 odst. 3 o. s. ř. a z navazujícího ustanovení s § 77 o. s. ř. Odvolací soud v případě tohoto návrhu na vydání předběžného opatření dále vyšel, shodně se soudem I. stupně, z § 74 odst. 1 o. s. ř., z něhož je zřejmé, že před zahájením řízení může být nařízeno předběžné opatření, je-li třeba, aby zatímně byly upraveny poměry účastníků, nebo je-li obava, že by výkon soudního rozhodnutí byl ohrožen. Zákon tak v zásadním rozsahu přenechává na úvaze soudu, zda a v jakém rozsahu navržené předběžné opatření nařídí. Příslušným pro využití takového oprávnění je především soud I. stupně. Tomu v prvé řadě přísluší zvážit, zda může - ale také nemusí - předběžné opatření nařídit. V případě, že úvahy, jimiž se soud I. stupně při rozhodování o předběžném opatření řídil, mají své (alespoň do určité míry) logické opodstatnění a odpovídají tomu, co bylo dosud osvědčeno, nemá odvolací soud vážnější důvody zasahovat do rozhodnutí soudu I. stupně ve větší než nezbytně nutné míře.

9. Odvolací soud si je vědom toho, že uvedený zcela výjimečný právní institut svou podstatou mající potenciál závažným způsobem porušit rovnost účastníků tím, že neumožňuje účastníkovi, vůči němuž je předběžné opatření nařizováno, před mnohdy závažným zásahem do jeho práv, vyjádřit se k tvrzení navrhovatele předběžného opatření a bránit se takovýmto jeho tvrzením. Proto v souvislosti se shora uvedeným odvolací soud zastává právní názor, podle něhož v případě rozhodování o návrzích na nařízení předběžného opatření je na místě umírněnost a uvážlivost před tím, než se soud rozhodne aplikovat tento specifický způsob úpravy poměrů účastníků, byť pouze v rovině zatímní úpravy, přičemž potřeba použití tohoto opatření by měla být odůvodněna nejen tvrzeným, ale i fakticky vysokým stupněm její naléhavosti.

10. Přes rozsáhlou a věcnou argumentaci právní služby účastníka odvolací soud konstatuje, že se neztotožnil s argumentací odvolatele.

11. Předně odvolací soud konstatuje, že účastníci řízení o předběžném opatření nezpochybňují, že mezi nimi byla uzavřena v minulosti dohoda o spolupráci, z níž navrhovatelé dovozují svůj nárok na opci při nákupu podílu, jak je uvedeno shora. Na druhé straně účastník zpětně považuje dohodu o spolupráci ze shora uváděných důvodů za ukončenou odstoupením, případně výpovědí a považuje ji též za neplatnou. V této souvislosti je odvolací soud přesvědčen o tom, že existence nároku navrhovatelů, vyplývajícího ze shora uvedené dohody o spolupráci, byla pro potřeby rozhodnutí o předběžném opatření osvědčena, byť se účastník necítí nadále být vázán uvedenou dohodou o spolupráci, a to z jím tvrzených důvodů. Na tomto místě odvolací soud konstatuje, s ohledem na shora uvedené obecné právní úvahy, že v rámci řízení o předběžném opatření není prostor pro provádění dokazování a pro činění definitivního závěru ohledně aktuální závaznosti uvedené dohody o spolupráci, podle níž smluvní strany v minulosti postupovaly.

12. Stejně tak odvolací soud konstatuje, že navrhovatelé osvědčili obavu z toho, že by v případě nakládání s podílem [právnická osoba] před rozhodnutím soudu o existence povinnosti převést podíl na některého z navrhovatelů, mohla být ohrožena vykonatelnost rozhodnutí ohledně podílu, jehož nabytí se navrhovatelé domáhají. Tato obava je zřejmá i z vlastního odvolání účastníka, z něhož je zřejmé, že účastník je činný v rozsáhlém spektru podnikatelských činností v řadě společností s ročními výnosy desítek až stovek milionů Kč, když účastník sám uvádí své angažmá v seskupení [Anonymizováno]. Není pochyb o tom, že v rámci těchto mnohozájmových podnikatelských aktivit reálně hrozí, že s předmětným podílem ve společnosti [právnická osoba] bude naloženo způsobem znesnadňujícím nebo přímo znemožňujícím vykonat soudní rozhodnutí následně vydané, jestliže by toto soudní rozhodnutí vyznělo ve prospěch navrhovatelů. Negativní dopady nakládání s předmětným podílem v uvedené společnosti na majetkovou sféru navrhovatelů by přitom mohly být značné, a to v řádu milionů Kč, jestliže by se navrhovatelé (v případě úspěchu v řízení ve věci samé), v důsledku nepřípustného nakládání s uvedeným podílem v konečném důsledku k podílu nedostali. Ostatně účastník ve svém odvolání zřetelně dal najevo svou neochotu být vázán, byť na omezenou dobu, kdy bude probíhat soudní řízení o věci samé, omezeními spočívajícími v blokaci nakládání s předmětným podílem ve společnosti [právnická osoba] Konečně, o značné atraktivnosti účasti ve společnosti [právnická osoba] a nebezpečí z toho vyplývající a tvrzené navrhovateli svědčí, kromě argumentace odvolatele, též značná frekvence změn ve vlastnické struktuře uvedené společnosti.

13. S ohledem na uvedené je napadené rozhodnutí věcně správné a odvolací soud jej proto podle § 219 o. s. ř. potvrdil.

14. O nákladech tohoto řízení o předběžném opatření bude rozhodnuto v rozhodnutí o věci samé.