o určení nicotnosti, neplatnosti, rozhodnutí valné hromady účastníka konané dne 1. 6. 2018, o odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze č. j. 80 Cm 127/2018-81 ze dne 5. 8. 2021,

1. Městský soud v Praze jako soud I. stupně výše uvedeným usnesením zamítl návrh navrhovatele na určení, že rozhodnutí valné hromady účastníka ze dne 1. 6. 2018, kterým bylo rozhodnuto o změně stanov, je nicotné, popř. neplatné; o nákladech řízení rozhodl k tíži navrhovatele, jemuž uložil povinnost zaplatit účastníkovi Kč 27 760,95 na jejich náhradu.

2. Rozhodnutí vychází ze zjištění, že napadená valná hromada účastníka (dále též spolku) byla řádně svolána, zúčastnily se jí a hlasovaly na ní osoby oprávněné k tomu dle stanov spolku, tj. delegáti dle zásad stanovených ve stanovách, kteří napadené usnesení platně přijali potřebnou většinou. Podle soudu I. stupně ustanovení čl. 15 a 20 stanov nejsou ve vzájemném rozporu, jak namítal navrhovatel, naopak se doplňují; čl. 15 stanov zakládá právo vázaných členů zúčastnit se valné hromady přímo nebo prostřednictvím delegovaných zástupců podle podmínek stanovených v čl. 20. Přitom soud I. stupně přihlédl též k tomu, že to byl jediný navrhovatel, kdo podal návrh v této věci, z více než 300 000 členů spolku, a že zásady pro stanovení delegátů účastnících se valné hromady spolku jsou uplatňovány od 90. let minulého století. Soud I. stupně tak odmítl jako nedůvodnou argumentaci navrhovatele, že čl. 15 a 20 stanov jsou ve vzájemném rozporu a že neurčují platně způsob svolávání nejvyššího orgánu spolku, účast na něm a způsob volby delegátů. K tomu dále uvedl, že zákon dává možnost spolkům upravit si předmětnou otázku ve svých stanovách odchylně, což je žádoucí právě u spolků s rozsáhlou členskou základnou. Navíc otázka volby delegátů pobočných spolku je, dle soudu I. stupně, záležitostí těchto pobočných spolků a nikoli samotného účastníka, a proto nelze rozhodnutí o volbě delegátů na předmětnou valnou hromadu na nižších stupních v tomto řízení přezkoumávat. Podle soudu I. stupně rozhodnutí o volbě delegátů je možné posuzovat pouze v rámci řízení na vyslovení jejich neplatnosti a nikoli v jiném řízení, tedy ani v tomto řízení, třeba jako otázku předběžnou.

3. Z uvedených důvodů soud I. stupně návrh navrhovatele na určení neplatnosti rozhodnutí valné hromady účastníka neshledal důvodným a návrh zamítl, o nákladech řízení rozhodl dle jeho výsledku podle § 142 odst. 1 o. s. ř. a v řízení úspěšnému účastníkovi přiznal právo na jejich náhradu za právní zastoupení dle vyhl.č. 177/1996 Sb. v rozsahu uvedené specifikace.

4. Navrhovatel podal proti tomuto rozhodnutí rozsáhlé odvolání a navrhl jeho zrušení a vrácení věci soudu I. stupně k dalšímu řízení. Soudu I. stupně předně vytýká, že neúplně zjistil skutkový stav, neboť neprovedl navržené důkazy potřebné k prokázání rozhodných skutečností, a že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení. Argumentuje shodně jako v řízení před soudem I. stupně a nesouhlasí s jeho závěry, že čl. 15 a 20 stanov účastníka nejsou v rozporu a že se doplňují, rozhodnutí považuje z důvodů nedostatku odůvodnění za nepřezkoumatelné. Podle navrhovatele v rozhodnutí lze spatřovat prvek nahodilosti a libovůle, soud I. stupně navrhovatele řádně nepoučil, jeho postup byl nesprávný, nepředvídatelný a lze v něm spatřovat porušení práva na spravedlivý proces, napadené rozhodnutí tak v důsledku představuje zásah do základního práva účastníka řízení obsaženého v čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod.

5. Zásadní rozpor navrhovatel spatřuje v tom, že se dle stanov každý člen účastní všech činností spolku, že je zaručeno rovné postavení členů a zákaz diskriminace, že se budou valné hromady zúčastňovat, na ní vystupovat, hlasovat a volit, přímo nebo prostřednictvím delegovaného zástupce klubu, kterého si zvolí, avšak ve stanovách absentuje způsob volby delegátů pobočných spolků. Navrhovatel tak zpochybňuje volbu delegátů valné hromady, a jak dále uvádí, rozhodnutí tzv. valných hromad pobočných spolků, když soud I. stupně odmítl stanovy pobočných spolků přezkoumávat. Podle navrhovatele tak vázaný člen spolku nemá vliv na složení nejvyššího orgánů účastníka a to, kdo je delegát valné hromady nemůže ovlivnit ani nechat přezkoumat. Z toho navrhovatel dovozuje, že valné hromady účastníka se zúčastnili delegáti osob, které volební právo ze zákona nemají a ani jediným článkem stanov jejich volební právo nebylo založeno, ani být nemohlo, tj. delegáti pobočných spolků. Tímto rozporem, který vyvolává účast delegáta nečlena na valné hromadě účastníka, se soud I. stupně nezabýval, přičemž na tom závisí to, zda valná hromada účastníka byla usnášeníschopná a zda usnesení, která přijala, jsou platná (neplatná) či zdánlivá.

6. Navrhovatel dále poukazuje na probíhající řízení o vyslovení nicotnosti rozhodnutí valné hromady pobočného spolku účastníka. Podle navrhovatele tak neprovedením navrhovaných důkazů, uvedeným soudním spisem, zápisy z valných hromad pobočných spolků, jejich stanovami, soud I. stupně zatížil řízení vadou. Dále navrhovatel soudu I. stupně vytýká, že se nevypořádal s tím, z jakého důvodu se účastník mohl odchýlit od zákona a v neprospěch členů odebrat volební právo vázaným členům při zachování pravidla rozumnosti, přijatelnosti, spravedlnosti, proporcionality. Podle navrhovatele je rovnost hodnotou, kterou je ve spolku nutné chránit, hodnotou je i volební právo, které tuto rovnost prosazuje a zajišťuje, aby volební práva členů byla chráněna, aby byla chráněna rovnost, svoboda a takto i spolkový život, uvádí v závěru odvolání navrhovatel, nerovnost nelze obhajovat zvykem nebo pomocí předchozích stanov účastníka.

7. Navrhovatel rovněž nesouhlasí s rozhodnutím soudu I. stupně o nákladech řízení, které nebyly vynaloženy účelně a rozhodnutí o jejich náhrad nebylo odůvodněno. Poukazuje na to, že právní zástupce byl veden jako vedoucí právního oddělení účastníka, jeho pracovištěm byla [adresa], a ten také za poskytované služby přijímal mzdu a odměny. Podle navrhovatele tak není možné účastníkovi přiznat náhradu nákladů dle advokátního tarifu. Na tomto místě je třeba poukázat na to, že se navrhovatel v závěru odvolání ostře vymezuje vůči účastníkovi, jehož jednání označuje za nemravné, nepoctivé a zneužitím práva, jakož i vůči právnímu zástupci účastníka a jeho zaměstnancům, v předchozí části odvolání též vůči soudu I. stupně s tím, že mu „nezbývá, než se soudem bojovat jako Lot a parodovat metodologii soudu“. V odvolání též navrhovatel odkazuje na judikaturu Nejvyššího a Ústavního soudu, jakož i na rozhodnutí zdejšího soudu, své úvahy a námitky dále podpořil citací klasiků filosofie a literatury.

8. K odvolání navrhovatele proti rozhodnutí soudu I. stupně písemné vyjádření účastník nepodal.

9. Vrchní soud v Praze přezkoumal napadené rozhodnutí soudu I. stupně dle § 211 a násl. občanského soudního řádu, včetně řízení, jež mu předcházelo, aniž by bylo třeba ve věci nařizovat jednání (§ 89 zák.č. 292/2013), a dospěl k závěru, že odvolání navrhovatele není důvodné.

10. Nejprve odvolací soud stručně rekapituluje průběh řízení o návrhu, jímž se navrhovatel domáhal určení, že rozhodnutí valné hromady účastníka ze dne 1. 6. 2018, jímž bylo rozhodnuto o změně stanov, je nicotné, popř. neplatné. Podle navrhovatele napadená valná hromada nebyla řádně svolána, rozhodovala v nesprávném složení, neboť zúčastněné osoby nebyly řádně delegovány, tudíž nebyla usnášeníschopná, a proto nemohla platně přijmout žádné rozhodnutí. Navrhovatel v řízení namítal rozpor ve stanovách spolku čl. 15 a čl. 20, podle nichž každý člen spolku má právo účastnit se všech aktivit spolku, avšak účast na valné hromadě stanoví mechanismus účasti prostřednictvím delegátů. Účastník navrhl zamítnutí návrhu, neboť zde nejsou dány žádné zákonné důvody pro vyslovení nicotnosti či neplatnosti rozhodnutí valné hromady, které bylo přijato v souladu se stanovami a zákonem na řádně svolané valné hromadě, která řádně proběhla za účasti delegátů a statutárních orgánů podle stanov.

11. Soud I. stupně v řízení provedl dokazování předloženými listinami, zejména stanovami spolku z 2015, též předchozími stanovami 1990 ve znění změn 1991, 1992, 1995, 2001 a 2011, pozvánkou na valnou hromadu a připojeným návrhem na změnu stanov, dále notářským zápisem z valné hromady a prezenční listinou. Podle zjištění soudu I. stupně byla valná hromada usnášeníschopná, byla přítomna nadpoloviční většina delegátů s hlasem rozhodujícím z České i Moravské komory, přijatým usnesením došlo ke schválení změny stanov spolku, a to všemi 126 hlasy delegátů z České komory a 52 hlasy (z 65) delegátů z Moravské komory. Podle soudu I. stupně uvedené články stanov nejsou ve vzájemném rozporu, naopak se doplňují, když čl. 15 zakládá právo vázaných členů zúčastnit se valné hromady přímo nebo prostřednictvím delegovaných zástupců podle podmínek stanovených v čl. 20 stanov, přičemž zákonem připuštěnou odchylnou úpravu účasti na jednání nejvyššího orgánu spolku nelze považovat za ujednání odporující zákonu. Soud I. stupně k tomu vzal v úvahu, že systém stanovení delegátů účastnících se valné hromady jsou uplatňovány u účastníka od 90. let minulého století a že tento způsob je žádoucí u spolků s rozsáhlou členskou základnou (zde více jak 300 000 členů), přičemž není známo, že by předmětné usnesení valné hromady napadli další členové spolku.

12. Po citaci příslušných ustanovení občanského zákoníku pak soud I. stupně uzavřel, že návrh neshledal důvodným, aniž by pro nadbytečnost bylo třeba provést další navržené důkazy. Podle soudu I. stupně tedy napadená valná hromada byla řádně svolána, zúčastnily se na ní osoby oprávněné dle stanov spolku, delegáti dle zásad stanovených v stanovách, kteří napadené usnesení platně přijali potřebnou většinou hlasů. Z těchto důvodů soud I. stupně návrh zamítl a o nákladech řízení rozhodl podle jeho výsledku a úspěšnému účastníkovi přiznal dle § 142 odst. 1 o. s. ř. náhradu nákladů právního zastoupení dle vyhl.č. 177/1996 Sb. v rozsahu dle uvedené specifikace.

13. Se zjištěními soudu I. stupně, provedeným dokazováním, hodnocením důkazů a právním hodnocením, přijatými závěry a tedy i napadeným rozhodnutím, se odvolací soud zcela ztotožnil. Shodně se soudem I. stupně je odvolací soud jak v hodnocení vzájemného vztahu předmětných článků stanov, v jejichž obsahu navrhovatel spatřoval vzájemný rozpor, tak v hodnocení svolání valné hromady účastníka, jejího průběhu a přijetí napadeného rozhodnutí. Stanovy spolku v souladu se zákonem upravují okruh osob účastnících se valné hromady a přesně a srozumitelně stanovují systém výběru delegátů valných hromad, jak tomu bylo i v tomto případě valné hromady konané dne 1. 6. 2018 za účasti notáře. Stejně platí jak pro svolání valné hromady, tak její průběh a výsledky hlasování, jak je stvrzeno notářským zápisem z této valné hromady. Valná hromada účastníka přijala platně rozhodnutí, přičemž nebyly zjištěny žádné zákonné důvody pro určení jeho neplatnosti, tj. rozpor se stanovami či zákonem, tak pro určení jeho nicotnosti pro rozpor s dobrými mravy nebo přijetí změny stanov, jejichž obsah odporuje donucujícím ustanovením zákona nebo bylo přijato v záležitosti, o které tento orgán nemá působnost rozhodnout. Odvolací soud souhlasí též s postupem soudu I. stupně, pokud se odmítl zabývat volbami delegátů pobočných spolků na předmětnou valnou hromadu, neboť rozhodnutí nižších složek účastníka nelze v rámci tohoto řízení přezkoumávat. Shodně se soudem I. stupně posoudil odvolací soud též princip účasti členů spolku na valné hromadě prostřednictvím delegátů podle stanov platných v rozhodné době, ostatně jak se ve spolku uplatňuje dlouhodobě při zachování zastoupení delegátů obou komor účastníka. Ostatně princip účasti delegátů je ve spolku uplatňován jak z důvodů velkého počtu členů, když prakticky není reálné a v jeho možnostech konání valné hromady za účasti všech členů, tak z důvodů hospodárnosti při frekvenci konání valných hromad každým rokem, dříve jedenkrát za dva roky.

14. Jestliže tedy soud I. stupně uzavřel, že valná hromada účastníka byla řádně svolána, zúčastnily se jí a hlasovaly na ní osoby oprávněné dle stanov spolku, tj. delegáti dle zásad stanovených ve stanovách, a že tyto osoby platně přijaly napadené usnesení, nelze takovému závěru a zamítnutí návrhu vytknout pochybení. Soud I. stupně v řízení provedl dokazování v rozsahu dostatečném pro rozhodnutí, proběhla čtyři ústní jednání, jejichž obsah je zachycen v protokolech obsahujících stav a další postup v řízení, z nichž lze dovodit poučení účastníků, tyto byly též v dispozici navrhovatele, dvou se navrhovatel zúčastnil, s námitkami navrhovatele se soud I. stupně vypořádal, rozhodnutí řádně odůvodnil, a proto odvolací soud pro stručnost v dalším odkazuje na obsah odůvodnění napadeného rozhodnutí. Odvolací soud považuje za správné rovněž rozhodnutí o nákladech řízení, jejichž náhrada byla přiznána v řízení úspěšnému účastníkovi, který byl v řízení zastoupen zvoleným advokátem, a příslušela mu tak náhrada za právní zastoupení v rozsahu dle advokátního tarifu podle uvedené specifikace. To je podle odvolacího soudu postačující odůvodnění rozhodnutí o nákladech řízení. Ostatně odvolací soud je názoru, že obecně je věcí účastníka jakéhokoli řízení, zda v řízení bude jednat sám, svým zaměstnancem (právníkem) nebo zvoleným právním zástupcem (advokátem), přestože disponuje právní službou, jak je časté právě v řízení před soudy.

15. Z uvedených důvodů Vrchní soud v Praze napadené rozhodnutí soudu I. stupně jako věcně správné dle § 219 občanského soudního řádu jako věcně správné potvrdil, o nákladech odvolacího řízení pak rozhodl dle § 142 odst. 1 a § 224 odst. 1 cit. zákona, jak ve výroku uvedeno, s přihlédnutím k tomu, že v řízení úspěšnému účastníkovi žádné náklady nevznikly.