o určení neplatnosti usnesení valné hromady účastníka z 8. 11. 2020, o odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze č. j. 73 Cm 1/2021-50 ze dne 13. 7. 2021,

1. Městský soud v Praze jako soud I. stupně uvedeným usnesením zamítl návrh navrhovatele na určení neplatnosti usnesení valné hromady účastníka (dále též spolku), která byla přijata mimo zasedání v době od 23. 10. 2020 do 8. 11. 2020, ve výroku II. dále rozhodl o nákladech řízení k tíži navrhovatele, kterému uložil povinnost zaplatit účastníkovi na jejich náhradu Kč 13 145,-.

2. Rozhodnutí vychází ze zjištění, že pozvánkou z 6. 10. 2020 svolal účastník zasedání valné hromady, které se mělo konat z důvodů COVID-19 distanční formou v době od 23. 10 do 8. 11. 2020, na programu bylo schválení účetní závěrky za rok 2019, rozpočtu na rok 2020 a změny stanov; hlasování mělo proběhnout osobně nebo elektronicky, veškeré podklady byly členům k dispozici v sídle spolku včetně jednacího řádu, též vedle pozvánky byly součástí emailové zprávy z 23. 10. 2020, s tím, že výsledky hlasování budou po uplynutí stanovené doby zveřejněny na internetových stránkách spolku. Ve stanovené době odevzdalo své hlasy podle protokolu o hlasování 48 členů z celkového počtu 62 členů spolku, pro přijetí hlasovalo všech 48 členů, o výsledku hlasování pak byli následně členové spolku informováni.

3. Podle soudu I. stupně nejsou v tomto případě dány skutečnosti, v nichž navrhovatel spatřuje důvody neplatnosti usnesení valné hromady účastníka. Stanovy účastníka platné v rozhodné době jednání valné hromady mimo zasedání sice neupravovaly, avšak tuto možnost přinesla zvláštní úprava pandemického zákona, která umožnila nejvyššímu orgánu korporace, tedy i valné hromadě účastníka, rozhodovat o záležitostech mimo zasedání. Napadená usnesení byla, dle názoru soudu I. stupně, přijata postupem dle jednacího řádu a jednání účastníka tak splňuje všechny předpoklady a náležitosti rozhodování mimo zasedání. Soud I. stupně vycházel z toho, že rozhodování valné hromady mimo zasedání inicioval k tomu oprávněný výkonný výbor účastníka a že k tomu rozeslaný návrh na hlasování obsahoval všechny náležitosti, tj. návrh usnesení, o kterých má být hlasováno, všechny podklady potřebné k posouzení návrhu usnesení a informace o tom, dokdy mají členové odevzdat hlas a jakým způsobem, osobně nebo elektronicky; po uplynutí lhůty k hlasování pak výkonný výbor provedl vyhodnocení výsledku hlasování o jednotlivých návrzích a v souladu s jednacím řádem následně zveřejnil výsledky hlasování. K námitkám navrhovatele soud I. stupně dále uvedl, že na scházení se členů spolku a odevzdání hlasů v jeho sídle není nic zvláštního a tím méně rozporného s právní úpravou, a že rozhodování valné hromady bylo upraveno v jednacím řádu, který byl všem členům zaslán spolu s návrhem na hlasování mimo zasedání se všemi dalšími podklady.

4. Z uvedených důvodů soud I. stupně návrh na určení neplatnosti usnesení valné hromady účastníka zamítl, neboť neshledal k tomu zákonný důvod dle § 258 o.z., tedy rozpor se zákonem nebo stanovami. O nákladech řízení pak rozhodl dle § 142 odst. 1 o. s. ř. a v řízení úspěšnému účastníkovi přiznal právo na jejich náhradu za právní zastoupení v rozsahu podle vyhl.č. 177/1996 Sb. dle uvedené specifikace.

5. Navrhovatel podal proti tomuto rozhodnutí soudu I. stupně odvolání a navrhl jeho změnu, tedy trval na určení neplatnosti usnesení valné hromady účastníka, popř. aby rozhodnutí bylo zrušeno a věc vrácena soudu I. stupně k dalšímu řízení, dále požadoval náhradu nákladů řízení. Soudu I. stupně vytýká, že neúplně zjistil skutkový stav věci, neboť neprovedl navržené důkazy k prokázání rozhodných skutečností, že dospěl k nesprávným skutkovým zjištěním, a že rozhodnutí spočívá na nesprávném posouzení věci. Podle navrhovatele je nesprávný závěr soudu I. stupně, že usnesení bylo přijato 48 členy z celkového počtu 62 členů spolku. Uvádí, že podle prezenční listiny hlasujících, kteří se dostavili do sídla spolku a hlasovali osobně, hlasovalo pouze 21 osob na této listině podepsaných, u zbylých pak je pouze uvedeno „PRO“, což ale nelze označit za platně a řádně odevzdaný hlas. Dále namítá nesprávnost a nezákonnost způsobu distančního hlasování a že nebyl proveden důkaz o elektronickém hlasování, navíc pouhé hlasování e-mailovou zprávou by stejně bylo nedostatečné a neskýtalo by jistotu ohledně identifikace hlasující osoby. Navrhovatel popírá, že postup hlasování, tak jak proběhl, splňuje všechny předpoklady a náležitosti postupu hlasování mimo zasedání v souladu s § 19 zák.č. 191/2020 Sb. Zákon nepřipouštěl simulaci jiné distance, tedy že by se svolaní členové měli scházet uvnitř budovy, avšak jen postupně v čase a v numericky oddělených skupinách a v této roztroušené kompozici jednat, rozhodovat a hlasovat, a to ještě bez jednacího řádu, včetně určení jak, kým a dokdy bude rozhodování a hlasování každého člena zaznamenáno a vyhlášeno. Zvolený způsob distančního hlasování tak navrhovatel považuje za nezákonný, když hlasování proběhlo způsobem jiným, zákonem neupraveným, s kreativitou zákonem neaprobovanou. Při takovém způsobu hlasování není, dle navrhovatele, zaručena ani korektnost a neovlivnitelnost hlasování jednotlivých členů účastníka.

6. Ve vyjádření k odvolání navrhovatele účastník navrhl potvrzení napadeného rozhodnutí soudu I. stupně, které považuje za věcně správné, a dále požaduje náhradu nákladů odvolacího řízení. Podstatou návrhu je, dle účastníka, šikanózní postup navrhovatele - člena spolku, který se sám hlasování valné hromady nezúčastnil, a z jehož strany se jedná o osobní spor a formalismus, který zcela přehlíží skutečnost, že jde o fotbalový klub, který sleduje jiné cíle, než vzájemné spory mezi členy a přehlíží i to, že jeho členy jsou také starší osoby, které k hlasování nemají vždy nebo vůbec k dispozici technické prostředky, příp. jim v osobním hlasování brání zdravotní stav. Účastník je toho názoru, že splnil všechny zákonné podmínky pro hlasování, které plynuly jak ze zákona č. 191/2020 Sb., tak z vnitřních potřeb spolku a možností jeho členů, jimž umožnil zvolit si takovou variantu, která byla v souladu s opatřeními v nouzovém stavu i s faktickými možnostmi všech 62 členů spolku. Dále poukazuje na to, že nikdo z členů spolku nehlasoval proti návrhům usnesení, v průběhu valné hromady nikdo nevznesl žádné námitky, a to ani navrhovatel po oznámení 11. 11. 2020 o výsledcích hlasování. Podle účastníka je rovněž možno aplikovat § 260 obč. zákoníku, neboť případné porušení stanov nebo zákona nemělo závažné právní následky a v zájmu spolku hodném právní ochrany je neplatnost rozhodnutí nevyslovit. K opakovaným námitkám navrhovatele dále uvádí, že logicky členové, kteří hlasovali osobně, jsou podepsáni na hlasovací listině, a u členů, kteří hlasovali e-mailem, je vyznačen výsledek hlasování. Zpráva účastníka z 11. 11. 2020 shrnující výsledek hlasování byla doručena všem členům spolku a představuje tak potvrzení výkonného výboru a předsedy spolku, že hlasování proběhlo řádně a s jakým výsledkem.

7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené rozhodnutí soudu I. stupně dle § 211 a násl. občanského soudního řádu, včetně řízení, jež mu předcházelo, aniž by bylo třeba ve věci nařizovat jednání, § 89 zák.č. 292/2013 Sb., a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

8. Odvolací soud stručně rekapituluje, že navrhovatel napadl usnesení valné hromady účastníka, která proběhla z důvodů pandemických opatření distanční formou mimo zasedání v uvedené době od 23. 10. do 8. 11. 2020, na níž bylo v souladu s pozvánkou rozhodnuto o schválení účetní závěrky účastníka za rok 2019, o rozpočtu na rok 2020 a o změně stanov. Podle navrhovatele zasedání valné hromady účastníka proběhlo a usnesení byla přijata v podobě, kterou neznají ani stanovy účastníka či jednací řád, ani platné právní předpisy. Naopak podle účastníka byla napadené usnesení valné hromady přijata v souladu s tehdy platnou právní úpravou, z celkového počtu 62 členů spolku se hlasování zúčastnilo 48 členů, tito hlasovali pro přijetí navržených usnesení, tedy nikdo z členů nebyl proti.

9. V řízení provedl soud I. stupně dokazování předloženými listinami, zejména pozvánkou, stanovami, jednacím řádem, protokolem o hlasování, korespondencí. Podle soudu I. stupně byla valná hromada řádně svolána a také tak proběhla distanční formou, včetně hlasování mimo zasedání (všech 48 hlasujících členů hlasovalo pro navržená usnesení), vše v souladu s platnou právní úpravou v rozhodné době z důvodů pandemických opatření. Soud I. stupně pak po citaci příslušných ustanovení jednacího řádu, stanov, občanského zákoníku, zák.č. 191/2020 Sb., uzavřel, že skutečnosti, v nichž navrhovatel spatřuje důvod neplatnosti napadeného usnesení valné hromady účastníka nejsou dány, a proto návrh zamítl.

10. Se zjištěními soudu I. stupně, provedeným dokazováním, právním hodnocením, přijatými závěry a tedy i napadeným rozhodnutím, se odvolací soud zcela ztotožnil. Odvolací soud je ve shodě se soudem I. stupně, že valnou hromadu svolal účastník řádně pozvánkou obsahující program, poučení o průběhu valné hromady distanční formou a o způsobu hlasování osobně v sídle spolku nebo elektronicky, výsledky hlasování, následně zveřejněné, jsou obsaženy v pořízeném protokole o hlasování. Zákonné důvody pro určení neplatnosti rozhodnutí valné hromady účastníka tak odvolací soud rovněž nezjistil.

11. Jestliže tedy soud I. stupně návrh navrhovatele zamítl, nelze takovému rozhodnutí vytknout pochybení. Soud I. stupně provedl v průběhu řízení dokazování v dostatečném rozsahu potřebném pro rozhodnutí, provedení dalších důkazů odmítl pro nadbytečnost, rozhodnutí řádně odůvodnil s odkazem na právní předpisy, s námitkami navrhovatele se vypořádal; odvolací soud tak pro stručnost v dalším odkazuje na obsah odůvodnění napadeného rozhodnutí. Odvolací soud též věc posoudil podle obecně přijímaných a respektovaných zásad spolkového práva, spolkové autonomie, členské loajality, dobrovolnosti, jakož i z hlediska minimální ingerence státu do života a činnosti spolků.

12. Z uvedených důvodů Vrchní soud v Praze napadené rozhodnutí soudu I. stupně jako věcně správné dle § 219 občanského soudního řádu potvrdil, o nákladech odvolacího řízení pak rozhodl dle § 142 odst. 1 a § 224 odst. 1 cit. zákona a v řízení úspěšnému účastníkovi přiznal právo na jejich náhradu za právní zastoupení v rozsahu dle vyhl.č. 177/1996 Sb. za jeden úkon právní služby, vyjádření k odvolání, včetně režijního paušálu a DPH.