o neplatnost usnesení valné hromady účastníka ze dne 4. 9. 2014, o odvolání účastníka proti usnesení Městského soudu v Praze č. j. 80 Cm 206/2015-180 ze dne 8. července 2021

1. Městský soud v Praze uvedeným usnesením vyslovil neplatnost usnesení valné hromady účastnice ze dne 4. 9. 2014, kterým bylo rozhodnuto, že účastnice [Jméno advokáta B] jako pobočný spolek vystupuje z navrhovatelky (dále též ČOS) jako hlavního spolku a přestala tak být jejím pobočným spolkem, a to podle soudu I. stupně pro rozpor se stanovami navrhovatelky; dále ve výroku II. rozhodl o nákladech řízení tak, že účastnici uložil povinnost zaplatit navrhovatelce na jejich náhradu 55 368 Kč.

2. Jedná se o druhé prvoinstanční rozhodnutí ve věci, když předcházející zamítavé usnesení ze dne 1. 11. 2018 odvolací Vrchní soud v Praze usnesením č. j. 6 Cmo 16/2019-144 ze dne 12. 3. 2020 potvrdil a navrhovatelce uložil povinnost zaplatit účastníkovi na náhradu nákladu odvolacího řízení 8 228 Kč; tato rozhodnutí soudu I. stupně a soudu odvolacího k dovolání navrhovatelky Nejvyšší soud usnesením ze dne 25. 11. 2020 č. j. 27 Cdo 2801/2020-160 zrušil a věc vrátil soudu I. stupně k dalšímu řízení.

3. Nejvyšší soud po reprodukční části a citaci příslušných ustanovení občanského zákoníku v odůvodnění rozhodnutí toliko odkázal na předchozí rozhodnutí dovolacího soudu sp. zn. 27 Cdo 1644/2018, vydaného v obdobné věci [adresa] (zamítavé rozhodnutí soudu I. stupně č. j. 81 Cm 352/2015-90 ze dne 18. 5. 2016 potvrdil odvolací soud usnesením č. j. 14 Cmo 296/2016-128 ze dne 22. 11. 2017), podle něhož pobočný spolek není členem hlavního spolku, je osobou založenou stanovami hlavního spolku, a proto se na něj nevztahují ustanovení o členství ve spolku, a to ani ustanovení o zániku členství ve spolku; jeho právní osobnost je odvozená od právní osobnosti hlavního spolku, proto nemůže vystoupit z hlavního spolku a stát se samostatným spolkem svým jednostranným právním jednáním, např. rozhodnutím členské schůze pobočného spolku, ledaže stanovy hlavního spolku určují jinak. Z těchto uvedených závěru je podle názoru Nejvyššího soudu zřejmé, že právní posouzení otázky vystoupení pobočného spolku z hlavního spolku odvolacím soudem není správné, a proto předchozí rozhodnutí soudu I. stupně a soudu odvolacího zrušil.

4. Soud I. stupně v novém řízení vycházel z dosavadního řízení a po opakování obsahu návrhu a vyjádření účastníka reprodukoval obsah odůvodnění svého původního zamítavého rozhodnutí, které odvolací soud jako věcně správné potvrdil s tím, že shodně se soudem I. stupně své rozhodnutí opřel zejména o obecně přijímanou zásadu dobrovolnosti spolkového členství a autonomie spolkového života a činnosti, když se ztotožnil se skutkovými zjištěními i právním hodnocením provedeným soudem I. stupně. Dále vycházel ze závěrů rozhodnutí dovolacího soudu, jak v této věci, tak v obdobné věci [adresa] a k tomu provedl důkaz usnesením Nejvyššího soudu č. j. 27 Cdo 1644/2018-164 ze dne 16. 3. 2020, k němuž poznamenal, že není koncipováno zcela shodně jako odůvodnění rozhodnutí Nejvyššího soudu v této věci a není identické co do jeho odůvodnění.

5. V odůvodnění rozhodnutí soud I. stupně uvedl, že je vázán právním názorem vyjádřeným ve zrušovacím usnesení Nejvyššího soudu, podle něhož pobočný spolek jako právnická osoba s tzv. odvozenou právní osobností nemůže svým jednostranným právním jednáním vystoupit z hlavního spolku a stát se samostatným spolkem, a proto přijal závěr, že návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je po právu a návrhu vyhověl. O nákladech řízení pak rozhodl podle jeho výsledku dle § 142 odst. 1 o. s. ř. a navrhovatelce přiznal právo na jejich náhradu v rozsahu vynaloženého soudního poplatku za návrh, odvolání a dovolání a za právní zastoupení dle uvedené specifikace.

6. Proti tomuto rozhodnutí soudu I. stupně podala účastnice odvolání (odvolatelka) a navrhla jeho změnu a zamítnutí návrhu, popř. jeho zrušení a vrácení věci soudu I. stupně k dalšímu řízení. Soudu I. stupně odvolatelka vytýká, že rozhodoval čistě na základě usnesení Nejvyššího soudu, aniž by se vůbec zabýval jeho námitkami a argumentací o dobrovolnosti sdružování, vznikem jednoty a následného vzniku ČOS principem zdola. Podle názoru odvolatelky není možné vydat rozhodnutí ve věci, že soud vyslovuje neplatnost pro rozpor se stanovami, neboť již v předchozím řízení bylo prokázáno, že žádný rozpor se stanovami navrhovatelky při vystoupení účastnice z ČOS rozhodnutím valné hromady z 4. 9. 2014 nemohl nastat, neboť v té době účinné stanovy vystoupení účastnice vůbec neupravovaly, a proto bylo třeba vycházet z ústavní zásady legální licence. Dále odvolatelka poukazuje na řízení v identické věci [adresa] a na opětovné zamítnutí návrhu ČOS na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a konečně odkázala na dosavadní judikaturu Nejvyššího soudu (28 Cdo 5099/2007 z 21. 1. 2009 a další) až do roku 2018, která se vytvářela dlouhé roky a ta připouštěla vystoupení pobočného spolku, který prvotně vstoupil do hlavního spolku již se svým majetkem a byl také nadán plnou právní osobností s právem samostatně rozhodovat o svém fungování.

7. Navrhovatelka ve vyjádření k odvolání účastnice navrhuje napadené rozhodnutí soudu I. stupně jako věcně správné potvrdit, dále požaduje náhradu nákladu odvolacího řízení. Odkazuje na rozhodnutí Nejvyššího soudu a v něm opakovaně obsažený závazný právní názor, podle něhož pobočné spolky, mezi které patří i účastnice, nemohou z hlavního spolku bez dalšího vystoupit. Uvádí, že v daném případě bylo vystoupení pobočného spolku provedeno v rozporu jak se zákonem, tak i se stanovami, které vystoupení z navrhovatelky neupravovaly. Pobočný spolek není členem hlavního spolku, a proto nemůže vystoupit z hlavního spolku svým jednostranným právním jednáním a stát se samostatným spolkem, ledaže by stanovy hlavního spolku určily jinak.

8. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené rozhodnutí soudu I. stupně dle § 211 a násl. občanského soudního řádu (o. s. ř.), včetně řízení, jež mu předcházelo a po zopakování dokazování sdělením obsahu stanov navrhovatelky dospěl k následujícím zjištěním a závěrům.

9. Z čl. 1 stanov navrhovatelky účinných v době přijetí účastnicí napadeného usnesení odvolací soud zjistil, že [Jméno navrhovatelky] (ČOS). je dobrovolný, demokratický, nezávislý a nepolitický spolek, jehož organizačními jednotkami jsou pobočné spolky, a to [Anonymizováno] [Anonymizováno] [jméno FO] (dále též ,,Jednota“) a [Anonymizováno] [Anonymizováno] (dále též ,,župa“), jako pobočné spolky hlavního spolku ČOS vzniklé v souladu s ustanoveními občanského zákoníku a stanov. Právní osobnost každého jednotlivého pobočného spolku se podle stanov odvozuje od právní osobnosti ČOS. Pobočný spolek má podle stanov práva a povinnosti v rozsahu určeném platnou legislativou a stanovami uloženými ve spolkovém rejstříku.

10. Z čl. 6 uvedených stanov odvolací soud zjistil, že ČOS má tři organizační stupně, a to [právnická osoba], [Anonymizováno] a ČOS. Hlavním spolkem je ČOS a jejími pobočnými spolky s právní subjektivitou jsou jednoty a župy. Právní osobnost pobočného spolku se odvozuje od právní osobnosti ČOS.

11. Z čl. 7 odst. 12 uvedených stanov odvolací soud zjistil, že pokud funkční jednota požádala prostřednictvím župy předsednictvo ČOS o ukončení činnosti v ČOS, bylo možné k tomuto úkonu přistoupit až po odpovídajícím vypořádání všech závazků jednoty vůči ČOS. Toto vypořádání mohlo zahrnovat vrácení všech darů, finančních dotací a příspěvků obdržených jednotou prostřednictvím ČOS nebo příslušné župy až za období posledních 10 let s tím, že celkovou sumu vracela jednota na účet ČOS.

12. Z hlediska skutkového odvolací soud vychází ze správných závěrů soudu I. stupně o skutkovém stavu věci, doplněném shora uvedenými zjištěními. Odvolací soud tak vycházel ze skutečnosti, že ustavující sjezd hlavního spolku se konal 24. 3. 1889 a na seznamu sdružených jednot k České obci sokolské ze dne 15. 1. 1889 je (mimo jiné) uvedena účastnice jako pobočný spolek.

13. Mimořádná valná hromada pobočného spolku konaná dne 4. 9. 2014 rozhodla o vystoupení pobočného spolku z hlavního spolku, o tom, že pobočný spolek nezaniká jako právní subjekt, a o tom, že názvem pobočného spolku zůstává [adresa], dále rozhodla o vstupu pobočného spolku do [právnická osoba], identifikační číslo [IČO] (nyní s názvem „[právnická osoba]“) a o přijetí stanov tohoto sdružení. Mimořádné valné hromady se zúčastnilo 42 ze 76 členů pobočného spolku a 41 z nich hlasovalo pro přijetí shora uvedených usnesení; jeden člen se zdržel při hlasování o přijetí prvního usnesení a jeden člen hlasoval proti přijetí druhého usnesení.

14. Pobočný spolek oznámil hlavnímu spolku vystoupení z hlavního spolku dopisem ze dne 17. 9. 2014.

15. Podle čl. 1 stanov navrhovatelky účinných v době přijetí účastnicí napadeného usnesení je ČOS dobrovolný, demokratický, nezávislý a nepolitický spolek, jehož organizačními jednotkami jsou pobočné spolky, a to [jméno FO] a [Anonymizováno] [Anonymizováno], jako pobočné spolky hlavního spolku ČOS vzniklé v souladu s ustanoveními občanského zákoníku a stanov. Právní osobnost každého jednotlivého pobočného spolku se odvozuje od právní osobnosti ČOS. Pobočný spolek má práva a povinnosti v rozsahu určeném platnou legislativou a těmito stanovami uloženými ve spolkovém rejstříku.

16. Podle čl. 6 stanov ČOS má tři organizační stupně, a to [právnická osoba], [Anonymizováno] [Anonymizováno] a ČOS. Hlavním spolkem je ČOS a pobočnými spolky s právní subjektivitou jsou jednoty a župy. Právní osobnost pobočného spolku se odvozuje od právní osobnosti ČOS.

17. Podle čl. 7 odst. 12 stanov, pokud funkční jednota požádala prostřednictvím župy předsednictvo ČOS o ukončení činnosti v ČOS, bylo možné k tomuto úkonu přistoupit až po odpovídajícím vypořádání všech závazků jednoty vůči ČOS. Toto vypořádání mohlo zahrnovat vrácení všech darů, finančních dotací a příspěvků obdržených jednotou prostřednictvím ČOS nebo příslušné župy až za období posledních 10 let s tím, že celkovou sumu vracela jednota na účet ČOS.

18. Z hlediska právního odvolací soud vyšel zejména z § 214 a násl. zákona č. 89/2012 Sb. (NOZ), jakož i z přechodných ustanovení NOZ.

19. Jak je zřejmé z § 214 NOZ alespoň tři osoby vedené společným zájmem mohou založit k jeho naplňování spolek jako samosprávný a dobrovolný svazek členů a spolčovat se v něm (odstavec 1). Vytvoří-li spolky k uplatňování společného zájmu nový spolek jako svůj svaz, vyjádří v názvu nového spolku jeho svazovou povahu (odstavec 2).

20. Jak je zřejmé z § 215 odst. 1 NOZ, nikdo nesmí být nucen k účasti ve spolku a nikomu nesmí být bráněno vystoupit z něho.

21. Podle § 219 NOZ, stanovy mohou založit pobočný spolek jako organizační jednotku spolku nebo určit, jakým způsobem se pobočný spolek zakládá a který orgán rozhoduje o založení, zrušení nebo přeměně pobočného spolku.

22. Jak je dále zřejmé z § 228 odst. 1 NOZ, právní osobnost pobočného spolku se odvozuje od právní osobnosti hlavního spolku. Pobočný spolek může mít práva a povinnosti a nabývat je v rozsahu určeném stanovami hlavního spolku a zapsaném ve veřejném rejstříku.

23. Z § 230 NOZ je zřejmé, že zrušením hlavního spolku se zrušuje i pobočný spolek (odstavec 1). Hlavní spolek nezanikne dříve, než zaniknou všechny pobočné spolky (odstavec 2).

24. Z § 245 NOZ je zřejmé, že na usnesení členské schůze nebo jiného orgánu, které se příčí dobrým mravům, nebo mění stanovy tak, že jejich obsah odporuje donucujícím ustanovením zákona, se hledí, jako by nebylo přijato. To platí i v případě, že bylo přijato usnesení v záležitosti, o které tento orgán nemá působnost rozhodnout.

25. Konečně z § 3045 odst. 2 NOZ vyplývá, že organizační jednotky sdružení způsobilé jednat svým jménem podle zákona č. 83/1990 Sb., o sdružování občanů, ve znění pozdějších předpisů, se považují za pobočné spolky podle tohoto zákona. Statutární orgán hlavního spolku podá do tří let ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona návrh na zápis pobočného spolku, jinak posledním dnem této lhůty právní osobnost pobočného spolku zaniká.

26. Podle právního názoru odvolacího soudu je obecně z uvedeného zřejmé, že pobočný spolek není členem hlavního spolku a je osobou založenou stanovami hlavního spolku, resp. způsobem těmito stanovami určeným. Proto se na něho nevztahují ustanovení o členství ve spolku, a to ani ustanovení o zániku členství ve spolku. Z důvodu, že pobočný spolek je založen buď přímo stanovami hlavního spolku, nebo způsobem těmito stanovami určeným a jeho právní osobnost je odvozená od právní osobnosti hlavního spolku ve smyslu § 228 odst. 1 NOZ, nemůže pobočný spolek vystoupit z hlavního spolku a stát se samostatným spolkem svým jednostranným právním jednáním např. rozhodnutím členské schůze pobočného spolku, ledaže stanovy hlavního spolku určují jinak. Ze stejného důvodu je vyloučen rovněž vstup pobočného spolku do jiného hlavního spolku, v jehož důsledku by pobočný spolek přestal být pobočným spolkem původního hlavního spolku a stal by se pobočným spolkem jiného hlavního spolku.

27. V souladu s rozhodovací praxí dovolacího soudu (např. sp. zn. 27 Cdo 3526/2022 ze dne 10. 1. 2023, 27 Cdo 3533/2022 ze dne 15. 12. 2022) na závěru o omezené právní osobnosti pobočného spolku nemůže změnit ani historická jedinečnost a specifika vzniku navrhovatelky i účastnice ani skutečnost, že v projednávané věci nebyl pobočný spolek založen stanovami hlavního spolku, když měl vzniknout před spolkem hlavním. Podstatné v souladu s praxí Nejvyššího soudu je, že se účastnice stala pobočným spolkem na základě přechodných ustanovení § 3045 odst. 2 NOZ a z toho důvodu je na něj nutno vztáhnout úpravu § 228 a násl. NOZ. Stejně tak, jestliže pro posouzení věci je rozhodné znění stanov účinných ke dni přijetí napadeného usnesení, potom podle právního názoru odvolacího soudu nemá na rozhodnutí v projednávané věci dopad ani to, že stanovy hlavního spolku z roku 1922 vystoupení pobočného spolku ze spolku hlavního připouštěly.

28. Odvolací soud učinil závěr ve věci samé vycházející z uvedené závazné rozhodovací praxe Nejvyššího soudu vycházející z přechodných ustanovení k NOZ a zdůrazňující znění stanov účinných ke dni přijetí napadeného usnesení.

29. Z uvedených důvodů, přestože stanovy hlavního spolku účinné v době přijetí napadeného usnesení možnost ukončení činnosti jednoty v hlavním spolku obecně připouštěly po té, co dojde k vypořádání všech závazků jednoty vůči spolku (článek 7.12), nemůže mít právní účinky rozhodnutí valné hromady účastnice [právnická osoba] ze dne 4. 9. 2014, jestliže stanovy hlavního spolku neupravovaly konkrétní podmínky a pravidla, za jakých se takové ukončení mohlo uskutečnit, když především neurčily, který orgán o něm mohl rozhodnout.

30. Z uvedených důvodů, rozhodla-li v projednávaném (byť specifickém) případě valná hromada pobočného spolku, ačkoli jí takové rozhodování výslovně stanovy nesvěřily do její působnosti, že pobočný spolek z hlavního spolku vystupuje a jako pobočný spolek vstupuje do jiného hlavního spolku, je nutno v souladu s rozhodovací praxí Nejvyššího soudu učinit závěr, že valná hromada i v tomto historicky zcela ojedinělém případě rozhodla v záležitosti, o které neměla působnost rozhodnout. Z tohoto důvodu je na napadené usnesení nutno nahlížet v souladu s obecnou praxí Nejvyššího soudu skrze § 245 NOZ, jako by nebylo přijato. V řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby přitom rozhoduje ve smyslu § 90 odst. 1 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních soud o nicotnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby i bez návrhu.

31. Ze všech těchto důvodů odvolací soud postupoval podle § 220 odst. 1 písm. b) o. s. ř. a po zopakování dokazování napadené usnesení změnil tak, že usnesení valné hromady [právnická osoba] ze dne 4. 9. 2014, kterým bylo rozhodnuto, že [Jméno advokáta B] jako pobočný spolek vystupuje z [Anonymizováno] [Anonymizováno] [Anonymizováno] jako hlavního spolku a přestala tak být pobočným spolkem [Anonymizováno], není usnesením valné hromady [právnická osoba].

32. O nákladech řízení před soudy všech stupňů odvolací soud rozhodl podle § 224 odst. 1, odst. 2 o. s. ř. a 142 odst. 1 o. s. ř. podle úspěchu ve věci a jejich náhradu přiznal úspěšné navrhovatelce v rozsahu zaplaceného soudního poplatku za návrh, za odvolání po 2 000 Kč a za dovolání ve výši 14 000 Kč a v rozsahu nákladů na právní zastoupení podle vyhl. č. 177/1996 v rozsahu 13 úkonů právní pomoci po 3 100 Kč vykonaných advokátem navrhovatelky před soudy všech stupňů, k čemu přísluší i 13 režijních paušálů po 300 Kč a náhrada 21 % daně z přidané hodnoty, a to celkem ve výši 71 482 Kč.