o vyloučení účastníka 1) z výkonu funkce člena statutárního orgánu v jakékoliv obchodní korporaci nebo osoby v obdobném postavení, o odvolání účastníka 1) proti výroku II. usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 27. ledna 2020, č. j. 24 Cm 13/2020-555

1. Návrhem doručeným dne 11. října 2016 Krajskému soudu v Ústí nad Labem (dále jen „soud I. stupně“) navrhovatel navrhl vydání

- rozsudku, kterým bude účastník 1) vyloučen z výkonu funkce člena statutárního orgánu jakékoliv obchodní korporace nebo osoby v obdobném postavení a zakazuje se mu výkon funkce člena statutárního orgánu jakékoliv obchodní korporace nebo být osobou v obdobném postavení na dobu 3 let od právní moci rozsudku (výrok I.) s tím, že účastník 1) přestává být právní mocí rozsudku prokuristou ve společnosti účastníka 2) (výrok II.),

- usnesení, kterým se účastníku 1) v postavení prokuristy nařízeným předběžným opatřením zakazuje okamžikem doručení rozhodnutí činit jakákoliv právní jednání za účastníka 2).

2. Soud I. stupně usnesením ze dne 18. října 2016, č. j. 24 Cm 86/2016-116 do řízení jako dalšího účastníka přibral účastníka 2) (výrok I.) a nařídil předběžné opatření, kterým účastníkovi 1) zakázal od doručení usnesení činit v postavení prokuristy jakákoliv právní jednání za účastníka 2) (výrok II.).

3. Ke včasnému odvolání účastníka 1) ze dne 15. listopadu 2016 proti výroku II. uvedeného usnesení o nařízení předběžného opatření Vrchní soud v Praze (dále jen „odvolací soud“) usnesením ze dne 11. dubna 2017, č. j. 7 Cmo 552/2016-129 napadené usnesení ve výroku II. potvrdil.

4. Návrh účastníka 1) ze dne 23. října 2017 na zrušení nařízeného předběžného opatření soud I. stupně výrokem I. usnesení ze dne 12. března 2018, č. j. 24 Cm 86/2016-336 zamítl.

5. Soud I. stupně výrokem I. usnesení ze dne 19. prosince 2018, č. j. 24 Cm 86/2016-464 zamítl návrh, aby účastník 1) byl vyloučen z výkonu prokury ve společnosti, aby byl vyloučen z funkce člena statutárního orgánu v jakékoliv obchodní korporaci nebo osoby v obdobném postavení a aby mu bylo zakázáno vykonávat funkci člena statutárního orgánu jakékoliv obchodní korporace nebo být osobou v obdobném postavení po dobu 3 let od právní moci rozhodnutí.

6. Návrh účastníka 1) ze dne 1. dubna 2019 na zrušení předběžného opatření, nařízeného usnesením soudu I. stupně ze dne 18. října 2016, č. j. 24 Cm 86/2016-116, soud I. stupně usnesením ze dne 28. května 2019, č. j. 24 Cm 86/2016-523 zamítl (výrok I.) včetně uložení povinnosti navrhovateli složit doplatek jistoty ve výši 300 000 Kč (výrok II.).

7. Ke včasnému odvolání navrhovatele ze dne 31. ledna 2019 a odůvodnění ze dne 11. března 2019 proti usnesení soudu I. stupně ze dne 19. prosince 2018, č. j. 24 Cm 86/2016-464 odvolací soud usnesením ze dne 23. července 2019, č. j. 7 Cmo 165/2019-542 napadené usnesení zrušil a vrátil věc soudu I. stupně k dalšímu řízení.

8. Ke včasnému odvolání účastníka 1) ze dne 12. června 2019 a doplnění ze dne 3. července 2019 proti usnesení soudu I. stupně ze dne 28. května 2019, č. j. 24 Cm 86/2016-523 odvolací soud usnesením ze dne 23. července 2019, č. j. 7 Cmo 160/2019-537 napadené usnesení zrušil a vrátil věc soudu I. stupně k dalšímu řízení.

9. Soud I. stupně usnesením ze dne 2. září 2019, č. j. 24 Cm 86/2016-553

- k samostatnému řízení vyloučil řízení o vyloučení prokuristy z výkonu funkce člena statutárního orgánu v jakékoliv obchodní korporaci nebo osoby v obdobném postavení (výrok I.),

- vyslovil svou věcnou nepříslušnost k řízení o návrhu na vyloučení prokuristy z výkonu prokury ve společnosti, když měl za to, že věcně příslušné k projednání a rozhodnutí věci v prvním stupni jsou okresní soudy, a proto podle ustanovení § 104a odst. 2 o. s. ř. předložil věc k rozhodnutí o věcné příslušnosti Vrchnímu soudu v Praze s právem účastníků vyjádřit se k tomuto postupu a soudem uváděným důvodům ve lhůtě 10 dnů od doručení usnesení (výrok II.).

10. Soud I. stupně usnesením ze dne 27. ledna 2020, č. j. 24 Cm 13/2020-555 zastavil řízení o vyloučení účastníka 1) z výkonu funkce člena statutárního orgánu v jakékoliv obchodní korporaci nebo osoby v obdobném postavení (výrok I.) a žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení (výrok II.).

11. V odůvodnění odkázal na právní názor odvolacího soudu o spojení k tomu se nehodících věcí ke společnému řízení a na věcnou příslušnost okresních soudů k řízení o vyloučení účastníka 1) z výkonu prokury ve společnosti, což promítl do usnesení ze dne 2. září 2019, č. j. 24 Cm 86/2016-553 s nabytím právní moci dne 6. září 2019, kterým k samostatnému řízení vyloučil řízení o vyloučení účastníka 1) z výkonu funkce člena statutárního orgánu nebo osoby v podobném postavení v jakékoliv (jiné) obchodní korporaci. Věc vedenou pod sp. zn. 24 Cm 86/2016 předložil nadřízenému Vrchnímu soudu v Praze, který usnesením ze dne 10. prosince 2019, č. j. Ncp 947/2019-557 rozhodl o věcné příslušnosti okresních soudů k projednání a rozhodnutí věci v prvním stupni a jejímu postoupení k dalšímu řízení Okresnímu soudu v [Anonymizováno]. Řízení u soudu I. stupně bylo nadále vedeno pouze v rozsahu vyloučené věci, tj. o vyloučení účastníka 1) z výkonu funkce člena statutárního orgánu v jakékoliv obchodní korporaci nebo osoby v obdobném postavení.

12. Soud I. stupně dospěl k závěru, že účastník 1) není členem statutárního orgánu v jakékoliv obchodní korporaci dle zjištění z výpisu platných i neplatných údajů obchodního rejstříku podle fyzických osob v angažmá, a že byl dle zjištění z úplného výpisu z obchodního rejstříku ohledně společnosti pouze prokuristou ve společnosti, kterým v době vydání rozhodnutí již není. Usnesení odvolacího soudu předurčují (odlišně od toho, co dříve vyslovil odvolací soud při rozhodování o odvolání proti usnesení o nařízení předběžného opatření), že návrhu na vyloučení účastníka 1) z výkonu prokury ani nemůže být vyhověno a návrh, nebude-li vzat zpět, bude znovu projednán a rozhodnut příslušným okresním soudem. Důvod vyloučeného řízení odpadl, soud I. stupně neshledal smysl v něm pokračovat a proto řízení podle ustanovení § 16 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „z. ř. s.“) zastavil a rozhodl o náhradě nákladů řízení podle ustanovení § 23 z. ř. s.

13. Ve včas podaném odvolání ze dne 20. února 2020 a doplnění ze dne 7. května 2020 účastník 1) (odvolatel) navrhl, aby odvolací soud odkazem na ustanovení § 205 odst. 2 písm. g) o. s. ř. změnil výrok II. napadeného usnesení tak, že navrhovateli uloží povinnost náhrady nákladů řízení před soudem I. stupně a odvolacího řízení.

14. V odůvodnění uvedl, že předmětné řízení o vyloučení účastníka 1) z výkonu funkce bylo zahájeno na návrh navrhovatele, který v části postoupené věcně příslušnému okresnímu soudu vzal návrh zpět. V průběhu řízení i veřejně navrhovatel prezentoval účastníka 1) jako osobu poškozující majetek ve vlastnictví navrhovatele, která měla odklánět majetek ze společnosti, tunelovat jí, porušovat povinnost péče řádného hospodáře a tyto nepravdy prezentovat i ve sdělovacích prostředcích. Řízení o vyloučení z funkce prokuristy bylo navrhovatelem vyvoláno účelově s cílem vynutit podepsání smlouvy o převodu podílu na společnosti otcem účastníka 1). Vedení řízení a zápis o pozastavení funkce prokuristy v obchodním rejstříku, včetně uveřejnění znění předběžného opatření, značnou měrou poškodilo účastníka 1) v profesním životě i kariérním postupu.

15. Podle odvolatele se soud I. stupně vůbec nezabýval možností přiznání náhrady nákladů řízení účastníkovi 1), když v daném případě by mu měla být náhrada přiznána vzhledem k okolnostem ve smyslu ustanovení § 23 druhá věta z. ř. s. K okolnostem případu odůvodňujícím jiné rozhodnutí o nákladech řízení má soud přihlížet z úřední povinnosti. Účastníkovi 1) vznikly náklady v předcházejícím řízení vedeném u soudu I. stupně pod sp. zn. 24 Cm 86/2016, soud I. stupně se měl zabývat poměrně náklady ve vztahu k části vyloučeného samostatného řízení, když v uvedeném řízení účastníkovi 1) nepravomocně přiznal náhradu nákladů řízení a minimálně jejich poměrnou část měl přiznat i napadeným usnesením, které je tudíž nesprávné a poškozuje zájmy účastníka 1), kterému vznikly prokázané náklady v řízení zapříčiněném navrhovatelem. Skutečnost, že účastník 1) není členem statutárního orgánu v jakékoliv obchodní korporaci, zjištěná soudem I. stupně z výpisu platných i neplatných údajů obchodního rejstříku, a byl pouze prokuristou společnosti, jímž v době vydání napadeného rozhodnutí již nebyl, je okolností, kterou nelze při rozhodování o náhradě nákladů řízení dle soudní judikatury přičítat k tíži účastníka 1), ale jde o okolnost umožňující náhradu nákladů řízení přiznat a povinnost náhrady uložit navrhovateli, který řízení zahájil a způsobil majetkovou újmu na právech účastníka 1). Pokud odpadne předmět řízení uplynutím času, tj. v dané věci účastník 1) již není prokuristou, nemohou se nepříznivé majetkové důsledky vyvolané řízením dotknout účastníka řízení, který svým procesním úkonem řízení nevyvolal. Ustanovení § 23 z. ř. s. zjevně nemá sloužit ke zvýhodnění účastníka, jehož protiprávní (nemravné) jednání vedlo k zahájení řízení, napadený výrok však navrhovatele jednoznačně a neoprávněně zvýhodnil.

16. Ve vyjádření ze dne 25. června 2020 navrhovatel označil podané odvolání za nedůvodné a navrhl, aby odvolací soud výrok II. napadeného usnesení jako věcně správný potvrdil.

17. V odůvodnění uvedl, že účastník 1) byl odvolán z funkce prokuristy ve společnosti, tím byl naplněn účel sledovaný podaným návrhem a tudíž dán důvod pro jeho zpětvzetí. Pokud by valnou hromadu společnosti nečestně neblokoval otec účastníka 1) dlouhodobým odmítáním splnění závazku ze smlouvy budoucí o prodeji svého podílu navrhovateli, což učinil až soud I. stupně nahrazením vůle a určením obsahu smlouvy rozsudkem ze dne 25. ledna 2018, č. j. 61 Cm 6/2016-301, nemuselo ke vzniku nákladů řízení vůbec dojít, neboť prokurista by mohl být odvolán ještě před podáním návrhu. Tvrzení účastníka 1), že byl navrhovatelem doslova vláčen po soudech a médiích, není pravdivé, neboť to byl účastník 1) se svým otcem a bratrem, kdo rozdával letáky s agitačními hesly, zveřejňoval svá prohlášení k průběhu řízení na webu společnosti a facebooku, organizoval účast zaměstnanců na soudních jednáních, kteří jako přizvaná veřejnost na navrhovatele nevhodně pokřikovali na chodbě a rušili soudní jednání. Důvodem vyvolání soudního řízení byla snaha navrhovatele ochránit účastníka 2) před vznikem případných dalších škod, hrozících od účastníka 1), který ignoroval vnitřní rozhodovací předpisy nebo podřízenost valné hromadě, čemu mělo zamezit nařízené předběžné opatření. Nabytím právní moci rozhodnutí, které nahradilo vůli otce účastníka 1) a naplnilo jeho závazek ze smlouvy o smlouvě budoucí ze dne 17. srpna 2011 prodat polovinu společnosti navrhovateli, byla odblokována valná hromada společnosti a účastník 1) odvolán ze své funkce. Veškeré konání rodiny účastníka 1) směřovalo k neoprávněnému získání společnosti všemi možnými prostředky pod svou kontrolu bez ohledu na uzavřené smluvní závazky a majetkovou účast na valné hromadě.

18. Navrhovatel dále uvedl, že soud I. stupně vzhledem k zastavení řízení správně žádnému z účastníků řízení náhradu nákladů řízení nepřiznal, když neshledal žádné okolnosti pro jiný postup při zohlednění hlediska spravedlnosti. Krajský soud v Ústí nad Labem jako soud odvolací usnesením ze dne 5. května 2020, č. j. 9 Co 69/2020-585 de facto závazným právním názorem přikázal Okresnímu soudu v [Anonymizováno] rozhodnout o nákladech řízení ve prospěch účastníka 1) za celé řízení vedené pod původní sp. zn. 24 Cm 86/2016, a pokud se účastník 1) domáhá náhrady nákladů řízení v tomto řízení, jež bylo vyčleněno z původního řízení, jde o zdvojené požadavky, jež nemohou obstát.

19. Odvolací soud přezkoumal napadené usnesení podle ustanovení § 212 a násl. o. s. ř. včetně řízení předcházejícího jeho vydání a dospěl k závěru, že odvolání účastníka 1) není důvodné.

20. Podle ustanovení § 16 z. ř. s. odpadne-li důvod pro vedení řízení, soud řízení zastaví i bez návrhu.

21. Jde o zvláštní důvod pro zastavení řízení bez ohledu na to, zda se jedná o řízení beznávrhové (ex offo) nebo zahájené na návrh účastníka řízení. Odpadne-li důvod zvláštního řízení, soud řízení zastaví usnesením, které je konečné, a musí rozhodnout o náhradě nákladů řízení tak, že žádný z účastníků řízení nemá právo na náhradu nákladů řízení, s podpůrným použitím ustanovení § 146 odst. 1 písm. b) o. s. ř., podle kterého žádný z účastníků řízení nemá právo na náhradu nákladů řízení podle jeho výsledku, jestliže řízení bylo zastaveno, neboť jen stěží bude možno hovořit o procesním zavinění na zastavení řízení.

22. Podle ustanovení § 23 z. ř. s. bylo-li možné zahájit řízení i bez návrhu a v řízení ve statusových věcech manželských a partnerských, nemá žádný z účastníků řízení právo na náhradu nákladů řízení podle výsledku řízení; náhradu nákladů řízení lze přiznat, odůvodňují-li to okolnosti případu.

23. Pro náhradu nákladů řízení zásadně platí obecná úprava obsažená v ustanovení § 142 a násl. o. s. ř., kterou z. ř. s. pro některá řízení modifikuje resp. doplňuje. Pravidla placení nákladů řízení upravuje ustanovení § 140 o. s. ř. resp. ustanovení § 43, § 74 a § 228 z. ř. s. Jde o nejvýraznější odchylku oproti o. s. ř. v oblasti rozhodování o náhradě nákladů řízení v uvedených typech řízení, u nichž zásadně platí, že žádný z účastníků řízení nemá právo na náhradu nákladů řízení podle jeho výsledku. Náhrada může být výjimečně přiznána, pokud to odůvodňují okolnosti konkrétního případu, nebo bylo-li řízení zahájeno na návrh, který představoval svévolné nebo zjevně bezúspěšné uplatňování práva (ustanovení § 24 z. ř. s.). Přiznání náhrady nákladů řízení úspěšnému účastníkovi řízení podle výsledku řízení budou okolnosti konkrétního případu odůvodňovat zejména v řízeních zahájených na návrh. Výsledek řízení není sám o sobě okolností případu ve smyslu ustanovení § 23 věty druhé z. ř. s., neboť pokud by tak mělo být, nebyl by žádný rozdíl mezi náhradou nákladů řízení podle ustanovení § 142 o. s. ř. a ustanovení § 23 z. ř. s. Účastník řízení, kterému má být náhrada nákladů řízení podle ustanovení § 23 z. ř. s. přiznána, musí mít samozřejmě úspěch ve věci zcela nebo alespoň v převažující části. Důvodem rozhodnutí soudu o přiznání náhrady nákladů řízení mohou být pouze okolnosti konkrétního případu a je na úvaze soudu posuzovat případnou tvrdost dopadu pravidla o nepřiznání náhrady nákladů řízení žádnému z účastníků řízení.

24. Odvolací soud dospěl k závěru, že ze strany navrhovatele se nejednalo o svévolné a zjevně bezúspěšné uplatňování práva a zjištěné okolnosti v dané věci nejsou důvodem pro změnu výroku II. napadeného usnesení, a proto jej odkazem na ustanovení § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil.

25. O náhradě nákladů odvolacího řízení rozhodl odvolací soud podle ustanovení § 142 odst. 1 a § 224 odst. 1 o. s. ř. tak, jak je uvedeno ve výroku II. tohoto usnesení.