o neplatnost usnesení valné hromady z 28. 6. 2022

1. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 28. 9. 2022 se navrhovatelé (včetně původního navrhovatele c/ [Jméno navrhovatele D]) vůči [právnická osoba]. (dále jen „společnost“), domáhali, aby soud rozhodl, že neplatné je usnesení valné hromady společnosti ze dne 28. 6. 2022, kterým bylo rozhodnuto o schválení hospodářského výsledku za rok 2021, vykázaného v účetní závěrce za rok 2021 tak, že bude převeden na účet „nerozdělený zisk minulých let“. Dále se domáhali, aby soud určil, že v rámci projednávání bodu 9 pořadu jednání téže valné hromady došlo k porušení práva navrhovatele a) na hlasování o jeho návrhu na změnu stanov společnosti.

2. Navrhovatelé v návrhu uvedli, že jsou akcionáři společnosti. Na programu valné hromady bylo podle pozvánky pod bodem 2 projednání a schválení účetní závěrky za rok 2021 a pod bodem 3 rozhodnutí o vypořádání hospodářského výsledku za rok 2021. K tomuto bodu byl uveden návrh usnesení citovaný v předchozím odstavci s odůvodněním, že předseda správní rady předkládá valné hromadě účetní závěrku a navrhuje, aby zisk vykázaný v účetní závěrce za rok 2021 byl převeden na účet nerozděleného zisku minulých období. Podle výkazu zisku a ztráty však společnost vykázala za rok 2021 ztrátu ve výši 4 961 000 Kč a v rozvaze společnosti za rok 2021 je označen účet A.IV.1 Nerozdělený zisk nebo neuhrazená ztráta minulých let (+/-). Navrhovatel b) žádal na valné hromadě o vysvětlení návrhu, přičemž poukázal na to, že v rozvaze žádný účet „nerozdělený zisk minulých let“ nefiguruje. Správní rada se vyjádřila tak, že je přesvědčena o tom, že to má správně, že se jedná o účetní terminologii, že podrobné vysvětlení bude poskytnuto písemně a že je to ověřeno auditorem. Návrh byl schválen 94,98 % hlasů. Navrhovatel a) podal protest ve znění, že napadené usnesení je v rozporu se schválenou účetní závěrkou, tedy schválen byl nesmysl s nesmyslným odůvodněním, které hovoří o zisku, ačkoli v účetní závěrce byla vykázána ztráta. Společnost se později k protestu vyjádřila tak, že při přípravě návrhu usnesení došlo k písařské chybě, a ubezpečila akcionáře, že hospodářský výsledek za rok 2021 byl řádně zaúčtován na účet uvedený v rozvaze. Navrhovatelé považují napadené usnesení za neplatné, neboť byl schválen převod hospodářského výsledku na neexistující účet v rozvaze, přičemž odůvodnění tohoto usnesení je nesmyslné a matoucí.

3. Společnost ve svém vyjádření odkázala na své vyjádření k protestu. Skutečnost, že společnost vykázala za rok 2021 ztrátu, plyne z účetní závěrky a název účtu, na který byla podle napadeného usnesení valné hromady převedena, byl pouze zkrácen. Sporné usnesení nepůsobí žádné zmatky. Společnost upozornila, že navrhovatelé a) a b) jsou společníky několika desítek obchodních korporací, v nichž se jako minoritní akcionáři prezentují šikanózním způsobem a postupují přitom ve shodě.

4. Soud prvního stupně napadeným usnesením návrh na vyslovení neplatnosti usnesení o vypořádání hospodářského výsledku společnosti za rok 2021 zamítl (výrok I), společnosti přiznal náhradu nákladů řízení (výrok II) a řízení o návrhu na určení, že při projednávání bodu 9 pořadu jednání byla porušena práva navrhovatele a), vyloučil k samostatnému projednání (výrok III).

5. Soud prvního stupně zjistil, že obsah pozvánky na valnou hromadu i zápisu z ní odpovídá tvrzením navrhovatelů. Podle zápisu upozornil navrhovatel b) již při projednávání bodu 2 programu (schválení účetní závěrky) na skutečnost, že společnost nevykázala zisk, nýbrž ztrátu. V protestu navrhovatele b) proti napadenému usnesení č. 3 se uvádí, že usnesení je v rozporu s účetní závěrkou, a to s poukazem na jeho nesmyslné odůvodnění, neboť hovoří o zisku. Navrhovatel obdržel od společnosti vysvětlení ze dne 13. 7. 2022, podle kterého v odůvodnění bodů 2 a 3 pořadu jednání valné hromady došlo k chybě. Správně mělo být uvedeno, že se jedná o ztrátu. V návrhu usnesení pod bodem 3 byl chybně označen účet. Správní rada se za chybu omluvila a ubezpečila akcionáře, že hospodářský výsledek za rok 2021 byl zaúčtován na správný účet uvedený v rozvaze. Podle stanov společnosti spadá do působnosti valné hromady mj. rozhodnutí o rozdělení zisku nebo úhradě ztráty. Skutečnost, že všichni navrhovatelé jsou akcionáři společnosti, byla v řízení nesporná.

6. Po právní stránce soud prvního stupně konstatoval, že valná hromada rozhodla o záležitosti, která spadá do její působnosti. Pozvánka u sporného bodu 3 obsahuje návrh usnesení i jeho odůvodnění. Výhrady navrhovatelů k formálně chybné formulaci sporného usnesení považoval soud prvního stupně za opodstatněné. Neplatnost, resp. správně nicotnost sporného usnesení pro neurčitost či nesrozumitelnost by však ve smyslu § 45 z. o. k. založily jen tehdy, nepodařilo-li by se jeho obsah ozřejmit ani výkladem. Soud prvního stupně poukázal na to, že ještě před schválením sporných usnesení právě navrhovatel b) poukázal na to, že společnost nevykázala zisk, nýbrž ztrátu, a že v návrhu usnesení je chybně označen účet nerozděleného zisku, na který má být zisk (resp. ztráta) převeden. Soud prvního stupně tedy uzavřel, že za této situace lze bez pochybností usuzovat na to, že vůle akcionářů na valné hromadě směřovala k hlasování o tom, že ztráta společnosti za rok 2021 bude převedena na účet odpovídající rozvaze (tj. účet A.IV.1 – Nerozdělený zisk nebo neuhrazená ztráta minulých let). Soud prvního stupně proto neshledal napadené usnesení ani neurčitým, ani nesrozumitelným.

7. Proti tomuto usnesení (jeho výrokům I a II) podali navrhovatelé odvolání, v němž uvedli, že valná hromada rozhodla o převodu hospodářského výsledku na neexistující účet, čímž porušila čl. 7 odst. 1 písm. h) stanov společnosti. Rovněž byla porušen zákon, jmenovitě ustanovení § 407 odst. 1 písm. f) z. o. k., neboť v odůvodnění navrhovaného usnesení zcela absentuje, proč má být s hospodářským výsledkem naloženo právě navrhovaným způsobem. Sporné usnesení navíc zavazuje k nemožnému plnění. Navrhovatelé mají za to, že usnesení valné hromady by mělo být formulačně perfektní. Obsah sporného usnesení je v rozporu se skutečností, což nutně musí způsobit jeho neplatnost. Navrhovatelé odkazují na komentářovou literaturu, podle které se musí statutární orgán společnosti vypořádat s dosaženou ztrátou s péčí řádného hospodáře; statutární orgán musí rozhodnout, zda navrhne valné hromadě ztrátu uhradit (např. z rezervního fondu, snížením základního kapitálu) nebo ji převést na účet neuhrazené ztráty minulých let. Sporné usnesení je neplatné také pro rozpor s § 421 odst. 2 písm. h) z. o. k. Navrhovatelé navrhli, aby odvolací soud napadené usnesení změnil a vyhověl jejich návrhu.

8. Společnost ve svém vyjádření považovala napadené usnesení za věcně správné. Upozornila na to, že na základě sporného usnesení valné hromady byla ztráta společnosti za rok 2021 zaúčtována na správný účet. Z počínání samotných navrhovatelů podle společnosti vyplývá, že se navrhovatelé správně zorientovali a pochopili, že hospodářským výsledkem za rok 2021 je ztráta, což demonstrovali i na samotné valné hromadě. Význam sporného usnesení je tak přes chyby v psaní nepochybný. Společnost považuje návrh za šikanózní a navrhla, aby odvolací soud napadené usnesení potvrdil.

9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání bylo podáno včas osobami k tomu oprávněnými, přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

10. Vzhledem k úmrtí původního navrhovatele c) [Jméno navrhovatele D] rozhodl odvolací soud usnesením ze dne 4. 3. 2024, č.j. 6 Cmo 184/2023-95, že namísto něj bude jednáno s jeho jediným dědicem [Jméno navrhovatele C], který je podle § 1677 odst. 1 o. z. ve spojení s § 42 odst. 2 z. o. k. správcem pozůstalosti po původním navrhovateli c). S ohledem na čerpání dovolené členem senátu JUDr. Josefem Holejšovským, Ph.D., po celý měsíc duben 2024 jej při rozhodování zastoupila členka senátu JUDr. Blanka Trávníková.

11. Se souhlasem účastníků rozhodl odvolací soud o odvolání bez jednání, neboť odvolání bylo podáno jen z důvodu nesprávného právního posouzení věci a dokazování nebylo třeba doplnit ani opakovat (§ 214 odst. 3 o. s. ř.).

12. Podle § 428 zákona o obchodních korporacích, ve znění zákona č. 33/2020 Sb. (dále jen „z. o. k.“), každý akcionář, člen představenstva, dozorčí nebo správní rady nebo likvidátor se může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami (odstavec 1). Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy (odstavec 2).

13. Podle § 424 z. o. k. neplatnosti usnesení valné hromady se akcionář nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán odůvodněný protest, ledaže navrhovatel nepodal protest ze závažného důvodu (odstavec 1). Je-li sporné, zda byl protest podán, má se za to, že podán byl (odstavec 2).

14. Podle § 407 odst. 1 písm. f) z. o. k. pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění.

15. Podle § 421 odst. 2 písm. h) z. o. k. do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty.

16. Podle ustálené judikatury „akcionář, který vznáší protest proti usnesení valné hromady, musí sdělit, proč tak činí, tj. uvést důvody, pro které má za to, že určité usnesení valné hromady odporuje právním předpisům či stanovám společnosti. Neplatnosti usnesení valné hromady se následně může domáhat toliko z důvodů, které on sám, popř. jiná oprávněná osoba, uplatnili formou protestu (s výjimkami určenými ustanovením § 424 odst. 1 z. o. k.). K naplnění účelu protestu postačí, když akcionář okolnosti, v nichž spatřuje rozpor usnesení valné hromady s právními předpisy či stanovami, uvede stručně (např. že nebyla dodržena lhůta pro svolání valné hromady, že valná hromada není usnášeníschopná, že pro přijetí daného usnesení nebyl odevzdán dostatečný počet hlasů atd.).“ (srov. zejm. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018).

17. Odvolací soud se ztotožňuje se (zčásti implicitními) závěry soudu prvního stupně ohledně toho, že návrh byl podán včas, že navrhovatelé jsou ve věci aktivně legitimováni a že navrhovatel b) podal proti napadeným usnesením valné hromady řádný protest.

18. Odvolací soud dále upozorňuje, že s ohledem na shora citovanou judikaturu, s níž se ztotožňuje, se v projednávané věci nelze zabývat námitkami navrhovatelů, že návrh sporného usnesení valné hromady nebyl řádně odůvodněn, neboť správní rada společnosti nevysvětlila, proč má být s hospodářským výsledkem naloženo právě navrhovaným způsobem. Tato námitka totiž není obsažena v protestu. Obsahem protestu je pouze námitka spočívající v rozporu sporného usnesení s účetní závěrkou, která vykázala ztrátu, ačkoli v usnesení se mluví o zisku.

19. Odvolací soud se ztotožňuje se závěry soudu prvního stupně ohledně výkladu sporného usnesení valné hromady, jakož i s jeho argumentací, podle které bylo všem účastníkům valné hromady zřejmé, o čem se hlasuje. Na chybnou formulaci usnesení ostatně upozornil již před hlasováním sám navrhovatel b). Obsah sporného usnesení navíc pochopila rovněž společnost, která ztrátu správně zaúčtovala.

20. K námitkám navrhovatelů odvolací soud dodává, že podle ustálené judikatury je usnesení valné hromady obchodní korporace právním jednáním. Ke zdánlivosti právních jednání pro neurčitost nebo nesrozumitelnost dovodila ustálená judikatura (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 9. 2. 2023, sp. zn. 27 Cdo 955/2022) následující:

21. „Jednání po obsahové stránce neurčitá nebo co do formy (užití výrazových prostředků) nesrozumitelná, u nichž pro vadu projevu nelze stanovit právní následky, které by byly způsobilé účastníky zavazovat, označuje zákon za zdánlivá („nicotná“). Projev vůle není určitý, nejsou-li použité výrazy dostatečně konkrétní a jasné, takže nelze určit, jaké právní následky má projevená vůle vyvolat.

22. Nesrozumitelnost je spjata s výrazy, jimž nelze porozumět, takže obsah projevené vůle zůstává zahalen tajemstvím. Neurčitost nebo nesrozumitelnost se může týkat celého právního jednání nebo jen některé jeho části. „Nicotnost“ působí ex lege a soud k ní přihlédne i bez návrhu účastníků z úřední povinnosti.

23. K závěru o zdánlivosti právního jednání pro neurčitost či nesrozumitelnost soud přistoupí jen tehdy, nepodaří-li se mu výkladem celého právního jednání nebo jeho části podle § 555 a násl. o. z. ozřejmit, k jakým právním následkům projevená vůle účastníků směřovala.“

24. Nesprávný je tedy argument navrhovatelů, že podmínkou platnosti (resp. dokonce existence) usnesení valné hromady je jeho formulační dokonalost. Tento argument navíc popírá zásadu formulovanou v § 574 občanského zákoníku č. 89/2012 Sb., že na právní jednání je třeba hledět spíše jako na platné než jako na neplatné. Tato zásada vychází z principu autonomie vůle chráněné čl. 2 odst. 3 Listiny základních práv a svobod (viz např. nález Ústavního soudu ze dne 3. 8. 2011, sp. zn. II ÚS 3381/10).

25. Jestliže sporné usnesení valné hromady lze vyložit tak, že jeho obsahem byl převod ztráty na účet nerozděleného zisku nebo neuhrazené ztráty minulých let, není toto usnesení nicotné (zdánlivé) pro jeho neurčitost a valná hromada jej přijala v rámci své působnosti rozhodnout o úhradě ztráty dané jí jak zákonem (§ 421 odst. 2 písm. h) z. o. k.), tak stanovami společnosti.

26. Sporné usnesení valné hromady tedy není nicotné (zdánlivé) ani neplatné z důvodů uvedených v protestu.

27. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně v napadených výrocích I a II podle § 219 o. s. ř. potvrdil.

28. O nákladech odvolacího řízení odvolací soud rozhodl podle § 1 odst. 3 z. ř. s. ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř. tak, že jejich náhradu přiznal plně úspěšné společnosti. Náklady společnosti sestávají z

a. odměny za zastupování advokátem spočívajícím v 1 úkonu právní služby (vyjádření k odvolání) ze základu 50 000 Kč (§ 9 odst. 4 písm. c) vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu), vypočtené podle § 7 advokátního tarifu, ve výši 3 100 Kč,

b. 2 režijních paušálů podle § 13 odst. 1 a 4 advokátního tarifu ve výši 300 Kč,

c. náhrady za 21 % DPH ve výši 714 Kč.