o neplatnost právního jednání výboru společenství, o odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 22. 4. 2021, č. j. 72 Cm 72/2020-31

1. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 11. 5. 2020 domáhal se navrhovatel, aby soud určil, že právní jednání výboru [Jméno advokátky B] (dále jen „společenství“), spočívající ve změně úplného znění stanov založených do Sbírky listin rejstříkového soudu - číslo listiny S 16873/SL9/MSPH, v čl. VI odst. 4 tak, že z tohoto ustanovení stanov byla vypuštěna formulace „a webové stránce společenství“, je neplatné pro rozpor se zákonem a stanovami, a dále, aby žalovaný byl uznán povinným uveřejnit ve sbírce listin platné a úplné znění stanov společenství.

2. Navrhovatel tvrdil, že je členem společenství, neboť v domě jím spravovaném vlastní bytovou jednotku č. [Anonymizováno]. Nahlédnutím do sbírky listin zjistil, že dne 10. 2. 2020 do ní bylo založeno úplné znění nových stanov, a to jako nedatované, podepsané zřejmě členy výboru. Veřejný rejstřík uvádí jako datum vzniku listiny 8. 10. 2019. Po prostudování uvedené listiny navrhovatel zjistil, že z čl. VI odst. 4 stanov o svolávání shromáždění byla vypuštěna shora uvedená formulace, aniž by o takové změně stanov shromáždění hlasovalo. Na shromáždění dne 8. 10. 2019 se hlasovalo o jiné změně stanov (v čl. VII bodu 5.2), která byla schválena, a dále v jiném bodě programu o zrušení stávajících webových stránek, což bylo schváleno poměrem 73,79 % hlasů pro. Předmětem uvedeného hlasování bylo pouze zrušení stávajících webových stránek, nikoli změna stanov; navíc toto usnesení nebylo schváleno většinou potřebnou pro takovou změnu. Návrh na vklad stanov do sbírky listin byl dále podepsán jen předsedou výboru, přestože pro písemná právní jednání vyžadují stanovy podpis předsedy nebo místopředsedy a dalšího člena výboru. Návrh je proto neplatný pro rozpor se stanovami. Samotná změna stanov bez příslušného hlasování je podle navrhovatele v rozporu se stanovami, zákonem, zjevně se příčí dobrým mravům a narušuje veřejný pořádek. Nelze připustit, aby o změně stanov rozhodovali podle své libovůle členové výboru. Navíc se jednalo o lstivý postup předsedy výboru společenství [adresa], který ke zdůvodnění návrhu na zrušení stávajících webových stránek uváděl, že je vlastníci nenavštěvují, předseda na nich byl mnohokrát urážen a považuje za zbytečné za stránky platit. V diskusi se hovořilo o tom, že existují vhodnější webové stránky. Navrhovatel dále argumentoval ve prospěch webových stránek, které umožňují publikování veškerých dokumentů SVJ, včetně podkladů pro rozhodování vlastníků na shromáždění, příloh zápisů apod., a které mohou vlastníci číst odkudkoli. U jednání potom doplnil, že soudním rozhodnutím má být postaveno najisto, co je platné znění stanov.

3. Společenství z návrhu dovodilo, že se navrhovatel domáhá vyslovení neplatnosti změny stanov, a považovalo jej za opožděný, protože navrhovatel se shromáždění dne 8. 10. 2019 zúčastnil. Navíc považovalo změnu stanov za platně schválenou 75,387 % hlasů. Za nepodstatnou potom mělo skutečnost, že zrušení webových stránek není v zápisu ze shromáždění jako změna stanov označeno, protože materiálně se o změnu stanov jednalo. Společenství není povinno webové stránky zřídit a jejich zrušením nedochází k šikaně navrhovatele, pouze o svolání shromáždění jsou vlastníci informováni jinými cestami. Společenství navrhlo návrh zamítnout.

4. Soud prvního stupně usnesením vyhlášeným u jednání dne 23. 3. 2021 vyloučil k samostatnému projednání návrh „na určení“, že společenství je povinno uveřejnit ve sbírce listin platné a úplné znění svých stanov.

5. Soud prvního stupně napadeným usnesením návrh zamítl (výrok I.) a družstvu přiznal náhradu nákladů řízení (výrok II.). Po skutkové stránce považoval za nesporné, že navrhovatel je členem společenství, že ke změně stanov je zapotřebí 75 % hlasů přítomných členů na shromáždění, že písemné jednání společenství vyžaduje podpis předsedy nebo místopředsedy a dalšího člena výboru. Dále zjistil, že posledním bodem programu shromáždění dne 8. 10. 2019 bylo hlasování o zrušení stávajících webových stránek, které bylo přijato 73,79% většinou hlasů přítomných, že soudu prvního stupně jako soudu rejstříkovému došel dne 7. 2. 2020 návrh na zápis změny stanov podepsaný jen předsedou výboru a že v založených stanovách je z čl. VI odst. 4 o svolání shromáždění vypuštěna formulace „a na webové stránce společenství“.

6. Na zjištěný skutkový stav aplikoval soud prvního stupně § 1121 odst. 1, § 258 až 260 a § 588 občanského zákoníku. Navrhovatel se podle něj domáhal vyslovení neplatnosti právního jednání výboru společenství spočívajícího v podání návrhu na zápis změny stanov do rejstříku společenství. Dospěl k závěru, že navrhovatel je k podání návrhu aktivně legitimován, že návrh byl podán včas, neboť navrhovatel se o právním jednání výboru dozvěděl až 10. 2. 2020 a že tento návrh je v rozporu se stanovami podepsán jen předsedou, nikoli však společně s dalším členem výboru. Změna stanov, která se projevila v čl. VI odst. 4 vypuštěním webových stránek, nebyla přijata kvalifikovanou většinou 75 % procent hlasů přítomných členů, kterou pro změnu stanov vyžadují stanovy společenství. Navíc o takové změně stanov nebylo na shromáždění vůbec hlasováno. Jednání výboru proto považoval soud prvního stupně za neplatné. Rozhodl se však tuto neplatnost nevyslovit, neboť shromáždění projevilo vůli webové stránky nemít. Nebude-li pozvánka uveřejněna na webových stránkách, zůstanou vlastníkům zachovány další dva způsoby informování o svolání shromáždění, a to osobní předání pozvánky nebo její zaslání poštou spolu s jejím zveřejněním na obvyklém místě v domě. Sporná změna stanov tak neměla závažné právní následky.

7. Proti tomuto rozsudku podal odvolání navrhovatel, namítaje zmatečnost skutkového závěru soud prvního stupně, který z toho, že shromáždění odhlasovalo zrušení stávajících webových stránek, dovodil, že tím projevilo vůli webové stránky vůbec nemít. Přitom hlavním důvodem pro toto rozhodnutí byla nákladnost dosavadních webových stránek, přičemž společenství nic nebránilo zřídit webové stránky ve verzi zdarma. Navrhovatel dále zdůraznil výhody uveřejňování pozvánky na shromáždění na webových stránkách (každý člen se může o svolání dovědět, ať je kdekoli). Soud prvního stupně měl při posouzení případu uplatnit princip proporcionality. Popisuje případ, kdy výzva k hlasování mimo zasedání byla uložena na poště po celou lhůtu k hlasování a navrhovateli tak bylo fakticky znemožněno hlasovat, zatímco v případě umístění výzvy na webové stránky by věděl, že má na poště uložen hlasovací lístek. Důvody pro nevyslovení neplatnosti podle § 260 o. z. nepovažoval za splněné. Zdůraznil, že výbor postupoval klamavě, čemuž by neměla být poskytnuta právní ochrana. Nehledě na to, že kvalifikovaná většina 75 % hlasů je stanovena pro ochranu členů a je v zájmu společenství stanovy dodržovat. Odvolacímu soudu navrhl, aby napadené usnesení změnil tak, že žalobě vyhoví.

8. Společenství se k odvolání nevyjádřilo.

9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací zjistil, že odvolání bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, a shledal je důvodným.

10. Pro projednávanou věc je rozhodné znění občanského zákoníku č. 89/2012 Sb., účinné v době sporné změny stanov, tj. před novelou č. 163/2020 Sb. (dále jen o. z.). V té době zněl § 1209 odst. 1 o. z. takto: Je-li pro to důležitý důvod, může přehlasovaný vlastník jednotky nebo i společenství vlastníků, pokud je vlastníkem jednotky, navrhnout soudu, aby o záležitosti rozhodl; v rámci toho může též navrhnout, aby soud dočasně zakázal jednat podle napadeného rozhodnutí. Není-li návrh podán do tří měsíců ode dne, kdy se vlastník jednotky o rozhodnutí dozvěděl nebo dozvědět mohl, jeho právo zaniká.

11. Shora citovaný § 1209 o. z. upravuje pouze přezkum usnesení shromáždění vlastníků. Nejvyšší soud v usnesení ze dne 10. 3. 2020, sp. zn. 27 Cdo 4639/2018, dovodil, že usnesení jiných orgánů společenství (tedy zejména výboru) mohou být přezkoumána za přiměřeného použití (§ 1221 o. z.) právní úpravy spolku (tj. § 258 až 260 o. z.).

12. Podle § 258 o. z. každý člen spolku nebo ten, kdo na tom má zájem hodný právní ochrany, může navrhnout soudu, aby rozhodl o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro jeho rozpor se zákonem nebo se stanovami, pokud se neplatnosti nelze dovolat u orgánů spolku.

13. Předmětem řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby podle § 258 o. z. (a obdobně i podle zvláštního § 1209 odst. 1 o. z.) je přezkoumání platnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby, tj. přezkoumání rozhodnutí, kterým se vytváří vůle uvnitř právnické osoby. Toto řízení naopak neslouží k přezkoumání platnosti právních jednání právnické osoby (zastoupené jejími orgány) vůči třetím osobám. Taková právní jednání se přezkoumávají v „běžném“ civilním sporném řízení, a to i jako předběžná otázka (např. v řízení o splnění povinnosti založené takovým právním jednáním), nebo na základě určovací žaloby za splnění podmínek § 80 o. s. ř. Předpokladem úspěchu navrhovatele v řízení podle § 258 o. z. je proto uvedení konkrétního rozhodnutí, které orgán společenství přijal, nebo to alespoň tvrdí (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. 9. 2018, sp. zn. 27 Cdo 3439/2017).

14. V projednávané věci však z návrhu a průběhu řízení před soudem prvního stupně není zřejmé, čeho se navrhovatel vlastně domáhá. Navrhovatel v návrhu uvádí, že navrhuje určení neplatnosti „právního jednání výboru společenství spočívajícího ve změně úplného znění stanov“. Společenství se vyjadřuje k (údajnému) návrhu na soudní přezkum změny stanov přijaté shromážděním dne 8. 10. 2019. Soud prvního stupně naproti tomu v odstavci 20 napadeného usnesení uvádí, že předmětem řízení je vyslovení neplatnosti návrhu na zápis změny stanov do veřejného rejstříku. Přezkumu tohoto jednání se však věnuje jen v odstavcích 24 a 25 napadeného usnesení, zatímco v bodech 27 až 30 přezkoumává usnesení shromáždění o změně stanov, o němž sám předtím v odstavci 20 netvrdí, že je vůbec předmětem řízení. Z uvedeného potom plyne jediný závěr, a to, že soudu prvního stupně ani účastníkům nebylo v průběhu řízení před soudem prvního stupně zřejmé, co je vlastně předmětem řízení, tj. čeho se navrhovatel vlastně domáhá. Řízení před soudem prvního stupně, vedené o nejasném (neurčitém) předmětu řízení, tak bylo postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Nápravu takové vady nelze zjednat v odvolacím řízení.

15. Vzhledem ke shora uvedenému odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně podle § 219 odst. 1 písm. a) o. s. ř. zrušil a věc podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. vrátil k dalšímu řízení. K tomuto rozhodnutí není třeba nařizovat odvolací jednání (§ 214 odst. 1 písm. d/ o. s. ř.).

16. V dalším řízení si soud prvního stupně především ujasní, co je předmětem řízení, tj. zda se navrhovatel domáhá (a) vyslovení neplatnosti usnesení shromáždění z 8. 10. 2019, kterým byly zrušeny stávající webové stránky společenství, (b) vyslovení neplatnosti usnesení výboru společenství, kterým byla z čl. VI odst. 4 stanov společenství vypuštěna povinnost uveřejnit pozvánku na shromáždění na webových stránkách, nebo (c) určení neplatnosti právního jednání společenství, kterým zaslalo rejstříkovému soudu úplné znění stanov k založení do sbírky listin, případně dokonce (d) něčeho jiného. K tomu případně vyzve navrhovatele podle § 43 odst. 1 o. s. ř. k opravě a doplnění jeho návrhu s udělením potřebných poučení.

17. Poté soud prvního stupně nepřehlédne

a. v případě varianty (a) skutečnost, že návrh bylo podán až po 7 měsících od konání shromáždění, a bude se především zabývat tím, zda byl podán včas s ohledem na prekluzívní povahu lhůty podle § 1209 odst. 1 věty druhé o. z. a zda shromáždění vůbec rozhodlo v mezích své působnosti vymezené zákonem a stanovami;

b. v případě varianty (b) skutečnost, že z obsahu spisu není jasné, zda výbor společenství o změně stanov vůbec rozhodoval, kdy se tak stalo a jak vlastně rozhodl. Označení napadeného rozhodnutí je náležitostí návrhu, neboť identifikuje předmět řízení. Za současného stavu řízení nelze vyloučit ani variantu, že výbor nerozhodoval vůbec a spornou změnu úplného znění stanov provedl bez jakéhokoli rozhodnutí některý z členů výboru. V tom případě by chybělo rozhodnutí, které by bylo možné přezkoumávat;

c. v případě varianty (c) se bude zabývat otázkou, zda předložení úplného znění stanov rejstříkovému soudu podle § 72 odst. 1 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících (dále jen „z. v. r.“) vůbec je právním jednáním (ve smyslu projevu vůle směřujícího k určitým právním následkům; určení neplatnosti právního jednání se lze u soudu domáhat jen tehdy, jde-li o následky v oblasti práva hmotného). Samo předložení stanov rejstříkovému soudu nemá povahu návrhu (soud o něm nijak nerozhoduje, pouze stanovy založí do sbírky listin) a má účinky jen deklaratorní v podobě zveřejnění stanov (§ 3 odst. 1 z. v. r.); jejich obsah se tím však nemění.

18. K shora uvedenému nutno doplnit, že odvolací soud považuje za předčasný závěr soudu prvního stupně, že by usnesením o „zrušení stávajících webových stránek“ projevilo shromáždění vůli změnit stanovy tak, že zruší ustanovení o uveřejňování pozvánky na shromáždění na webových stránkách. Nejvyšší soud ve svém usnesení ze dne 22. 6. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2711/2019, dovodil, že „pozvánka na členskou schůzi musí členům poskytnout dostatečné informace nezbytné k tomu, aby se dozvěděli nejen, kdy a kde se bude členská schůze konat, ale (mimo jiné) také, jaké záležitosti bude projednávat (srov. zejména ustanovení § 636 z. o. k.), aby se mohli (v dostatečném časovém předstihu) na členskou schůzi připravit se znalostí věci a aby mohli uvážit, jak budou hlasovat, případně zda a komu udělí plnou moc k účasti na členské schůzi (§ 635 odst. 2 z. o. k.) a jaké svému zmocněnci udělí pokyny, aby za ně na členské schůzi hlasoval, a jak budou vykonávat další práva spojená s účastí na členské schůzi. […] Člen družstva vykonává své právo podílet se na řízení a rozhodování družstva [§ 575 odst. 1 písm. b) z. o. k.] především (byť nikoliv výlučně) prostřednictvím účasti na členské schůzi a výkonu hlasovacího práva (jakož i dalších práv) na jejím zasedání. Aby mohl své právo řádně vykonávat, musí mu družstvo poskytnout dostatečné, určité a pravdivé informace týkající se jednotlivých záležitostí zařazených na pořad jednání členské schůze. Neobsahuje-li tyto informace pozvánka na členskou schůzi, poskytne je družstvo členům k jejich žádosti na zasedání členské schůze.“ Předeslané rozhodnutí se týkalo družstva, které měnilo stanovy přijetím jejich obsáhlého úplného znění, aniž představenstvo členy upozornilo na věcné změny, které nové stanovy obsahovaly. V rozhodnutí uvedené principy se uplatní obdobně i pro společenství vlastníků (srov. § 1207 odst. 2 o. z. o právu vlastníka seznámit se s podklady pro zasedání shromáždění, § 249 a § 253 odst. 3 o. z., která se na společenství vlastníků použijí přiměřeně podle § 1221 o. z.).

19. Ze shora uvedeného pak plyne, že má-li shromáždění rozhodovat o změně stanov, musí být změna stanov uvedena v pozvánce na shromáždění a vlastníkům musí být k dispozici návrh změny. Stejně tak při hlasování musí být všem vlastníkům zřejmé, že se hlasuje o změně stanov, jak má znít změněné ustanovení, a také musí být dodržena většina stanovená pro takové rozhodnutí stanovami. Byť i usnesení shromáždění je právním jednáním podléhajícím výkladu podle § 555 a 556 o. z., neposkytují dosavadní skutková zjištění soudu prvního stupně podklad pro závěr, že všem účastníkům shromáždění muselo být zřejmé, že cílem usnesení není pouze zrušit stávající webové stránky (s případným zřízením webových stránek nových), nýbrž vypustit povinnost uveřejnit pozvánku na shromáždění na webových stránkách ze stanov, a že tedy ve smyslu § 556 odst. 1 o. z. má být takové zjištěné vůli dána přednost před významem přijatého usnesení, jak by jej chápala osoba průměrného rozumu v postavení člena společenství.

20. Z textu usnesení podle zápisu ze shromáždění z 8. 10. 2019 se tedy bez dalšího nepodává, že předmětem usnesení by byla shora popsaná změna stanov. Neexistovalo-li by takové usnesení, musel by soud prvního stupně zvážit, zda výbor zapracováním neschválené změny stanov nepřekročil svou pravomoc (pak by se jednalo o nicotné rozhodnutí podle § 245 ve spojení s § 1221 o. z.). I kdyby výbor žádné rozhodnutí o zapracování změny do úplného znění stanov nepřijal (viz shora sub b/), zůstává navrhovateli otevřena možnost domáhat se určení, že stanovy společenství obsahují i sporný text o webových stránkách, žalobou podle § 80 o. s. ř., s odůvodněním, že shromáždění žádnou změnu stanov vypouštějící uvedený text nepřijalo. Po uplynutí lhůty podle § 1209 odst. 1 věty první o. z. totiž usnesení shromáždění nelze přezkoumat z hlediska jeho platnosti (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 10. 2018, sp. zn. 26 Cdo 287/2018), to však neznamená, že nelze výkladem zjišťovat jeho obsah, a to i jako předběžnou otázku v jiném řízení.

21. O nákladech odvolacího řízení rozhodne soud prvního stupně v konečném rozhodnutí ve věci (§ 224 odst. 3 o. s. ř.). Soud prvního stupně je v dalším řízení vázán právním názorem odvolacího soudu (§ 226 odst. 1 o. s. ř.).