o vyslovení neplatnosti usnesení valného shromáždění účastníka ze dne 27. 6. 2016, o odvolání účastníka proti usnesení Městského soudu v Praze č. j. 74 Cm 20/2017-325 ze dne 2. června 2022

1. Shora uvedeným usnesením Městský soud v Praze jako soud I. stupně ve výroku I. z důvodu, že nové znění stanov zejména znevýhodňuje velká členská družstva a navrhovatele a), b), c) a d) v postavení spojených členských družstev, vyslovil neplatnost snesení 25. valného shromáždění účastníka ze dne 27. 6. 2016 je v bodu 3.6. a 3.7 a ve výroku II. účastníkovi uložil povinnost nahradit navrhovatelům náklady řízení.

2. Podle odůvodnění usnesení soudu I. stupně podstatnými východisky pro rozhodnutí bylo z hlediska skutkového to, že na valném shromáždění účastníka konaném dne 27. 6. 2016 bylo přijato usnesení pod bodem 3.6. o změně stanov účastníka, na jehož základě počet hlasů jednoho členského družstva nesmí činit více jak 5 % hlasů všech členských družstev a počty hlasů vzájemně personálně či kapitálově spojených členských družstev nesmí souhrnně rovněž činit více jak 5 % hlasu všech členských družstev. Dále podstatné bylo i to, že bod 3.7. přijatého usnesení obdobně změnil jednací a volební řád valného shromáždění účastníka, kdy nově počet hlasů jednoho členského družstva nesmí činit více jak 5 % hlasu všech členských družstev a počty hlasů vzájemně personálně či kapitálově spojených členských družstev nesmí souhrnně rovněž činit více jak 5 % hlasů všech členských družstev.

3. Z hlediska právního soud I. stupně aplikoval zejména § § 212 odst. 1 nového občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. (NOZ) a § 258 § 260 NOZ a uzavřel, že přijetím napadeného usnesení valným shromážděním účastníka dne 27. 6. 2016 v napadeném rozsahu došlo k extrémní disproporci mezi většinovou vůlí členů a možností tuto vůli vyjádřit formou hlasování v orgánu účastníka, když podle soudu I. stupně není možno tuto novou úpravu odůvodnit ve smyslu § 212 odst. 1 věta druhá NOZ ochranou před zneužitím dominantních členů. Znevýhodnění některých členů účastníka provedené napadenou změnou stanov a jednacího a volebního řádu účastníka je podle soudu I. stupně bezdůvodné ve smyslu § 212 odst. 1 věta druhá NOZ.

4. O nákladech řízení soud I. stupně rozhodl podle § 142 odst. 1 o. s. ř.

5. Proti tomuto usnesení se v zákonem stanovené lhůtě odvolal účastník (odvolatel) a domáhal se jeho změny a zamítnutí návrhu, když podle jeho názoru soud I. stupně dospěl k nesprávným skutkovým zjištěním, podle nichž mělo být schváleno usnesení o změně stanov účastníka, na jehož základě počet hlasů jednoho členského družstva nesmí činit více jak 5% hlasů všech členských družstev a počty hlasů vzájemně personálně či kapitálově spojených členských družstev nesmí souhrnně rovněž činit více jak 5 % hlasů všech členských družstev, a to za situace jestliže soud I. stupně současně nevzal v úvahu skutečnost, že zaokrouhlování a krácení hlasů směrem dolů má za následek to, že došlo-li ke krácení počtu hlasů spojených členských družstev postupem podle odstavce 2 čl. 12 novelizovaného znění stanov, považuje se tím podmínka uvedená ve větě páté odstavce 1 za splněnou a nedochází tak k soudem uváděnému krácení hlasů až o 95 %.

6. Podle odvolatele má rovněž zásadní význam pravidlo o krácení hlasů, vyplývající ze zmíněných ustanovení stanov účastníka, z jednacího řádu a z volebního řádu, neboť i v případě, kdy je dán stanovami anebo jednacím a volebním řádem důvod ke krácení hlasů spojeného členského družstva, má každé spojené členské družstvo při hlasovaní v nejvyšším orgánu účastníka vždy alespoň jeden hlas a spojené členské družstvo, které má pouze jeden hlas, nelze již v žádném případě v jeho hlasovacím právu omezit.

7. Dále odvolatel poukázal na § 212 odst. 1 věta druhá NOZ s tím, že z uvedeného ustanovení plyne, že v rozporu se zákonem je pouze takové znevýhodnění členů, které je bezdůvodné, přičemž se soud I. stupně nevypořádal s otázkou, zda za dané situace opravdu k bezdůvodnému znevýhodněni členů účastníka došlo. Podle odvolatele i odborná literatura k právní úpravě spolku umožňuje rozdílné zacházení s jednotlivými členy, pokud toto rozdílné zacházení má racionální základ, což v projednávaném případě bylo naplněno, když důvod tohoto rozdílného zacházení byl postiženým členům zřejmý a způsob rozdílného zacházení byl přiměřený jeho důvodům. Oprávněnost rozdílného zacházení je proto podle odvolatele na místě posuzovat testem proporcionality.

8. Dále odvolatel poukázal na skutečnost, že hlavní činností účastníka je sdružování družstev, provozujících zejména živnosti výrobní a živnosti poskytující služby. Dále účastník zajišťuje prosazování ochrany zájmů družstev, zajišťuje odborné informace a služby pro potřeby družstev, zajišťuje hospodaření s finančními i jinými prostředky na podporu činnosti družstev, zajišťuje rozvíjení součinnosti a další spolupráci mezi družstvy navzájem i ve vztahu k jiným zájmovým sdružením družstev, včetně spolupráce se zahraničními a mezinárodními družstevními organizacemi a prosazování zájmů v legislativním procesu v rámci sociálního dialogu. Dále podle odvolatele účastník zajišťuje bezplatnou poradenskou a konzultační činnost pro členská družstva, zřizuje a spravuje účelové fondy, sjednocuje aktivity členských družstev v oblasti sociální a podporuje řešení problémů družstev zaměstnávajících převážně osoby se zdravotním postižením a provádí činnost na podporu profesního vzdělávání a rekvalifikace ve vztahu k členským družstvům.

9. Výrobní družstva sdružená v účastníkovi jsou podle odvolatele ve skutečnosti malé a střední podniky a pro ně je podpora a zázemí poskytované účastníkem zásadní. Odvolatel zdůraznil, že zákon nevylučuje znevýhodnění člena korporace, avšak předpokládá, že v rozporu se zákonem je pouze takové znevýhodnění člena, jež je bezdůvodné. Soud se však důkladně nevypořádal s otázkou, zda opravdu k bezdůvodnému znevýhodnění členů účastníka došlo.

10. Konečně podle odvolatele napadené usnesení účastníka bylo přijato v souladu se stanovami účastníka, v souladu s jednacím a volebním řádem a není v rozporu s těmito vnitřními předpisy, přičemž přijetí napadeného usnesení se uskutečnilo v souladu s dosavadním zněním těchto vnitřních předpisů vahou hlasu bez jakéhokoliv omezení a v potřebné kvalifikované většině.

11. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení podle ustanovení § 212 a násl. o. s. ř. včetně řízení předcházejícího jeho vydání a po zopakování dokazování níže uvedenými listinami dospěl k závěru, že odvolání účastníka je důvodné.

12. Odvolací soud zopakoval dokazování sdělením obsahu následujících listin.

13. Z údaje o výši členského podílu odvolací soud zjistil, že ke dni 1. 1. 2022 evidoval účastník v případě jednotlivých navrhovatelů jako členské podíly součty členského podílu a členského vkladu následovně:

- u navrhovatele a) částky 10 991 374 Kč + 10 000 Kč,

- u navrhovatele b) částky 9 456 917 Kč + 10 000 Kč,

- u navrhovatele c) částky 4 903 210 Kč + 10 000 Kč

- u navrhovatele d) částky 5 813 354 Kč + 10 000 Kč.

14. Z porovnání počtu hlasů navrhovatelů na valném shromáždění dne 13. 6. 2022 dle vyjádření č.l. 353 proti původní úpravě stanov odvolací soud zjistil, že jednotliví navrhovatelé byli v počtech hlasů krácení následovně:

- navrhovatel a) podle původní úpravy stanov měl 111 hlasů (nově 60 hlasů),

- navrhovatel b) podle původní úpravy stanov měl 95 hlasů (nově 51 hlasů),

- navrhovatel c) podle původní úpravy stanov měl 50 hlasů (nově 27 hlasů) a

- navrhovatel d) podle původní úpravy stanov měl 59 hlasů (nově 32 hlasů).

15. Ze stanov účastníka přijatých na předmětném 25. valném shromáždění účastníka konaném dne 27. 6. 2016 odvolací soud zjistil, že podle čl. 12 odst. 1 - odst. 3 Při rozhodování valného shromáždění přísluší členskému družstvu počet hlasů určený podle výše jeho členského podílu (článek 24). Není-li dále stanoveno jinak, má členské družstvo za každých započatých 100 000 Kč svého členského podílu jeden hlas. Pro určení počtu hlasů je rozhodující výše členského podílu známá při zahájení jednání valného shromáždění. Počet hlasů jednoho členského družstva však nesmí činit více jak 5 % hlasů všech členských družstev vypočtených v souladu s větou první a druhou. Počty hlasů vzájemně personálně či kapitálově spojených členských družstev nesmí souhrnně rovněž činit více jak 5 % hlasů všech členských družstev vypočtených v souladu s větou první a druhou. K přijetí usnesení se vyžaduje souhlas nadpoloviční většiny hlasů přítomných členských družstev, není-li dále stanoveno jinak (odst. 1).

16. Přesahuje-li počet hlasů členského družstva anebo spojených členských družstev hranici uvedenou v odstavci 1 větě čtvrté anebo páté, zkracuje se na počet hlasů, který ji nepřesahuje. Hlasy jednotlivých spojených členských družstev se přitom krátí v poměru podle výše jejich členských podílů. Takto zjištěný počet hlasů členského družstva se při krácení zaokrouhluje na celý hlas směrem dolů, ledaže by v důsledku tohoto zaokrouhlení nebyl určen spojenému členskému družstvu ani jeden hlas. Došlo-li ke krácení počtu hlasů spojených členských družstev postupem podle tohoto odstavce, považuje se tím podmínka uvedená ve větě páté odstavce 1 za splněnou (odst. 2).

17. Spojenými členskými družstvy se podle odst. 3 téhož článku rozumí a) jestliže se stejná osoba (členské družstvo, člen členského družstva, nebo zmocněnec člena statutárního orgánu či kontrolní komise členského družstva, jde-li o člena, který je právnickou osobou) podílí na kapitálu nebo hlasovacích právech druhého členského družstva nebo více členských družstev, a tento podíl představuje alespoň 25 % základního kapitálu nebo 25 % hlasovacích práv těchto družstev jednotlivě, b) jestliže stejná osoba (členské družstvo, jeho člen, nebo zmocněnec člena statutárního orgánu či kontrolní komise členského družstva, jde-li o člena, který je právnickou osobou) působí ve statutárním orgánu či kontrolní komisi jiného členského družstva, anebo je zmocněncem člena statutárního orgánu či kontrolní komise členského družstva, jde-li o člena, který je právnickou osobou, anebo c) jestliže dojde u stejné osoby ke kombinaci stavu uvedeného v písm. a) a b). Za stejnou osobu se pro tyto účely považují i osoby blízké a osoba ovládající a ovládaná ve smyslu občanskoprávních předpisů.

18. Z přehledu o krácení počtu hlasů uváděných účastníkem v tabulce ke dni 23. 9. 2021 odvolací soud zjistil, že proti původní úpravě stanov jednotliví navrhovatelé byli v počtech hlasů krácení v roce 2017 následovně:

- navrhovatel a) podle původní úpravy stanov měl 100 hlasů (nově 60 hlasů),

- navrhovatel b) podle původní úpravy stanov měl 86 hlasů (nově 52 hlasů),

- navrhovatel c) podle původní úpravy stanov měl 45 hlasů (nově 27 hlasů) a

- navrhovatel d) podle původní úpravy stanov měl 53 hlasů (nově 32 hlasů).

19. Z hlediska skutkového odvolací soud shodně se soudem I. stupně vyšel ze skutečnosti, že účastník je zájmovým sdružení právnických osob sdružujícím družstva, jež podle stanov naposledy změněných dne 27. 6. 2016 mohou uvnitř účastníka na základě kapitálové a personální spřízněnosti prosazovat svůj vliv jako spojená členská družstva. Členská družstva mají přitom velmi rozdílnou výší členského podílu v tomto zájmovém sdružení právnických osob, přičemž síla hlasu jednotlivých členských družstev , jakož i spojených členských družstev je stanovena právě na základě výše členského podílu toho kterého družstva a stejně tak se hlasovací síla spojených členských družstev odvíjí od hlasovací síly jednotlivých sdružených členských družstev, jejichž hlasy se však při spojení družstev zaokrouhlují a krátí podle pravidel daných stanovami. V souladu se shora uvedeným došlo-li ke krácení počtu hlasů spojených členských družstev postupem podle odstavce 2. čl. 12 novelizovaných stanov, považuje se tím podmínka uvedená ve větě páté odstavce 1 čl. 12 novelizovaných stanov za splněnou, což prakticky ve vztahu k navrhovatelům a), b), c) a d) znamenalo, že při hlasování v dalších letech při jiných valných shromážděních účastníka byla jejich hlasovací práva v důsledku nových pravidel přijatých projednávaným 25. valným shromážděním účastníka krácena přibližně o 45 %, nikoliv o 95 %, jak by vyplývalo z úvah soudu I. stupně.

20. Dále odvolací soud vycházel ze skutečnosti, že až do změny stanov účastníka uskutečněné na projednávaném 25. valném shromáždění účastníka dne 27. 6. 2016 měla ekonomicky silná družstva silná hlasovací práva odpovídající plně výši členského podílu každého družstva, přičemž dílem i ekonomicky silná družstva na projednávaném 25. valném shromáždění účastníka dne 27. 6. 2016 odhlasovala pomocí svých silných a neomezovaných hlasovacích práv změnu stanov v tom směru, že došlo v čl. 12 nového znění stanov ke značnému omezení, a to přibližně v průměru o 45 %, hlasovacích práv ekonomicky silných družstev, jakož i spojených členských družstev.

21. Tímto odhlasováním uvedeného omezení hlasovacích práv velkým členským družstvům a spojeným členským družstvům se tato družstva a spojená členská družstva dobrovolně, za účelem ochrany menších družstev, vzdala části svých hlasovacích práv ve prospěch účinnější ochrany malých družstev. Již z těchto důvodů před odvolacím soudem nemohla obstát argumentace navrhovatelů vyjadřujících se v tom smyslu, že je novelizované znění stanov jednacího řádu a volebního řádu nepřípustně proti jejich vůli diskriminuje, když podle odvolacího soudu v uvedeném směru bylo zapotřebí respektovat vůli členů účastníka hlasujících podle původních pravidel prostých krácení hlasovacích práv.

22. Z hlediska právního odvolací soud vycházel především z § 20f občanského zákoníku č. 40/1964 Sb. (OZ), podle něhož k ochraně svých zájmů nebo k dosažení jiného účelu mohou právnické osoby vytvářet zájmová sdružení právnických osob.

23. Přestože nový občanský zákoník (NOZ) se zájmovým sdružením právnických osob jako formou korporace nepočítá, na vznik a existenci těchto právnických osob svého druhu vzniklých podle předchozí právní úpravy reagovaly nové civilní předpisy v § 3051 NOZ tak, že zájmová sdružení právnických osob vzniklá podle dosavadních právních předpisů se i nadále řídí dosavadními právními předpisy.

24. Účastník, jenž se zapisuje do spolkového rejstříku (§ 124 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů) si z uvedených důvodů i nadále v prostředí nových civilních předpisu zachovává formu zájmového sdružení právnických osob, tedy formu právnické osoby sui generis a stojí tak na členském principu při naplnění podmínky existence sdružení více právnických osob. Odpovídá svým majetkem za nesplnění svých závazků vznikajících při ochraně zájmů sdružení právnických osob (členských zájmů) ve vnějším ekonomickém prostředí vůči třetím osobám a při zajišťování a koordinace některých odborných služeb, vzniklých v rámci poradenství a v rámci dalších činností ve prospěch členské základny.

25. Vzdor uvedenému a s ohledem na absenci odpovídající právní úpravy v OZ podle právního názoru odvolacího soudu, lze rozhodnutí orgánu sdružení právnických osob napadnout podle ustanovení nového občanského zákoníku. Proto odvolací soud věc posuzoval též podle ustanovení NOZ v § 258-260 NOZ o rozhodování soudu o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro jeho rozpor se zákonem nebo se stanovami, jakož i podle ustanovení § 245 NOZ o nicotnosti rozhodnutí orgánu spolku, přičemž ve vztahu k tvrzenému znevýhodňování navrhovatelů účastníkem - sdružením právnických osob a ve vztahu k omezené přípustnosti takového znevýhodňování odvolací soud aplikoval též § 212 odst. 1 větu druhou NOZ.

26. Podle § 212 odst. 1 věta druhá NOZ korporace nesmí svého člena bezdůvodně zvýhodňovat ani znevýhodňovat a musí šetřit jeho členská práva i oprávněné zájmy.

27. Podle § 245 se na usnesení členské schůze nebo jiného orgánu, které se příčí dobrým mravům, nebo mění stanovy tak, že jejich obsah odporuje donucujícím ustanovením zákona, hledí, jako by nebylo přijato. To platí i v případě, že bylo přijato usnesení v záležitosti, o které tento orgán nemá působnost rozhodnout.

28. Podle § 258 NOZ každý člen spolku nebo ten, kdo na tom má zájem hodný právní ochrany, může navrhnout soudu, aby rozhodl o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro jeho rozpor se zákonem nebo se stanovami, pokud se neplatnosti nelze dovolat u orgánů spolku.

29. Podle § 259 NOZ právo dovolat se neplatnosti rozhodnutí zaniká do tří měsíců ode dne, kdy se navrhovatel o rozhodnutí dozvěděl nebo mohl dozvědět, nejpozději však do jednoho roku od přijetí rozhodnutí.

30. Podle § 260 NOZ soud neplatnost rozhodnutí nevysloví, došlo-li k porušení zákona nebo stanov, aniž to mělo závažné právní následky, a je-li v zájmu spolku hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit (odst. 1).

31. Na základě uvedeného odvolací soud učinil dílčí právní závěr, podle něhož navrhovatelé a), b), c) a d) se v souladu s NOZ domáhají vyslovení neplatnosti shora specifikovaného usnesení valného shromáždění účastníka (sdružení právnických osob).

32. Odvolací soud však nesdílí právní názor soudu I. stupně ohledně důvodnosti návrhu na zahájení řízení. Je tomu tak na straně jedné s ohledem na přísnou regulaci ze strany zákona upravujícího hlasování v orgánech kapitálových společností a v družstev, včetně regulace sistace hlasovacích práv, kdy ve váze hlasů v obchodních korporacích se promítá výše investice investora do podílů a akcií obchodních korporací a tomu musí odpovídat i rozsah hlasovacích práv investora.

33. Proti uvedené přísné úpravě hlasování v obchodních korporacích stojí na straně druhé v případě účastníka- právnické osoby sui generis široké pásmo možností, jak mohou členové zájmového sdružení právnických osob prosazovat naplňování účelu existence zájmového sdružení právnických osob a nebrání jim v tom ani zákon, jestliže nejednají vyloženě v rozporu se zákonem, zakladatelskými dokumenty a dobrými mravy. Proto zasahování státu do procesu hlasování a přijímání rozhodnutí nejvyššími orgány zájmových sdružení právnických osob nemá oporu ve shora uvedených ustanoveních zákona, jestliže, jako v projednávaném případě, neexistuje kolize rozhodnutí zájmového sdružení právnických osob se zákonem, zakladatelskými dokumenty a dobrými mravy.

34. Podle právní názoru odvolacího soudu se uvedené rozdíly mezi obchodními korporacemi a sdružením právnických osob vzniklými podle OZ musí zákonitě projevovat ve větší míře volnosti rozhodování nejvyšších orgánů sdružení právnických osob v případě rozhodování o otázkách souvisejících s naplňováním účelu a cílů sdružení právnických osob, jak tomu bylo v projednávaném případě.

35. Ve vztahu k projednávané věci je zřejmé, že účastník podle zápisu ve spolkovém rejstříku vznikl za účelem spolupráce družstev, provozujících zejména živnosti výrobní a živnosti poskytující služby, za účelem jejich sjednocování na zásadách družstevnictví, dále za účelem společného postupu při uplatňování potřeb těchto družstev ve vztahu ke státu i jiným osobám, za účelem prosazování a ochrany zájmů družstev prostřednictvím zájmového sdružení vystupujícího jako živnostenské společenstvo, za účelem zajišťování odborných informací a služeb pro potřeby družstev, za účelem hospodaření s finančními i jinými prostředky na podporu činnosti družstev, jakož i za účelem rozvíjení součinnosti a další spolupráce mezi družstvy navzájem i ve vztahu k jiným zájmovým sdružením družstev, včetně spolupráce se zahraničními a mezinárodními družstevními organizacemi.

36. Při naplňování uvedeného širokého účelu vzniku a existence účastníka je nutno podle právního názoru odvolacího soudu, s ohledem na shora uvedené, respektovat vůli členů účastníka, a to až do té míry, kdy si členové účastníka prostřednictvím většinové vůle členů, tvořené hlasy malých i velkých družstev, podle hlasovacích pravidel nevybočujících z běžné praxe přijímání rozhodnutí jiných právnických osob, odhlasovali na valném shromáždění účastníka dne 27. 6. 2016 snížení síly hlasů velkých členských družstev a spojených členských družstev, do té doby odvozované výlučně od velikosti členského podílu.

37. Podle odvolacího soudu uvedená většinově dobrovolná akceptace omezení hlasovacích práv velkými členskými družstvy a spojenými členskými družstvy, jichž se tato změna především dotkne, nepředstavuje takovou novelizaci stávajících stanov a dalších předpisů účastníka, jež by se příčila zákonu nebo stanovám, případně dobrým mravům, když navíc předmětná navrhovateli a), b), c) a d) namítaná změna stanov byla přijata kvalifikovanou většinou hlasů za účelem společensky akceptovatelné ochrany malých členských družstev, jež by podle obsahu stanov účastníka měli mít shodný užitek z činnosti předmětného sdružení právnických osob tak, aby nebyly opomíjeny zájmy malých členských družstev účastníka a činnost účastníka tak nebyla soustředěna pouze na kultivaci zájmů velkých členských družstev anebo spojených členských družstev.

38. Ze všech těchto důvodů odvolací soud po doplnění dokazování neshledal rozporným se zákonem, stanovami, případně s dobrými mravy usnesení 25. valného shromáždění účastníka ze dne 27. 6. 2016 v bodech 3.6. a 3.7. Tato skutečnost proto odvolací soud vedla k tomu, že za podmínek § 220 odst. 1 písm. b) o. s. ř. napadené usnesení z podnětu účastníkem podaného odvolání změnil a návrh na zahájení řízení zamítl.

39. O nákladech řízení před soudy všech stupňů, v rámci nichž byla tato věc projednávána, odvolací soud rozhodl vzhledem k plnému úspěchu účastníka podle § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř. tak, že zcela úspěšnému účastníkovi byla přiznána plná náhradu nákladů řízení před soudy všech stupňů celkem ve výši 4 100 Kč představovaná náklady na zaplacený soudní poplatek z odvolání ve výši 2 000 Kč a paušální náhradou pro účely rozhodování o náhradě nákladů řízení podle § 1, § 2 odst. 3 vyhl. č. 254/2015 Sb. v souhrnné výši 2 100 Kč za vyjádření se k návrhu před soudem I. stupně, za přípravu jednání před soudem I. stupně, za jednání před soudem I. stupně, za vyjádření se k dovolání, odvolání proti rozhodnutí j soudu I. stupně, za přípravu jednání před odvolacím soudem a za účast při jednání před odvolacím soudem, tj. 300 Kč za každý z uvedených úkonů.

40. Proto bylo rozhodnuto v bodu II. výroku tohoto usnesení tak, že navrhovatelé a), b), c) a d) jsou povinni nahradit účastníkovi náklady řízení před soudy všech stupňů ve výši 4 100 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.