o zaplacení částky 1 312 257,75 Kč s příslušenstvím, o odvolání žalovaného proti rozsudku Krajského soudu Praze ze dne 18. května 2023, č. j. 49 Cm 68/2016-419

1. Žalobou podanou soudu prvního stupně dne 11. 4. 2016 domáhal se žalobce, aby žalovaný byl uznán povinným zaplatit mu částku 1 312 257,75 Kč s 8,05% úrokem z prodlení z téže částky od 23. 2. 2016 do zaplacení. Uvedl, že smlouvou o převodu obchodního podílu ze dne 18. 9. 2015 (dále jen „převodní smlouva“) převedl svůj obchodní podíl ve společnosti [právnická osoba]. (dále jen „společnost“), odpovídající vkladu do základního kapitálu společnosti ve výši 220 000 Kč, na žalovaného. Stejnou smlouvou převedla společnost na žalovaného i uvolněný obchodní podíl odpovídající vkladu do základního kapitálu ve výši 20 000 Kč. Žalovaný tak nabyl 100% podíl. Účastníci si ujednali kupní cenu ve výši 2 300 000 Kč s tím, že první splátku ve výši 300 000 Kč žalovaný zaplatil před uzavřením převodní smlouvy. Druhou splátku ve výši 2 000 000 Kč měl žalovaný zaplatit žalobci a společnosti, oprávněným společně a nerozdílně, do 3 pracovních dnů po uplynutí zákonné devadesátidenní lhůty pro přihlášení pohledávek případných věřitelů do likvidace společnosti za současného splnění podmínky, že do likvidace nepřihlásí svou pohledávku žádný věřitel, případně že žalobce všechny přihlášené pohledávky uhradí. Po převodu podílu žalovaný rozhodl o likvidaci společnosti a jmenoval sám sebe likvidátorem. Dne 19. 11. 2015 byla v Obchodním věstníku zveřejněna druhá výzva k přihlášení pohledávek, lhůta k jejich přihlášení uplynula 17. 2. 2016. Dne 22. 2. 2016 se tedy stala splatnou druhá splátka kupní ceny. Žalovaný však na výzvu žalobce k úhradě druhé splátky reagoval tak, že do likvidace přihlásil vlastní pohledávku ve výši 1 148 971 Kč a dále se přihlásila společnost [právnická osoba]. (dále jen „[Anonymizováno]“) s pohledávkou ve výši 73 493 Kč. Žalovaný tedy na druhou splátku zaplatil pouhých 687 742,55 Kč. Žalobce s přihláškami pohledávek nesouhlasí. Žalovaný je po více než 20 let „vlastníkem“ [Anonymizováno], a proto si v době uzavírání převodní smlouvy musel být vědom existence přihlášených pohledávek. Přesto žalobce na tyto pohledávky neupozornil. Uvedené pohledávky jsou navíc promlčené.

2. Usnesením ze dne 16. 8. 2016, č. j. Ncp 599/2016-34, rozhodl Vrchní soud v Praze, že k projednání a rozhodnutí věci jsou věcně příslušné krajské soudy.

3. Žalovaný se bránil námitkou, podle které není doplatek kupní ceny dosud splatný. Uvedl, že majetek společnosti představují mj. budovy a pozemky v kat. území [adresa], které společnost nabyla po [právnická osoba] (dále jen „družstvo“) v procesu jeho transformace na základě delimitačního protokolu ze 17. 12. 1992. Majetek družstva měl být podle transformačního projektu rozdělen mezi tři subjekty, a to společnost, [Anonymizováno] a [právnická osoba], přičemž uvedené společnosti měly převzít i závazky družstva. Společnost však žádné závazky nepřevzala, a navíc některé z nich za ni uhradilo [Anonymizováno]. Společnost potom dne 9. 2. 1993 uznala dluh vůči [Anonymizováno] ve výši 771 604 Kč, avšak nikdy jej neuhradila. Proto také byla do převodní smlouvy vložena podmínka, že do likvidace společnosti nebude přihlášena žádná pohledávka. Protože společnost nepřevzala příslušnou část pasiv družstva, je ohrožena platnost nabytí majetku společnosti. Aby žalovaný splnil podmínky delimitačního protokolu, uznal jako likvidátor společnosti uvedený dluh ve výši 771 604 Kč. Jinak by podle žalovaného užívala společnost nemovitosti po družstvu neoprávněně. V průběhu řízení potom žalovaný vznesl proti žalobci protinávrh na vrácení zaplacené části kupní ceny ve výši 687 742,25 Kč.

4. Soud prvního stupně rozsudkem ze dne 5. 3. 2021, č. j. 49 Cm 68/2016-296, uznal žalovaného povinným zaplatit žalobci 1 312 257,75 Kč s 8,05% úrokem z prodlení ročně z téže částky od 23. 2. 2016 do zaplacení (výrok I.), protinávrh žalovaného zamítl (výrok II.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.). Žalovaný napadl odvoláním pouze výroky I. a III. uvedeného rozsudku, pročež výrok II. o zamítnutí vzájemného návrhu nabyl právní moci.

5. Odvolací soud usnesením ze dne 6. 2. 2023, č. j. 7 Cmo 146/2021-355, zrušil předeslaný rozsudek soudu prvního stupně v napadených výrocích I. a III. a věc mu vrátil k dalšímu řízení Uložil mu, aby vyložil, co účastníci řízení mínili pojmem „věřitel“ v ustanovení o splatnosti druhé splátky kupní ceny, a aby k této otázce doplnil dokazování.

6. Soud prvního stupně napadeným rozsudkem žalobě znovu v plném rozsahu vyhověl (výrok I.), a žalobci přiznal náklady řízení (výrok II.). Po skutkové stránce vzal za prokázané, že majetek družstva byl v roce 1992 rozdělen na tři společnosti, a to společnost, [Anonymizováno] a [právnická osoba] Společnost vznikla 29. 8. 1992, jejími jednateli byli od počátku žalobce a [jméno FO]. Společnost, jednající [jméno FO], uznala dne 9. 2. 1993 dluh vůči [Anonymizováno] v souvislosti s dodávkou cukrové řepy. [Anonymizováno] tuto svou pohledávku postoupilo dne 10. 2. 1993 žalovanému. Jednatelé [Anonymizováno] a společnosti si v roce 1994 vyměnili názory na to, zda jejich společnosti převzaly jmění družstva a neshodli se. Poté 18. 9. 2015 uzavřeli žalobce a společnost jako převodci s žalovaným jako nabyvatelem smlouvu o převodu podílů ve společnosti na žalovaného. První část kupní ceny žalovaný zaplatil před podpisem převodní smlouvy, doplatek ve výši 2 000 000 Kč měl zaplatit nejpozději do 3 pracovních dnů po uplynutí zákonné devadesátidenní lhůty pro přihlášení pohledávek případných věřitelů do likvidace společnosti za současného splnění podmínky, že pohledávku nepřihlásí žádný věřitel, případně že veškeré pohledávky věřitelů zaplatí převodci. Vložení této podmínky do smlouvy si vymínil žalovaný. Žalovaný se tak stal jediným společníkem společnosti, rozhodl o její likvidaci a stal se likvidátorem. Žalovaný vystavil společnosti dvě faktury, jednu na 771 604 Kč a druhou na úroky ve výši 2 042 277,24 Kč. Výzvy k přihlášení věřitelů byly v Obchodním věstníku zveřejněny 2. 11. 2015 a 19. 11. 2015. Žalovaný přihlásil dne 17. 2. 2016 do likvidace pohledávku ve výši jistiny 771 604 Kč s úroky ve výši 2 042 277,24 Kč a dne 22. 2. 2016 o tom informoval žalobce. Na druhou splátku kupní ceny zaplatil jen 687 742,25 Kč. Společnost byla dne 29. 11. 2016 vymazána z obchodního rejstříku po skončení likvidace.

7. K otázce úmyslu stran při formulaci ujednání převodní smlouvy o podmínkách splatnosti druhé splátky kupní ceny provedl soud dokazování jak listinami, tak výslechem obou účastníků a advokátky [tituly před jménem] [jméno FO], která jako právní poradkyně připravila převodní smlouvu. Z provedených důkazů nevyplynulo, že by si účastníci byli vědomi pohledávek věřitelů za společností a že by pohledávkou přihlášenou do likvidace mohla být i pohledávka žalovaného. Sporné smluvní ustanovení bylo do smlouvy vloženo na základě požadavku žalovaného, a to na jeho ochranu před případnými pohledávkami třetích osob. Žalovaný se před uzavřením smlouvy ostatním účastníkům nezmínil o své pohledávce, kterou následně přihlásil do likvidace. Žalovanému přitom v takovém oznámení nic nebránilo.

8. Po právní stránce soud prvního stupně konstatoval, že v době, kdy žalovaný přihlásil svou postoupenou pohledávku do likvidace, byla tato pohledávka již zjevně promlčená. Promlčecí doba byla podle § 397 obchodního zákoníku čtyřletá a začala běžet od uznání dluhu společností, tj. od 9. 2. 1993. V době přihlášení pohledávky do likvidace tedy dávno uplynula jak uvedená čtyřletá promlčecí doba, tak i maximální desetiletá promlčecí doba podle § 408 odst. 1 obchodního zákoníku. Žalovaný byl jako likvidátor společnosti povinen podle § 193 ve spojení s § 159 odst. 1 o. z. jednat s péčí řádného hospodáře, tj. při střetu zájmů svých a společnosti upřednostnit zájem společnosti a promlčenou pohledávku neuznat. K tomu soud prvního stupně uvedl, že i kdyby si byl žalobce vědom promlčené pohledávky, nemusel ji pro účely převodu podílu ve společnosti považovat za relevantní, neboť mohl důvodně očekávat, že ji likvidátor postupující s péčí řádného hospodáře neuzná.

9. Soud prvního stupně dále poukázal i na § 549 o. z., podle kterého se ke splnění podmínky nepřihlíží, způsobí-li její splnění záměrně ta strana, která není oprávněna tak učinit a které je splnění podmínky na prospěch. Podmínka, že do likvidace nepřihlásí pohledávku žádný věřitel, byla do smlouvy vložena ve prospěch žalovaného. Přihlásil-li tedy žalovaný do likvidace svou vlastní pohledávku, nelze k naplnění této podmínky přihlížet. Žalobce byl tedy podle soudu prvního stupně povinen zaplatit žalovanému i druhou splátku kupní ceny.

10. Žalovaný se odvolal proti všem výrokům napadeného rozsudku. V odvolání zopakoval své přesvědčení, že doplatek kupní ceny není dosud splatný. Podle žalovaného to byl žalobce, kdo trval na tom, že žalovanému prodá podíly ve společnosti, nikoli jen nemovité věci společností vlastněné (o které měl žalovaný jedině zájem), a kdo trval na likvidaci společnosti. Žalovaný upozornil na to, že transformace družstva byla soudy opakovaně posouzena jako neplatná a že tato neplatnost nebyla v případě společnosti nijak napravena. [Anonymizováno] tento problém vyřešilo dohodou s likvidátorem družstva, přičemž převzalo jeho závazky a skutečně je platilo. Společnost však tento problém neřešila vůbec. [Anonymizováno] dokonce zaplatilo část závazků, které měla hradit společnost. Žalobce tak prostřednictvím společnosti neoprávněně držel majetek, neboť společnost neměla k jeho nabytí platný právní titul. Přesto žalobce výslovně tvrdil, že ve společnosti je vše v pořádku, čímž uvedl žalovaného v omyl a poškodil jeho investice. Uznání závazku společnosti vůči žalovanému byl jediný způsob, jak uvedené zhojit. Podíl ve společnosti by bez nemovitostí a dalších aktiv převzatých od družstva nedosahoval ani zlomku ujednané ceny. Podle žalovaného soud prvního stupně chybně vyložil pojem věřitel v ujednání o splatnosti kupní ceny. Žalobce musel vědět o pohledávkách [Anonymizováno], resp. žalovaného, neboť jejich úhrada byla urgována výzvami z let 1999, 2000 a 2008. Soud prvního stupně odhlédl od některých částí výpovědi svědkyně [tituly před jménem] [jméno FO], která uváděla, že pokyny jí uděloval [tituly před jménem] Přiryl, daňový poradce společnosti, a od výpovědi žalobce, podle které by nemělo logiku, aby žalovanému prodával společnost, když mu dluží nějaké peníze. Podle žalovaného z toho plyne, že věřitelem podle převodní smlouvy mohl být i někdo ze stran smlouvy. Žalovaný navrhl, aby odvolací soud změnil napadený rozsudek a žalobu zamítl, případně aby jej zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

11. Žalobce ve svém vyjádření považoval napadený rozsudek za správný a navrhl jeho potvrzení. K námitkám žalovaného uvedl, že si nebyl vědom sporné pohledávky, neboť následky transformace družstva řešil druhý jednatel pan [jméno FO]. Likvidátor družstva ani stát nikdy nevznesly proti společnosti žádné nároky z transformace družstva. Nemovitosti byly v katastru vedeny jako vlastnictví společnosti a jeho zpochybnění po více než 20 letech považuje žalobce za iluzorní. Pokud navíc za společnost zaplatilo část jí připadnuvších pohledávek [Anonymizováno], pak pro tyto pohledávky nemohlo být vlastnické právo společnosti zpochybněno. Uznáním pohledávky [Anonymizováno] za společností potom rozhodně nemohly být zhojeny vady transformace družstva. Prodej podílu ve společnosti prosazoval žalobce z důvodu zhoršeného zdravotního stavu, kdy nechtěl řešit dlouhou řadu měsíců likvidaci společnosti.

12. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal napadený rozsudek a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

13. Odvolací soud je především toho názoru, že soud prvního stupně provedl ve věci dostatečné dokazování a dovodil z něj správné skutkové závěry. To se týká i jeho závěrů o úmyslu stran při formulování podmínek splatnosti druhé splátky kupní ceny. Závěry soudu prvního stupně odpovídají § 132 o. s. ř., vycházejí z výpovědí svědků, účastníků a listinných důkazů zachycených ve spisu a z pohledu odvolacího soudu jim nelze nic vytknout.

14. Odvolací soud považuje za správné i právní závěry soudu prvního stupně, a to jak jeho výklad sporného ustanovení převodní smlouvy, tak povinností žalovaného jako likvidátora společnosti. Přiléhavý je také závěr soudu prvního stupně, že žalovaný přihlášením vlastní pohledávky do likvidace způsobil záměrně naplnění podmínky, která mu byla ku prospěchu, a že se proto k naplnění této podmínky nepřihlíží.

15. K námitkám žalovaného odvolací soud poukazuje na § 1728 odst. 2 o. z., podle kterého při jednání o uzavření smlouvy si smluvní strany vzájemně sdělí všechny skutkové a právní okolnosti, o nichž ví nebo vědět musí, tak, aby se každá ze stran mohla přesvědčit o možnosti uzavřít platnou smlouvu a aby byl každé ze stran zřejmý její zájem smlouvu uzavřít. Jestliže žalovaný věděl, že má za společností pohledávku, kterou hodlá přihlásit do likvidace, bylo jeho povinností na to žalobce upozornit. Tato informace byla přitom podstatná pro výši kupní ceny. Stejně tak, měl-li žalovaný pochybnosti o tom, že nabývaný podíl má hodnotu odpovídající kupní ceně (neboť měl pochybnosti, zda společnosti skutečně patří nemovitostí v [adresa]), měl tyto pochybnosti dát najevo při vyjednávání o uzavření smlouvy. Pokud tak neučinil, jde to k jeho tíži.

16. Za scestnou pak odvolací soud považuje argumentaci žalovaného, podle které bylo uznání jeho pohledávky nezbytné ke zhojení vad transformace družstva. Z uvedené argumentace nevyplývá, že by za více než 30 let od uvedené transformace kdokoli uplatňoval vůči společnosti práva na nemovitosti v [adresa], ani kdo by případně měl být takovou osobou s lepším právem na tyto nemovitosti a z čeho by své právo odvozoval. Navíc pokud sám žalovaný tvrdí, že podmínkou platnosti transformace bylo převzetí části dluhů družstva, a že zároveň část pasiv připadnuvších společnosti uhradilo [Anonymizováno], pak tato pasiva byla vůči věřitelům uhrazena, a tito věřitelé tedy již nemají důvod transformaci zpochybnit. Skutečnost, že žalovaný pohledávku na něj postoupenou již v roce 1993 po více než 20 let nevymáhal, jde opět k tíži žalovaného, a úhrada této pohledávky nemá žádný vliv na závěr o tom, kdo je vlastníkem nemovitostí v [adresa]. I kdyby snad žalovaný zjistil informace údajně potřebné pro závěr o tom, že nemovitosti v [adresa] společnosti nepatří, až po uzavření převodní smlouvy, jednalo by se o vadu převáděného podílu, kterou měl žalovaný uplatnit podle § 2099 a násl. o. z. a domáhat se práv z vady. Uznáním sporných pohledávek však tuto domnělou vadu zhojit nešlo.

17. Soudu prvního stupně lze vytknout jedině absenci odůvodnění přiznaných úroků z prodlení. Účastníci se na sankcích za prodlení v převodní smlouvě nedohodli. Soud prvního stupně zjistil, že druhá výzva k přihlášení pohledávek byla zveřejněna 19. 11. 2015. Dne 17. 2. 2016 (středa) uplynula 90denní lhůta k přihlášení pohledávek. Lhůta tří pracovních dnů k úhradě druhé splátky kupní ceny potom uplynula v pondělí 22. 2. 2016; následujícího dne se žalovaný dostal do prodlení a vznikla mu podle § 1970 o. z. povinnost platit úrok z prodlení. I závěr soudu prvního stupně o povinnosti žalovaného platit úrok z prodlení je tedy správný; správně byla určena i úroková sazba (§ 2 nařízení vlády č. 351/2013 Sb.).

18. Odvolací soud proto rozsudek soudu prvního stupně podle § 219 o. s. ř. potvrdil, neboť je věcně správný.

19. O nákladech řízení odvolací soud rozhodl podle § 142 odst. 1 o. s. ř. tak, že jejich náhradu přiznal plně úspěšnému žalobci. Náklady žalobce sestávají z

a. odměny za zastupování advokátem spočívajícím v 2 úkonech právní služby (vyjádření k odvolání a účast u jednání odvolacího soudu) ze základu 1 312 257,75 Kč (viz § 8 odst. 1 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu), vypočtené podle § 7 advokátního tarifu, ve výši 27 160 Kč,

b. 2 režijních paušálů podle § 13 odst. 1 a 4 advokátního tarifu ve výši 600 Kč,

c. cestovného k jednání odvolacího soudu na trase [adresa] x 58 km, 0:47 hod, www.mapy.cz) osobním automobilem [Anonymizováno] s kombinovanou spotřebou 4,4 l nafty/100 km (vyhláška č. 398/2023 Sb.), v částce 847,10 Kč,

d. náhrady za promeškaný čas v rozsahu dvakrát dvou půlhodin po 100 Kč podle § 14 odst. 1 písm. a) a odst. 3 advokátního tarifu, ve výši 400 Kč,

e. náhrady za 21 % DPH ve výši 6 091,50 Kč.