o neplatnost usnesení valné hromady z 6. 9. 2021, o odvolání navrhovatelů proti usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 31. 1. 2023, č. j. 37 Cm 286/2021-393,

Argumentace účastníků a napadené usnesení

1. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 26. 11. 2021 se navrhovatel a) vůči [právnická osoba]. (dále jen „společnost“), domáhal, aby soud rozhodl, že neplatná jsou usnesení valné hromady společnosti ze dne 6. 9. 2021, kterým byl rozdělen zisk společnosti ze rok 2020 ve výši 9 337 233,11 Kč (z toho inventarizační přebytek uhlí 5 578 129,99 Kč) tak, že do rezervního fondu bylo přiděleno 466 862 Kč, do sociálního fondu 800 000 Kč, na dividendy 0 Kč, na tantiémy 460 000 Kč a zbytek byl ponechán na účtu nerozděleného zisku. Dalším napadeným usnesením rozhodla valná hromada o podílovém rozdělení tantiém tak, že podíl jednotlivých členů orgánu společnosti na celkové částce činí u předsedy představenstva 1,4, u místopředsedy představenstva 1,2, u člena představenstva 1,0, u předsedy dozorčí rady 1,0 a u člena dozorčí rady 0,8.

2. Navrhovatel a) v návrhu uvedl, že proti napadeným usnesením podal protest navrhovatel b). Navrhovatel a) upozornil, že podle stanov společnosti lze zisk rozdělit na dividendy a tantiémy, včetně jejich podílového rozdělení. Jazykový výklad stanov tedy vede k závěru, že vyplácí-li společnost tantiémy, musí vyplatit i dividendy, což ostatně plyne i z ustálené judikatury. Dále navrhovatel a) namítl, že společnost je ovládána [adresa], které dosadilo i členy volených orgánů společnosti. Pokud tedy [adresa] svými hlasy na valné hromadě prosadilo těmto osobám výplatu tantiém, jde o zneužití hlasovacího práva. Stejně tak [adresa] zneužívá své hlasovací právo, pokud na valné hromadě prosazuje na úkor menšinových akcionářů zadržování zisku, přičemž v zájmu města je dodávat svým občanům levné teplo. Ponechání zisku na účtu nerozděleného zisku je přípustné jen tehdy, jestliže je k tomu důležitý důvod a za respektování zásady rovnosti akcionářů. Představenstvo společnosti však nerozdělení zisku v pozvánce na valnou hromadu dostatečně nezdůvodnilo. Je-li neplatné unesení o rozdělení zisku, je podle navrhovatele a) nutně neplatné i usnesení o podílovém rozdělení tantiém.

3. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 3. 12. 2021 domáhal se navrhovatel b) vyslovení neplatnosti usnesení téže valné hromady o rozdělení zisku za rok 2020. V návrhu zopakoval obsah svého protestu proti usnesení valné hromady, v němž se (mimo skutečnosti uváděné už navrhovatelem a/) uvádí, že ekonomická situace společnosti umožňovala rozdělit alespoň část zisku mezi akcionáře. Za současné situace akcionáři fakticky úvěrují společnost. Navrhovatel b) upozornil na to, že podle § 34 odst. 1 z. o. k. může společnost rozdělit zisky jiným osobám než akcionářům jen tehdy, určí-li tak stanovy. Ze stanov však nevyplývá, komu lze rozdělit prostředky ze sociálního fondu. Právo na podíl na zisku přitom nemůže založit ani kolektivní smlouva.

4. Společnost ve svém vyjádření měla za to, že valnou hromadu svolala v souladu se zákonem a stanovami. Majoritní akcionář, tj. město Písek, nebyl výplatou tantiém nijak zvýhodněn. V orgánech společnosti nezasedají jen zastupitelé města. Tantiémy byly odměnou za jejich zvýšené úsilí v období pandemie koronaviru a rovněž při plnění Tepelné koncepce města Písku a legislativy Evropské unie. Jedná se tak o investici do lidského kapitálu společnosti. Stanovy společnosti nelze vykládat jen jazykově. Pokud byla schválena možnost podílového rozdělení dividend a tantiém, je podle společnosti přípustné i rozdělení v poměru dividend a tantiém 0:0, 50:50 až 0:100. Jediným účelem uvedeného čl. 22 odst. 6 stanov bylo umožnit rozdělení zisku i mimo akcionáře společnosti a umožnit různé poměry jejich rozdělení. Vedle toho podle jiných ustanovení stanov má být zisk přednostně použit pro tvorbu rezervního fondu a úhradu ztráty předchozích let, dále k tvorbě sociálního fondu, a až poslední možností je vyplacení dividend a tantiém. Citovaný článek 22 stanov společnosti představuje důležitý důvod pro nerozdělení zisku mezi akcionáře. K údajnému zneužití hlasovacího práva potom společnost uvedla, že ne každé využití většiny hlasů je zneužitím hlasovacího práva. Společnost rozdělila dividendy např. v letech 2017 a 2018; za rok 2019 dividendy rozdělit nemohla, neboť skončila ve ztrátě. Společnost považovala návrh navrhovatele a) za šikanózní, neboť navrhovatel napadá soustavně i valné hromady jiných společností, v nichž je akcionářem, přičemž ve společnosti vlastní 439 akcií. I kdyby tedy společnost rozdělila celý zisk za rok 2020, připadlo by na něj 4 670 Kč. Napadená usnesení tedy nemají ve sféře akcionářů závažné právní následky.

5. K argumentaci navrhovatele b) společnost doplnila, že odůvodnila nerozdělení zisku mezi akcionáře dostatečně nezbytností rozsáhlých investic, které nejsou způsobeny výlučně jejím vnitřním rozhodnutím, ale také potřebou plnit přísnou právní regulaci sledující plnění klimatických cílů. K otázce sociálního fondu potom podle společnosti není zapotřebí, aby stanovy vyjmenovaly konkrétní osoby, kterým může být rozdělen zisk nebo jiné vlastní zdroje společnosti. Postačí, pokud stanovy určují, že zisk může být použit i k rozdělení jiným osobám než akcionářům. Společnost pro své řádné fungování potřebuje kvalifikovanou pracovní sílu, kterou jí pomáhá zajistit i sociální fond. Společnost má za to, že i návrh navrhovatele b) má šikanózní povahu za situace, kdy navrhovatel b) se vůbec nezúčastnil valné hromady a z návrhu samotného se podává, že část tvrzení (týkající se vodárenské infrastruktury) byla zkopírována z jiného jeho návrhu, neboť na společnost se vůbec nehodí.

6. Soud prvního stupně napadeným usnesením návrh zamítl (výroky I.) a společnosti přiznal náhradu nákladů řízení (výrok II.). Soud prvního stupně zjistil, že součástí pozvánky na valnou hromadu dne 6. 9. 2021 byl program jednání, na němž byl pod bodem 8 zařazen návrh na rozdělení zisku za rok 2020. Ohledně výroční zprávy, návrhů usnesení a jejich zdůvodnění odkazuje pozvánka na webové stránky společnosti. Pod uvedeným bodem 8 byla navržena dvě usnesení - hlasovací lístek č. 6 s návrhem na rozdělení zisku a č. 7 s podílovým rozdělením tantiém. Na valné hromadě byla schválena změna stanov v čl. 22 odst. 6, který nově zněl: „Zisk lze rozdělit rozhodnutím valné hromady na dividendy a tantiémy, včetně jejich podílového rozdělení.“ Jinak se ve stanovách v čl. 22 odst. 5 uvádí, že společnost ze zisku tvoří sociální fond pro zlepšení pracovních a sociálních podmínek zaměstnanců. V odůvodnění návrhu na rozdělení zisku společnost uvedla, že ponechání zisku ve společnosti je v zájmu dlouhodobého udržení její činnosti, odkazuje na environmentální politiku Evropské unie, ekologizaci zdrojů a rekonstrukci sítí, ale také na Tepelnou koncepci Města Písek schválenou zastupitelstvem v únoru 2017. Společnost rovněž uvedla, že v roce 2020 zahájila stavbu nového kotle na biomasu, včetně vyčíslení nákladů na investici. K podkladům byl připojen i protest navrhovatele b). Podle zápisu z valné hromady zaujaly k protestu stanovisko dozorčí rada i představenstvo. Z prezenční listiny se podává, že navrhovatelé nebyli na valné hromadě přítomni. Navrhovatel a) uvedl, že byl v době valné hromady v pracovní neschopnosti, což doložil. Soud prvního stupně dále ze zápisů z předchozích valných hromad zjistil, že společnost v minulých letech dividendy rozdělovala, kromě roku 2019, kdy byla ve ztrátě.

7. Po právní stránce soud prvního stupně konstatoval, že návrhy obou navrhovatelů jsou ze zákona spojeny ke společnému projednání, že oba byly podány včas, že navrhovatelé jsou aktivně legitimováni, že navrhovatel a) měl důležitý důvod nepodat proti napadenému usnesení protest a navrhovatel b) protest podal. K tvrzeným důvodům neplatnosti soud prvního stupně uvedl, že stanovy společnosti umožňují rozdělit zisk mezi akcionáře a členy volených orgánů, přičemž ze stanov neplyne, že hodlá-li společnost rozdělit zisk mezi členy volených orgánů, musí jej rozdělit i mezi akcionáře. Návrh na rozdělení zisku byl v pozvánce řádně zdůvodněn investicemi do nového biomasového kotle a rekonstrukcí sítí. Soud prvního stupně neshledal, že by rozdělení tantiém představovalo upřednostnění většinového akcionáře na úkor akcionářů menšinových. Ani majoritní akcionář nemá podle přijatého usnesení nárok na výplatu dividendy. Námitky navrhovatelů tak soud prvního stupně považoval veskrze na za nedůvodné.

Odvolání a vyjádření k němu

8. Proti tomuto usnesení podali oba navrhovatelé odvolání, a to každý samostatně. Oba navrhli, aby odvolací soud napadené usnesení změnil tak, že jejich návrhům vyhoví.

9. Navrhovatel a) ve svém odvolání argumentuje, že spojka „a“ vyjadřuje poměr slučovací; proto má-li společnost rozdělit zisk na dividendy a tantiémy, jde o kumulativní podmínku. Pokud pak skutečně existovaly důležité důvody zisk nerozdělit, pak je společnost nepoužila vůči členům volených orgánů. Byla tak založena nerovnováha mezi postavením statutárních orgánů společnosti jednajících ve shodě s Městem Písek a postavením minoritních akcionářů, kterým bylo znemožněno podílet se na zisku. Tepelná koncepce města Písku nebyla nikdy schválena valnou hromadou společnosti a nebyla akcionářům předložena ani před valnou hromadou, ani na ní. Po akcionářích nelze požadovat, aby si takové dokumenty sami vyhledávali. Důvody pro nerozdělení zisku nejsou v odůvodnění návrhu usnesení dostatečně jasné, určité a výstižné. Jde o formulace typu „ambiciózní cíle environmentální politiky EU“, případně o blíže neurčené investiční záměry. Přitom není jasné, proč je k realizaci těchto záměrů nezbytné použít zisk za rok 2020 a nelze je financovat jinak. Důvody pro nerozdělení zisku přitom mají být uvedeny přímo na valné hromadě; nelze je hledat a nacházet dodatečně až v průběhu soudního řízení. Soud má přitom posoudit, zda uvedené důvody jsou způsobilé vyloučit základní právo akcionáře na podíl na zisku. Město Písek při hlasování na valné hromadě upřednostnilo svůj zájem na nízké ceně tepla pro své občany před zájmy minoritních akcionářů, čímž zneužilo své postavení dominantního akcionáře.

10. Navrhovatel b) argumentoval podobně, jako navrhovatel a). Navíc vytkl soudu prvního stupně, že se nezabýval jeho argumentací ohledně přídělu zisku do sociálního fondu. Upozornil na judikaturu, podle které odkaz na kolektivní smlouvu není důležitým důvodem převedení zisku do sociálního fondu; podle navrhovatele b) by takový příděl měl být odůvodněn i z hlediska výše přídělu.

11. Navrhovatelé své odvolání doplnili o odkaz na usnesení zdejšího soudu ze dne 19. 9. 2023, sp. zn. 14 Cmo 61/2023, ve kterém odvolací soud přezkoumával obdobné usnesení valné hromady téže společnosti o rozdělení zisku za rok 2021. Odvolací soud vyslovil neplatnost usnesení o rozdělení zisku s odůvodněním, že pravidla pro zřízení, doplňování a použití sociálního fondu měla podle stanov určit valná hromada, že valná hromada takové usnesení nepřijala, a že absence pravidel použití sociálního fondu, jehož prostředky nejsou určeny k výplatě akcionářům, schválených valnou hromadou, způsobuje neplatnost usnesení o rozdělení zisku. Stejná situace nastala i v projednávané věci. Navrhovatel b) ještě doplnil, že návrh usnesení o podílovém rozdělení tantiém nebyl uveden v pozvánce, a na valné hromadě o něm tedy nemělo být rozhodováno. Nesouhlasil ani s případnou aplikací § 260 o. z.

12. Společnost ve svém vyjádření uvedla, že důvody pro nerozdělení zisku za rok 2020 řádně uvedla v podkladech, na něž odkázala v pozvánce na valnou hromadu, a dále je rozvedla ve vyjádření představenstva a dozorčí rady k protestu navrhovatele b). Navrhovatelé se valné hromady nezúčastnili a vzdali se tak možnosti položit představenstvu další otázky. Z odůvodnění vyplývá, že vlastní zdroje společnosti budou použity na umořování úvěrů a nutné investice, neboť není možné ani vhodné zajišťovat všechny investice jen z cizího kapitálu, např. v podobě bankovních úvěrů. K sociálnímu fondu společnost uvedla, že fond je naplňován v souladu se stanovami ze zisku společnosti a jeho použití je předmětem každoročního vyjednávání představenstva a odborové organizace, které probíhá v předstihu před konáním valné hromady. Pravidla a výsledky vyjednávání podléhají kontrole dozorčí rady. Pokud valná hromada příděl do sociálního fondu schválila, schválila tím podle společnosti i předjednaný způsob rozdělení těchto prostředků dohodnutý s odborovou organizací. Společnost souhlasila se závěrem soudu prvního stupně, že stanovy dovolují rozdělit zisk na tantiémy, přestože nejsou rozdělovány dividendy, a že Město Písek jako majoritní akcionář nezneužilo svého hlasovacího práva. Podílové rozdělení tantiém potom aproboval odvolací soud ve věci sp. zn. 14 Cm 61/2013.

První rozhodnutí odvolacího soudu

13. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozhodl o odvolání navrhovatelů usnesením ze dne 28. 2. 2024, č. j. 6 Cmo 156/2023-489, tak, že napadené usnesení zčásti změnil a vyslovil neplatnost usnesení sporné valné hromady pod bodem 8 pořadu jednání o rozdělení zisku za rok 2020; ve zbytku, tj. v rozsahu zamítnutí návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení o podílech členů představenstva a dozorčí rady na schválené výši tantiém, napadené usnesení potvrdil.

14. Odvolací soud zopakoval dokazování a z pozvánky na spornou valnou hromadu zjistil, že pod bodem 8 pořadu jednání měl být projednán návrh na rozdělení zisku za rok 2020. Ohledně návrhů usnesení a jejich odůvodnění pozvánka odkazuje na internetové stránky společnosti s tím, že listinná podoba podkladů je k nahlédnutí v sídle společnosti. Z podkladů se podává, že na hlasovacím lístku č. 6 bylo navrženo rozdělit zisk tak, jak bylo popsáno v odst. 1 shora. Návrh je obsáhle odůvodněn, podrobně jsou popsány investice minulých let včetně nákladů (jen náklady na biomasový kotel činí 109 mil. Kč) včetně dalších investic, které společnost plánovala zahájit v roce 2021. Popsány jsou i zdroje financování, včetně úvěrů a dotací a důvodů, proč je společnost nucena takto postupovat (jde zejména o potřebu nahradit uhelné kotle jinými zdroji, neboť se očekává výrazný růst cen emisních povolenek). Na dalším hlasovacím lístku bylo navrženo podílové rozdělení tantiém. V průběhu jednání podle zápisu předsedající uvedl, že proti návrhu byl navrhovatelem b) uplatněn protest a protinávrh, který byl zařazen mezi podklady pro akcionáře, dále vyzval přítomné k diskusi a hlasování. Byl schválen návrh představenstva, a proto se o protinávrhu již nehlasovalo. Následně se pod stejným bodem programu jednání hlasovalo o podílovém rozdělení tantiém. V protestu jsou pak uvedeny důvody popsané shora v odstavcích 2 a 3. Na protest reagovalo ještě před valnou hromadou písemně představenstvo, které zopakovalo důvody, proč je zapotřebí zisk ponechat ve společnosti a investovat. K sociálnímu fondu uvedlo, že prostředky z něj nejsou vypláceny hotově - cca 40 % výdajů fondu představují příspěvky na stravování, 30 % poukázky na sportovní, kulturní a relaxační aktivity zaměstnanců a ze zbývajících 30 % se platí příspěvky na životní jubilea zaměstnanců, pro dárce krve a kostní dřeně a na nákup preventivních potravinových doplňků. Společnost se tak snaží o udržení stabilního kolektivu zaměstnanců ve specifickém a náročném oboru energetiky. Návrh představenstva podpořila ve vyjádření k protestu i dozorčí rada společnosti.

15. Podle čl. 22 stanov společnosti má být nerozdělený zisk přednostně použit pro tvorbu rezervního fondu. Dále může valná hromada rozhodnout, že část zisku se použije na zvýšení základního kapitálu. Ze zisku má být přednostně uhrazena ztráta předchozích let. Společnost dále ze zisku tvoří sociální fond pro zlepšení pracovních a sociálních podmínek zaměstnanců. Zisk lze rozdělit rozhodnutím valné hromady na dividendy a tantiémy, včetně jejich podílového rozdělení. V čl. 23 stanov se dále uvádí, že společnost tvoří ze zisku sociální fond, že pravidla pro jeho zřízení, doplňování a použití stanoví valná hromada, a že v rámci valnou hromadou stanovených pravidel rozhoduje o použití fondu představenstvo. Společnost u jednání odvolacího soudu přiznala, že v době konání sporné valné hromady neexistovalo usnesení valné hromady, které by stanovilo pravidla pro zřízení, doplňování a použití sociálního fondu.

16. Odvolací soud předeslal, že řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je řízením ve statusové věci obchodní korporace ve smyslu § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, a má povahu řízení nesporného (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2016, sp. zn. 29 Cdo 1817/2016, uveřejněné pod R 46/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).

17. Odvolací soud se ztotožňuje se závěry soudu prvního stupně ohledně toho, že návrhy obou navrhovatelů byly podány včas, že navrhovatelé jsou ve věci aktivně legitimováni a že navrhovatel b) podal proti napadeným usnesením valné hromady řádný protest.

18. Odvolací soud citoval § 34 odst. 1 věty třetí zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „z. o. k.“), podle kterého zisk a jiné vlastní zdroje lze rozdělit pouze mezi společníky, ledaže společenská smlouva určí jinak, a § 421 odst. 2. písm. h) z. o. k., podle kterého do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty.

19. Odvolací soud dále citoval usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 4. 2023, sp. zn. 27 Cdo 948/2022, v němž Nejvyšší soud shrnul svou dosavadní judikaturu k rozdělování zisku v akciové společnosti následovně:

a. „I po 1. 1. 2014 platí, že právo podílet se na zisku společnosti je jedním ze základních práv akcionáře (srov. § 256 odst. 1 z. o. k.); vytvoří-li akciová společnost zisk, může valná hromada rozhodnout o tom, že zisk nebude rozdělen mezi akcionáře, pouze z důležitých důvodů a při respektování zákazu zneužití většiny hlasů (§ 212 o. z.).

b. Důležitým důvodem pro nerozdělení zisku mohou být mimo jiné i ujednání obsažená ve stanovách upravující nakládání se ziskem společnosti. Vydá-li např. společnost akcie, s nimiž není právo na podíl na zisku spojeno, nebude mezi akcionáře s těmito akciemi zisk rozdělován. Taktéž ujednají-li si akcionáři ve stanovách, že zisk mezi ně nebude v určené výši či po určitou dobu rozdělován, jde o důležitý důvod pro nerozdělení zisku.

c. Určují-li stanovy, že zisk či jeho část bude rozdělována mezi jiné osoby než akcionáře (např. mezi členy volených orgánů v podobě tzv. tantiém), je (zpravidla) takové ujednání důležitým důvodem pro to, aby tento zisk či jeho část nebyl rozdělen mezi akcionáře. Totéž platí, určují-li stanovy, že zisk či jeho část budou přidělovány do stanovami zřízeného fondu tvořeného ze zisku.“

20. Nejvyšší soud dále v označeném usnesení dovodil, že „hodlá-li akciová společnost ve stanovách zřídit účelově vázané fondy tvořené ze zisku (do nichž je zisk povinně přidělován), musí stanovy společnosti upravit alespoň výši, do jaké budou tyto fondy naplňovány nebo určit, jak velká část zisku do nich bude přidělována, jakož i konkretizovat účel, k němuž mají být prostředky z fondu použity (např. zda z fondů mohou být poskytována plnění osobám odlišným od akcionářů společnosti).“

21. Odvolací soud ve svém prvním rozhodnutí uvedl, že v projednávané věci ze stanov společnosti účinných v rozhodné době vyplývalo, že sociální fond je účelovým fondem zřízeným stanovami, jehož prostředky nejsou určeny k rozdělení mezi akcionáře. Valná hromada přitom nestanovila pravidla, podle nichž má být sociální fond doplňován a s jeho prostředky nakládáno. Odvolací soud tedy uzavřel, že usnesení valné hromady o přidělení části zisku do sociálního fondu je v rozporu jak se zákonem, tak i se stanovami společnosti.

22. Odvolací soud dále citoval ustálenou judikaturu, podle které mají být zakladatelská jednání korporací vykládána „tak, jak by jim rozuměla svéprávná osoba s rozumem průměrného člověka a schopností jej používat s běžnou péčí a opatrností (§ 4 odst. 1 o. z.) v postavení člena“ takové korporace (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 6. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2711/2019 pro družstvo, případně ze dne 12. 5. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3549/2020 pro akciové společnosti).

23. Odvolací soud argumentoval, že ze stanov společnosti se v projednávané věci podává, že zisk společnosti má být přednostně použit na úhradu ztrát minulých let, má z něj být doplněn rezervní fond a část má být přidělena do fondu sociálního. Zbytek může valná hromada rozdělit „na dividendy a tantiémy, včetně jejich podílového rozdělení“. Část věty za čárkou o podílovém rozdělení byla doplněna nenapadeným usnesením téže valné hromady, zároveň bylo přijato usnesení o podílovém rozdělení tantiém, tj. o podílech členů volených orgánů společnosti na celkové výši tantiém. Z uvedeného tak plyne, že rozumný akcionář by ustanovení o podílovém rozdělení vztáhl právě na tantiémy. Ostatně podílové rozdělení dividend plyne přímo ze stanov a zákona, dividendy totiž přísluší rozdělit podle podílu akcionářů na základním kapitálu společnosti (§ 348 odst. 1 z. o. k.), neboť stanovy neupravují nic jiného. Pokud stanovy ukládají rozdělit zisk na dividendy a tantiémy, potom ze slučovacího poměru spojky „a“ plyne, že bude vypláceno obojí. Tj. rozumný akcionář z uvedeného ustanovení dovodí, že bude-li se rozdělovat zisk (a valná hromada podle stanov zisk rozdělit může, ale nutně nemusí), obdrží dividendu a musí počítat s tím, že část zisku bude použita na podíly pro členy volených orgánů. Závěr prosazovaný společností a přijatý soudem prvního stupně, že valná hromada může rozdělit tantiémy, i když nerozhodne o výplatě dividend, je podle odvolacího soudu v rozporu s tím, jak by stanovám rozuměl průměrný akcionář. Napadené usnesení je proto v rozporu se stanovami i v tom, že valná hromada rozhodla o výplatě tantiém, aniž vyplatila také dividendy.

24. Odvolací soud měl dále za to, že shora uvedené části usnesení nelze oddělit od zbytku usnesení o rozdělení zisku, pročež je celé usnesení o rozdělení zisku neplatné pro rozpor se stanovami a zákonem. Tato neplatnost však již bez dalšího nezpůsobuje neplatnost druhého napadeného usnesení o podílech jednotlivých členů volených orgánů na rozdělení tantiém. Navrhovatelé ostatně neuváděli žádné podstatné důvody, proč by toto unesení bylo rozporné se zákonem, stanovami nebo dobrými mravy. Námitka, že toto usnesení nebylo na programu jednání, je zjevně nedůvodná, neboť jeho návrh byl součástí příloh pozvánky na valnou hromadu. Ze zákona ani stanov přitom neplyne, že by nebylo možné přijmout pod jedním bodem programu dvě usnesení, jsou-li v pozvánce nebo přiložených podkladem navržena a odůvodněna.

25. K argumentaci společnosti, která zakládá šikanózní charakter návrhu na tom, že případný podíl navrhovatelů na zisku by činil nízkou částku, odkázal odvolací soud na ustálenou judikaturu, podle které účel právní úpravy řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti je totiž dvojí. Jednak poskytuje ochranu individuálním právům osob oprávněných domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a jednak je zákonem předvídaným nástrojem obecné ochrany zákonnosti ve vnitřních poměrech společnosti, resp. souladu těchto vnitřních poměrů s autonomní úpravou provedenou v zakladatelském právním jednání, „a to s ohledem na širší kontext ochrany společnosti, resp. všech osob oprávněných takový návrh podat, jakož i dalších osob, jež mohou být těmito vnitřními poměry dotčeny“ (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2023, sp. zn. 27 Cdo 452/2023, a četnou judikaturu tam citovanou). Je v zájmu společnosti samotné a všech jejích akcionářů, aby společnost postupovala při rozdělování zisku v souladu se zákonem a vlastními stanovami. Právo akcionáře na podíl na zisku nelze popřít s argumentací, že v případě konkrétního akcionáře by tento podíl činil nízkou částku. Je ostatně běžnou (a rozumnou) strategií investora, že svůj majetek rozděluje do většího počtu menších investic a jeho celkový výnos se potom sestává ze sumy relativně nízkých podílů na zisku. Pokud by soudy přijaly argumentaci společnosti ve všech takových případech, mělo by to za následek, že by takový investor nakonec nedostal nic.

Rozhodnutí Nejvyššího soudu

26. K odvolání společnosti Nejvyšší soud usnesením z 26. 8. 2025, č. j. 27 Cdo 2081/2024-511, první rozhodnutí odvolacího soudu v části výroku o věci samé, kterou bylo napadené usnesení změněno tak, že byla vyslovena neplatnost usnesení sporné valné hromady pod bodem 8 pořadu jednání o rozdělení zisku za rok 2020, jakož i ve výroku o nákladech řízení, zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.

27. Nejvyšší soud odkázal na své usnesení ze dne 25. 4. 2023, sp. zn. 27 Cdo 948/2022, podle kterého, určují-li stanovy, že zisk je přidělován do účelově vázaných fondů, avšak neupravují, do jaké výše má být zisk do fondů přidělován, není takové ujednání pro valnou hromadu při rozdělování zisku závazné (usnesení valné hromady nebude trpět vadou, nepřidělí-li zisk do těchto fondů), a bude-li zisk valnou hromadou do těchto fondů přidělen, nejde bez dalšího o důležitý důvod pro nerozdělení zisku mezi akcionáře. Skutečnost, že stanovy nezavazují valnou hromadu k přidělení zisku do fondů společnosti, znamená pouze to, že odvolací soud musí zkoumat, měla-li valná hromada k přidělení zisku do fondů společnosti důležitý důvod, případně existoval-li jiný důležitý důvod, pro který nebylo možné zisk rozdělit mezi akcionáře.

28. Nejvyšší soud proto uzavřel, že absentuje-li ve stanovách konkrétní úprava účelově vázaných fondů, tj. určení výše, do jaké budou tyto fondy naplňovány, nebo určení, jak velká část zisku do nich bude přidělována, může být i přesto zisk valnou hromadou do těchto fondů přidělen (a mezi akcionáře tudíž nerozdělen), je-li k tomu důležitý důvod.

29. Nejvyšší soud dále, po citaci judikatury k výkladu zakladatelských právních jednání právnických osob, uvedl, že odvolací soud postupoval správně, posuzoval-li obsah stanov tak, „jak by jim rozuměl průměrný akcionář“. Avšak jím přijatý závěr, podle něhož bude-li společnost rozdělovat zisk na tantiémy, musí současně vyplatit i dividendy, dostatečně nezdůvodnil. Odvolací soud totiž nijak nerozvedl svoji úvahu, proč by právě k takovému závěru měl „průměrný akcionář“ dospět. Pouhá argumentace slučovacím poměrem spojky „a“ není bez dalšího postačující, neboť sama o sobě není způsobilá zpochybnit možné vnímání obsahu textu stanov „průměrným akcionářem“ způsobem naznačeným dovolatelkou v dovolání.

30. Společnost přitom v dovolání argumentovala, že spornou formulaci stanov je třeba vykládat jako výčet možností, neboť spojka „a“ je spojkou souřadící, která spojuje věty nebo větné členy, které mají stejnou platnost. Valná hromada tak může vyplatit tantiémy i dividendy, jen dividendy, jen tantiémy, nebo těmito způsoby zisk vůbec nerozdělit. Výklad přijatý odvolacím soudem podle společnosti odporuje výkladu systematickému a logickému, neboť valná hromada by změnila ustanovení o rozdělení zisku a na stejném zasedání by toto ustanovení porušila. Zároveň by podle něj musela valná hromada s dividendami vždy vyplatit i tantiémy. Odvolací soud měl podle společnosti dát přednost výkladu, který nepovede k neplatnosti sporného usnesení valné hromady.

31. Závěr odvolacího soudu, podle něhož je usnesení valné hromady o rozdělení části zisku mezi členy volených orgánů společnosti neplatné, je podle Nejvyššího soudu přinejmenším předčasný. Stejně tak je předčasný závěr odvolacího soudu o neplatnosti usnesení valné hromady o přidělení části zisku do sociálního fondu. Z tohoto důvodu nemůže podle Nejvyššího soudu obstát ani souhrnný závěr odvolacího soudu, podle něhož je „celé usnesení o rozdělení zisku neplatné“, neboť jej odvolací soud přijal v návaznosti na zjištěnou neplatnost jeho jednotlivých částí.

32. Závěry Nejvyššího soudu jsou pro odvolací soud závazné (§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem ve spojení s § 226 odst. 1 o. s. ř.).

Nové posouzení věci odvolacím soudem

33. Odvolací soud odvolání navrhovatelů v rozsahu, ve kterém bylo jeho první usnesení ve věci samé Nejvyšším soudem zrušeno, znovu projednal v nepřítomnosti navrhovatele b), který se z nařízeného jednání omluvil a souhlasil s projednáním věci ve své nepřítomností (§ 101 odst. 3 o. s. ř.).

34. Odvolací soud se zabýval především otázkou, zda valná hromada měla důležitý důvod k tomu, aby zisk nerozdělila mezi akcionáře. Představenstvo v návrhu na rozdělení zisku podrobně popsalo, jaké investice společnost realizovala v minulých letech, jaké investice byly realizovány v době konání valné hromady a jaké investiční akce společnost plánovala zahájit v roce 2021, včetně nákladů na tyto investice. Představenstvo rovněž popsalo svou finanční situaci s tím, že část investic financuje investičním úvěrem, za který ručí Město Písek jako majoritní akcionář, vysvětlilo, proč jsou realizované investice nezbytné s ohledem na rostoucí cenu emisních povolenek a nezbytný odklon od uhlí s tím, že zanedbání investic by vedlo k podstatnému zvýšení cen tepla, které by mělo za následek odpojování zákazníků od centrálního zásobování teplem a přechod na jiné zdroje tepla. Toto odůvodnění představenstvo dále rozvedlo ve stanovisku k protinávrhu navrhovatele b) ze dne 1. 9. 2021 s tím, že současná finanční situace společnosti neumožňuje rozdělení zisku, neboť předpokladem poskytnutí úvěru na další nezbytné investice, zejména náhradu uhelného kotle, je i schopnost financovat část nákladů z vlastních zdrojů společnosti. Představenstvo v uvedené listině vysvětlilo i nezbytnost přídělu části zisku do sociálního fondu s tím, že z něj jsou v souladu s kolektivní smlouvou vypláceny příspěvky na stravování zaměstnanců, na sportovní, kulturní a jiné relaxační aktivity a na životní jubilea zaměstnanců. Pro společnost je nezbytné udržet si stabilní kolektiv zaměstnanců, neboť nové zaměstnance je obtížné získat a jejich zaučení na danou pozici trvá cca rok. Podobně se k protinávrhu navrhovatel b) vyjádřila i dozorčí rada. Prostor k vysvětlení byl dán akcionářům i přímo na valné hromadě; podle zápisu toho akcionáři nevyužili.

35. Požadavky na vysvětlení důležitých důvodů pro nerozdělení zisku akcionářům formuloval Nejvyšší soud v usnesení ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, uveřejněném pod R 9/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, následovně: „Důvody, pro které je navrhováno přijetí určitého usnesení, by zásadně měly být uvedeny stručně, jasně a výstižně. Ze zdůvodnění by akcionářům mělo být (bez vynaložení nepřiměřeného úsilí a času) zřejmé, proč představenstvo (popř. jiná osoba svolávající valnou hromadu) navrhuje, aby valná hromada o dané záležitosti rozhodla, a proč se tak má stát navrhovaným způsobem.“

36. Tyto požadavky pozvánka na valnou hromadu, resp. její přílohy, beze zbytku naplnily. Ohledně důvodů, proč má být část zisku přidělena do sociálního fondu, představenstvo tyto požadavky splnilo ve stanovisku k protinávrhu navrhovatele b).

37. Financování nezbytných investic, a to zejména investic do modernizace tepláren spočívajících v přechodu od vytápění uhlím na jiné zdroje, jako důležitý důvod pro nerozdělení zisku, akceptoval Nejvyšší soud např. v usnesení ze dne 29. 7. 2025, sp. zn. 27 Cdo 1500/2024. Představenstvo společnosti vysvětlilo, proč se jedná o investice potřebné pro zajištění dalšího fungování společnosti, a proč je zapotřebí je zčásti financovat i ze zisku společnosti. Představenstvem prezentované důvody se jeví smysluplné, logické a ekonomicky odůvodněné; navrhovatelé ostatně v protestu ani ve svých návrzích netvrdí, že by tomu tak nebylo. Totéž se týká i přidělení části zisku do sociálního fondu, z něhož společnost hradí běžné zaměstnanecké benefity.

38. Odvolací soud potom ve světle závazného právního názoru Nejvyššího soudu přehodnotil i výklad ustanovení čl. 22 stanov, podle kterého lze zisk rozdělit na dividendy a tantiémy. Z tvrzení účastníků ani z obsahu spisu se nepodávají žádné okolnosti, které by - ve smyslu judikatury citované Nejvyšším soudem k výkladu zakladatelských právních jednání právnických osob - vedly odvolací soud k závěru, že průměrný akcionář by měl citovanému ustanovení rozumět tak, jak prosazují navrhovatelé, tj. že společnost musí s tantiémami vždy vyplatit i dividendy (a naopak). Odvolací soud proto přihlédl zejména k pravidlu § 574 občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. (dále jen „o. z.“), podle kterému má být na právní jednání spíše hleděno jako na platné než jako na neplatné, a přiklonil se k výkladu prosazovanému společností, podle kterého citované ustanovení umožňuje společnosti vyplatit i pouze tantiémy, pouze dividendy, případně vůbec podíly na zisku akcionářům ani členům orgánů společnosti nevyplatit.

39. Za situace, kdy podle odvolacího soudu byly dány důležité důvody pro nevyplacení dividend, nelze Městu Písek jako většinovému akcionáři ani vytknout, že by hlasováním pro návrh představenstva zneužilo svého hlasovacího práva. Obecně totiž platí, že „využije-li většinový společník při hlasování na valné hromadě možnost prosadit vahou svých hlasů navržené usnesení valné hromady, nelze využití práva, jež mu zákon dává, samo o sobě, považovat za zneužití jeho postavení“ (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 11. 2010, sp. zn. 29 Cdo 2759/2009). Aby se jednalo o zneužití práva, musí hlasování společníka (akcionáře) směřovat „k újmě celku“ (§ 212 odst. 2 o. z.), tj. akcionář musí v rozporu se svou povinností loajality (§ 212 odst. 1 o. z.) vykonat hlasovací právo způsobem, který poškodí společnost nebo ostatní akcionáře. Byl-li však v projednávané věci dán důležitý důvod pro nerozdělení zisku, zachoval se většinový akcionář naopak v souladu se svou povinností loajality, jestliže hlasoval pro návrh zisk nevyplácet a pomocí nezbytných investic zachovat hodnotu společnosti (a jejích akcií) i do dalších let. Povinnost loajality nelze vykládat tak, že by většinový akcionář byl povinen vždy respektovat zájmy akcionářům menšinových, zejména pokud jsou jejich zájmy (v projednávané věci jejich zájem na co nejvyšším okamžitém podílu na zisku) v rozporu se společnosti na dlouhodobé udržitelnosti jejího podnikání.

40. Z uvedených důvodů není zneužívajícím ani hlasování většinového akcionáře pro výplatu tantiém za situace, kdy podíl tantiém na celkovém dosaženém zisku není vysoký a stejně tak ani podíl jednotlivých členů volených orgánů na tantiémách není excesívní. Výplata tantiém v celkové výši 460 000 Kč nijak podstatně neohrožuje ani financování investičních záměrů společnosti.

41. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně podle § 219 o. s. ř. potvrdil i v části, ve které byl zamítnut návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o rozdělení zisku za rok 2020.

42. O nákladech odvolacího a dovolacího řízení odvolací soud rozhodl podle § 1 odst. 3 z. ř. s. ve spojení s § 142 odst. 2 o. s. ř. podle úspěchu ve věci tak, že jejich náhradu přiznal plně úspěšné společnosti. Náklady společnosti sestávají z

a. odměny za zastupování advokátem spočívajícím v 4 úkonech právní služby (vyjádření k odvolání z 1. 12. 2023, další vyjádření z 22. 2. 2024, účast u jednání odvolacího soudu dne 28. 2. 2024, dovolání z 31. 5. 2024) ze základu 50 000 Kč, podle § 9 odst. 4 písm. c) advokátního tarifu ve znění před 1. 1. 2025, vypočtené podle § 7 advokátního tarifu, ve výši 12 400 Kč,

b. 4 režijních paušálů podle § 13 odst. 1 a 4 advokátního tarifu ve znění před 1. 1. 2025 ve výši 1 200 Kč,

c. náhrady za čas promeškaný účastí u jednání odvolacího soudu dne 5. 12. 2023, které bylo odročeno bez projednání věci, podle § 14 odst. 2 advokátního tarifu, ve výši 1 550 Kč,

d. odměny za zastupování advokátem spočívajícím v 1 plnohodnotném úkonu právní služby (účast u jednání odvolacího soudu) ze základu 113 000 Kč, podle § 9 odst. 4 písm. a) advokátního tarifu ve znění od 1. 1. 2025, vypočtené podle § 7 advokátního tarifu, ve výši 5 620 Kč,

e. 1 režijního paušálu podle § 13 odst. 1 a 4 advokátního tarifu, ve znění od 1. 1. 2025, ve výši 450 Kč,

f. náhrady za 21 % DPH ve výši 4 456,20 Kč,

g. soudní poplatek z dovolání ve výši 14 000 Kč.

43. Odměnu za další vyjádření společnosti, předložené u posledního jednání odvolacího soudu, odvolací soud právnímu zástupci společnosti nepřiznal, neboť sám právní zástupce přiznal, že toto vyjádření neobsahuje oproti předchozím podáním žádné nové argumenty. Náklady na sepsání takového podání nelze považovat za účelně vynaložené.

44. Navrhovatelé jsou v řízení samostatnými společníky (§ 91 odst. 1 o. s. ř.). Náhrada nákladů úspěšné protistrany se proto mezi ně za situace, kdy oba navrhli vyslovení neplatnosti týchž usnesení valné hromady, rozvrhne rovným dílem (§ 140 odst. 1 věta druhá o. s. ř.).