o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku, o odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 29. října 2019, č. j. 73 Cm 90/2019-126,

1. Shora označeným usnesením (dále též „předmětné usnesení“) Městský soud v Praze (dále též „soud prvního stupně“) zamítl návrh, aby soud určil, že rozhodnutí Odvolací komise [právnická osoba] z. s., č. j. OK 93/07/2015 z 1. října 2015 (dále též „předmětné rozhodnutí“), je neplatné pro rozpor se zákonem a stanovami (výrokem I.) a navrhovateli uložil povinnost nahradit účastníkovi (tj. [právnická osoba]) k rukám jeho zástupce náhradu nákladů řízení ve výši 170 126 Kč (výrokem II.). Zamítnutí návrhu odůvodnil tím, že navrhovatel je členem účastníka a návrh směřuje proti rozhodnutí vydanému orgánem spolku (účastníka), proti němuž se již nelze odvolat k jinému orgánu spolku, čímž jsou splněny předpoklady pro úspěšné podání návrhu podle § 258 zákona č. 89/2012 Sb. v platném znění, občanského zákoníku (dále jen „o. z.“). Není však splněn předpoklad vykonání tohoto práva ve lhůtě tří měsíců ode dne, kdy se navrhovatel o rozhodnutí dozvěděl nebo mohl dozvědět ve smyslu § 259 o. z., protože předmětné rozhodnutí bylo vyhlášeno dne 1. 10. 2015 a právní zástupce navrhovatele byl tomuto vyhlášení přítomen (konkrétně substituční zástupce [Anonymizováno]). V tento den bylo navrhovateli sděleno ústně i stručné odůvodnění tohoto rozhodnutí, a ten tak mohl uplatnit své právo domáhat se přezkumu jeho platnosti. Návrh však byl podán u Obvodního soudu pro [adresa] až dne 2. 7. 2016, což znamená, že navrhovatel své právo uplatnil až po uplynutí tříměsíční lhůty.

2. Proti předmětnému usnesení podal navrhovatel včasné odvolání. Namítá, že účastník podle svých stanov a procesního řádu veškerá svá interní rozhodnutí určená jednotlivým členům spolku dle své běžné a obvyklé praxe vyhotovuje v písemné formě a členům je doručuje, přičemž členové jsou povinni strpět doručování i prostřednictvím k tomu určeného portálu či úřední desky. Tak tomu bylo i v daném případě, kdy předmětné rozhodnutí bylo vyhotoveno a následně publikováno s prodlením cca 8 měsíců, což bylo navrhovatelem tvrzeno a doloženo. Soud prvního stupně však většinu navrhovatelem tvrzených a předložených důkazů neprovedl s odůvodněním, že je považuje za nadbytečná. Vyhlášení předmětného rozhodnutí byla přítomna [Anonymizováno] jako zmocněnec navrhovatele, nebyl mu však přítomen navrhovatel, resp. jeho statutární zástupce. Počátek běhu lhůty k podání návrhu je třeba odvozovat ode dne doručení předmětného rozhodnutí v písemné formě. Návrh, o němž soud prvního stupně rozhodl, byl proto podán ve lhůtě stanovené § 259 o. z. Je tudíž navrhováno zrušení předmětného usnesení a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

3. Účastník se k podanému odvolání nevyjádřil.

4. Odvolací soud v mezích podaného odvolání přezkoumal předmětné usnesení, včetně řízení, které předcházelo jeho vydání [§ 212 a § 212a zákona č. 99/1963 Sb. v platném znění, občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 zákona č. 292/2013 Sb. v platném znění, o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“)], aniž by nařizoval jednání [§ 214 odst. 1 písm. d), § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3 z. ř. s.], a odvolání shledal důvodným.

5. Podle § 258 o. z. každý člen spolku nebo ten, kdo na tom má zájem hodný právní ochrany, může navrhnout soudu, aby rozhodl o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro jeho rozpor se zákonem nebo se stanovami, pokud se neplatnosti nelze dovolat u orgánů spolku. Podle § 259 o. z. právo dovolat se neplatnosti rozhodnutí zaniká do tří měsíců ode dne, kdy se navrhovatel o rozhodnutí dozvěděl nebo mohl dozvědět, nejpozději však do jednoho roku od přijetí rozhodnutí.

6. Podle § 2 odst. 1 o. z. každé ustanovení soukromého práva lze vykládat jenom ve shodě s Listinou základních práv a svobod a ústavním pořádkem vůbec, se zásadami, na nichž spočívá tento zákon, jakož i s trvalým zřetelem k hodnotám, které se tím chrání. Rozejde-li se výklad jednotlivého ustanovení pouze podle jeho slov s tímto příkazem, musí mu ustoupit. Podle § 2 odst. 3 o. z. výklad a použití právního předpisu nesmí být v rozporu s dobrými mravy a nesmí vést ke krutosti nebo bezohlednosti urážející obyčejné lidské cítění.

7. Dovodil-li soud prvního stupně, že navrhovatel je členem účastníka, který podal návrh na určení neplatnosti předmětného rozhodnutí jako rozhodnutí, jehož neplatnosti se nelze dovolat u orgánu spolku (§ 258 o. z.), tvoří podstatu přezkoumávané věci posouzení, zda se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o předmětném rozhodnutí (§ 259 o. z.) již ke dni jeho vyhlášení, tj. ke dni 1. 10. 2015, anebo až ke dni, kdy obdržel písemné vyhotovení, tj. dle svého tvrzení ke dni 5. 5. 2016, popř. ke dni, kdy bylo vyvěšeno na úřední desce účastníka, kdy tímto dnem měl být šestý den před datem 5. 5. 2016 (čímž se však soud prvního stupně blíže nezabýval).

8. Pokud se o předmětném rozhodnutí navrhovatel takto dozvěděl dne 1. 10. 2015 a návrh na určení jeho neplatnosti podal po uplynutí prekluzivní tříměsíční hmotněprávní lhůty dle § 259 o. z., je předmětné usnesení soudu prvního stupně ve věci samé správné, pokud se však o něm dozvěděl kdykoliv před datem 2. 4. 2016, pak předmětné usnesení správní není, protože návrh ve věci samé došel Obvodnímu soudu pro [adresa] (kde byl původně projednáván), dne 2. 7. 2016.

9. Soud prvního stupně provedl k důkazu toliko zápis ze zasedání odvolací komise účastníka ze dne 1. 10. 2015, pozvánku na toto zasedání, předmětné rozhodnutí a dále vybraná ustanovení disciplinárního řádu [Anonymizováno] ze dne 1. 7. 2016 a účastníka ze dne 24. 7. 2015.

10. Ze zápisu ze zasedání odvolací komise účastníka ze dne 1. 10. 2015 je zřejmé, že předmětné rozhodnutí bylo vyhlášeno v tento den za přítomnosti zástupce navrhovatele (substitučního zástupce) a to tak, že byl vyhlášen jeho výrok a [Anonymizováno] odkázal na písemné vyhotovení s tím, že se pokouší co nejvíce zestručnit obsáhlé odůvodnění a jednání končí. Z předmětného rozhodnutí je zřejmé, že obsáhlé odůvodnění vskutku obsahuje (celkem rozhodnutí čítá 27 stran, z toho odůvodnění stran 26), jakož i to, že jím bylo rozhodnuto o uložené pokutě ve vysoké částce 6 000 000 Kč jako částce, kterou je navrhovatel povinen v důsledku zaplatit (tj. bylo jím zamítnuto odvolání navrhovatele proti rozhodnutí Disciplinární komise účastníka ze dne 15. 4. 2010 v části napadající výrok o uložení peněžité pokuty ve výši 6 000 000 Kč jako nedůvodné).

11. Jestliže fyzická osoba zastupující účastníka ([Anonymizováno] jako člen jeho odvolací komise, jak je zřejmé např. z předmětného rozhodnutí) při vyhlášení předmětného rozhodnutí, které v důsledku ukládá navrhovateli povinnost k zaplacení vysoké částky, pročež objektivně představuje významný zásah do jeho práv a povinností, přímo odkazovala na jeho písemné vyhotovení, aniž by toto odůvodnění bylo v celém rozsahu sděleno, pak tento odkaz důvodně založil očekávání (vědomost navrhovatele), že dojde k písemnému vyhotovení předmětného rozhodnutí, se kterým bude navrhovatel obeznámen (§ 4 odst. 2 o. z.).

12. Pojem dobré mravy (§ 2 odst. 3 o. z.) nelze vykládat pouze jako soubor mravních pravidel užívaných jako korektiv či doplňující obsahový faktor výkonu subjektivních práv a povinností, ale jako příkaz soudci rozhodovat v souladu s ekvitou, což ve svých důsledcích znamená nastoupení a prosazení cesty nalézání skutečné spravedlnosti (k tomu srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 25. 10. 2016, sp. zn. II. ÚS 2062/14). Současně platí, že výklad právního předpisu a tedy i ustanovení § 259 o. z. (§ 2 odst. 1 o. z.) musí být vždy rozumný a spravedlivý (k tomu srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 9. 1. 2014, sp. zn. III. ÚS 2253/2013, či ze dne 3. 1. 2012, sp. zn. I. ÚS 170/11)].

13. Promítnutím těchto východisek do poměrů posuzované věci dospěl odvolací soud k závěru, že v souladu s dobrými mravy (§ 2 odst. 3 o. z.), jakož i principem spravedlnosti je jedině ten výklad, že navrhovatel se o předmětném rozhodnutí dozvěděl nebo mohl dozvědět až tehdy, kdy se s jeho písemným vyhotovením náležitě a v celém rozsahu seznámil nebo objektivně mohl seznámit.

14. Ke stejnému posouzení pak lze dospět i výkladem § 259 o. z. Je výkladovou notorietou, že pro určení významu ustanovení právního předpisu je určující především jeho teleologický výklad, tj. smysl a účel právní normy v tomto ustanovení obsažené (v literatuře srov. např. Melzer, F., Tégl, P. a kol., Občanský zákoník - velký komentář, Svazek I, § 1-117, Praha: Leges, 2013, s. 51). Účelem tříměsíční lhůty stanovené v § 259 o. z. není mechanicky nutit navrhovatele k podání návrhu bez ohledu na to, zda jsou nebo mu mohou být objektivně známy všechny potřebné informace pro jeho úspěšné podání či nikoliv, nýbrž, aby tak učinil až poté, co se takové informace dozví nebo co se je dozvědět mohl (v rámci prekluzivní lhůty jednoho roku od přijetí rozhodnutí, která odráží zájem na stabilitě právních poměrů spolku; k tomu srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018, mutatis mutandis). Pro odlišný výklad nesvědčí dle přesvědčení odvolacího soudu žádný teleologický ani jiný rozumný argument výkladu.

15. Tento závěr je nepřímo podporován i závěry recentní komentářové literatury, dle kterých, u rozhodnutí, která se členům podle stanov jednotlivě nedoručují, je třeba dovodit, že se o nich člen může dozvědět od chvíle, kdy příslušný orgán spolku dal členům možnost se s nimi seznámit, např. je vyvěsil na spolkovou nástěnku (Petrov, J., Výtisk, M., Beran V. a kol. Občanský zákoník. Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2019, s. 335, marg. č. 259 1).

16. Jiný závěr nelze odůvodnit ani některými judikatorními výstupy dovozenými v poměrech kapitálových společností nebo společenství vlastníků, protože s ohledem na zákonné požadavky kladené na náležitosti pozvánek na jejich valné hromady nebo shromáždění musí být program jednání těchto orgánů včas společníkům znám (§ 184 - § 185, § 407, § 409 zákona č. 90/2012 Sb. v platném znění, o obchodních korporacích, § 1207 o. z.), nebo přijatá rozhodnutí nevyžadují další odůvodnění (nad rámec toho, jež je uvedeno v těchto pozvánkách). Nejde proto o srovnatelné instituty (§ 13 o. z.).

17. Z hlediska, v jaký konkrétní den se navrhovatel dozvěděl o písemném vyhotovení předmětného rozhodnutí nebo se o něm dozvědět mohl, se však soud prvního stupně věcí nezabýval, stejně jako se nezabýval způsobem stanoveným stanovami účastníka, popř. jinými vnitřními předpisy na jejich podkladě vydanými, pro případné doručování předmětného rozhodnutí navrhovateli.

18. Odvolací soud proto předmětné usnesení v části, týkající se věci samé (výrok I. předmětného usnesení), na podkladě § 219a odst. 1 písm. a) o. s. ř., ve spojení s § 1 odst. 4 z. ř. s. jako vadné zrušil, jelikož za odvolacího řízení náprava zjednána být nemohla (odvolací soud by posuzoval důvodnost návrhu v rozsahu v podstatě všech rozhodných skutkových otázek, vyjma otázky aktivní věcné legitimace navrhovatele a jeho členství v účastníku, čímž by nahrazoval činnost soudu prvního stupně; § 213 odst. 4 o. s. ř.). Zrušen byl i na tento výrok navázaný výrok o nákladech řízení (výrok II. předmětného usnesení). O vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení bylo rozhodnuto dle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. (ve spojení s § 1 odst. 4 z. ř. s.)

19. V dalším období řízení soud prvního stupně posoudí, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o písemném vyhotovení předmětného rozhodnutí a jeho obsahu, zda 5. 5. 2016, popř. šestý den před tímto datem prostřednictvím vyvěšení na úřední desce účastníka (jak tvrdí), nebo v den jiný. Za tím účelem objasní, zda a jakým způsobem bylo upraveno ve stanovách účastníka, popř. dalších vnitřních předpisech na jejich podkladě vydaných, doručování předmětného rozhodnutí navrhovateli (v období jeho přijetí a odeslání nebo vyvěšení na úřední desce účastníka), včetně toho, zda tyto stanovy nebo předpisy byly přijaty platně, a v návaznosti na tato zjištění posoudí, kdy došlo k jeho účinnému doručení navrhovateli. Pokud takové úpravy v těchto předpisech nebylo, pro počátek běhu lhůty dle § 259 o. z. bude rozhodný den, kdy se předmětné rozhodnutí dostalo do dispozice navrhovatele (§ 570 odst. 1 o. z.). Byl-li návrh podán včas, posoudí, zda je předmětné rozhodnutí neplatné pro rozpor se zákonem nebo stanovami tak, jak navrhovatel tvrdí (§ 258 o. z.). Při rozhodnutí o věci samé neopomene rozhodnout ani o nákladech dosavadního řízení, včetně řízení odvolacího (§ 224 odst. 3 o. s. ř.). Tímto právním názorem je soud prvního stupně vázán (§ 226 odst. 1 o. s. ř.).