o určení neplatnosti usnesení členské schůze ze dne 7. 11. 2015, o odvolání navrhovatelů proti usnesení Krajského soudu v Plzni č. j. 41 Cm 62/2016-509 ze dne 26. 10. 2020,

1. Krajský soud v Plzni jako soud I. stupně uvedený usnesením zamítl návrh navrhovatelů na určení neplatnosti usnesení členské schůze účastníka, uvedeného spolku, konané dne 7. 11. 2015, kterým byl zvolen výbor spolku ve složení, jak uvedeno ve výroku I., kterým byl zvolen uvedený člen revizní komise (výrok II.), kterým byly přijaty nové stanovy spolku (výrok III.), kterým bylo změněno sídlo spolku (výrok IV.); dále soud I. stupně rozhodl o nákladech řízení a navrhovatelům uložil povinnost zaplatit spolku na jejich náhradu Kč 85 130,14 s tím, že samostatným rozhodnutím rozhodne o povinnosti navrhovatelů zaplatit náhradu nákladů řízení státu.

2. Rozhodnutí vychází ze zjištění, že členské schůze se fyzicky zúčastnilo 39 členů spolku a 17 členů bylo zastoupeno na základě předložených plných mocí. Po zahájení schůze a po schválení změny programu se členská schůze usnesla, že volit budou je fyzicky přítomní členové spolku, kteří zvolili nový výbor, člena revizní komise, schválili změnu stanov a sídla spolku. Do spolkového rejstříku byly tyto změny přijaté na členské schůzi zapsány 9. 12. 2015. Z podnětu členů spolku byla svolána další členská schůze, která se konala 15. 5. 2016; tato rozhodla o změně stanov, resp. přijala nové úplné znění stanov, odvolala stávající členy výboru a zvolila nové, tak i člena revizní komise, jednalo se o tytéž osoby, které byly zvoleny na členské schůzi 7. 11. 2015, přičemž v činnosti spolku došlo k zabezpečení fungování spolku bez problémů (výstavy, bonitace, krycí listy, atd.).

3. Soud I. stupně se v řízení zabýval náležitostmi návrhu na určení neplatnosti rozhodnutí členské schůze, tedy že byl návrh podán včas a že navrhovatelé byli jako členové spolku aktivně legitimováni k podání návrhu, námitku spolku o nedostatku naléhavého právního zájmu na určení neplatnosti hodnotil jako nedůvodnou. Dále zkoumal, zda usnesení členské schůze není v rozporu s právními předpisy, stanovami nebo dobrými mravy.

4. Ve prospěch navrhovatelů se soud I. stupně vyjádřil, pokud byli na členské schůzi z hlasování vyloučeni členové spolku zastoupení na základě plných mocí udělených členům spolku a bylo jim znemožněno za zastoupené členy hlasovat, čímž došlo dle soudu I. stupně k nezákonnému postupu. Právní předpis ani stanovy spolku nebránily tomu, aby člen zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena téhož orgánu, aby za něj při jeho neúčasti hlasoval, uvádí k tomu soud I. stupně, tedy v daném případě bylo umožněno, aby členové spolku byli zastoupeni na základě plných mocí na uvedené členské schůzi 7. 11. 2015 a bylo při hlasování přihlíženo i k jejich hlasům, byť nebyli fyzicky přítomni.

5. Dále soud I. stupně vycházel ze zjištění, že na následné členské schůzi konané 15. 5. 2016 byli zvoleni stejní členové výboru a člen revizní komise, jakož i schváleny stanovy a přijata stejná usnesení, jako na napadené členské schůzi konané dne 7. 11. 2015. Usnesení přijatá na této následné členské schůzi nebyla napadena, jsou tedy platná, a proto se soud I. stupně znovu zabýval tím, zda nadále trvá aktivní věcná legitimace navrhovatelů ve světle přijetí uvedených usnesení na členské schůzi konané dne 15. 5. 2016, res. existencí nadále trvajícího jejich naléhavého právního zájmu na požadovaném určení neplatnosti usnesení přijatých na předchozí napadené členské schůzi. Zde soud I. stupně dospěl k zásadnímu závěru, že v průběhu řízení navrhovatelé ztratili svoji aktivní věcnou legitimaci, potažmo naléhavý právní zájem na požadavku vyslovení neplatnosti předmětných usnesení přijatých na členské schůzi konané dne 7. 11. 2015. Rovněž soud I. stupně odmítl jako nedůvodnou námitku navrhovatelů, že rozhodnutí členské schůze mohou být v rozporu s § 245 o.z. a může se tak jednat o nicotná rozhodnutí pro jejich rozpor s dobrými mravy. Podle názoru soudu I. stupně napadená usnesení přijatá na členské schůzi konané dne 7. 11. 2015 sama o sobě nevykazují rozpor s dobrými mravy, nejsou nemravná a nepoškozují zájmy navrhovatelů do té míry, že by se mělo jednat o rozhodnutí nicotná.

6. V závěru odůvodnění rozhodnutí soud I. stupně konečně poukázal na zásady spolkové autonomie, nežádoucí ingerenci státu do spolkového života založeného na dobrovolnosti, na míru ochrany individuálního práva a chráněného zájmu člena spolku, ochrany kolektivních práv a zájmů spolku. K tomu uvedl, že při hlasování o přijetí napadených rozhodnutí na členské schůzi konané dne 7. 11. 2015 došlo k pochybení, když v rozporu se zákonnou úpravou nebylo přihlíženo k hlasům členů zastoupených na základě plných mocí, ale v zájmu spolku hodném právní ochrany a v zájmu ochrany třetích osob nabytých v dobré víře je neplatnost napadených usnesení nevyslovit. Nebylo tak prokázáno, že došlo k významnému zásahu do práv navrhovatelů jako členů spolku, naopak zvolení členové výboru vykonávali svůj mandát řádně ku prospěchu spolku, osvědčili se, jejich činnost je členskou základnou kladně vnímána, což potvrzuje skutečnost, že ty samé osoby byly zvoleny do funkcí na další členské schůzi konané dne 15. 5. 2016.

7. Z uvedených důvodů soud I. stupně návrh na určení neplatnosti usnesení členské schůze zamítl a o nákladech řízení rozhodl dle § 142 odst. 1 o. s. ř. podle úspěchu v řízení, žalovanému spolku přiznal právo na jejich náhradu za právní zastoupení dle vyhl. č. 177/1996 Sb. v rozsahu dle uvedené specifikace.

8. Proti tomuto rozhodnutí soudu I. stupně podali navrhovatelé odvolání a navrhli jeho změnu, tedy trvali na návrhu o určení neplatnosti usnesení členské schůze spolku, dále požadovali náhradu nákladů řízení. Poukázali na historii spolku od jeho vzniku v roce 1990 s odkazem na stanovy, poslední z roku 2011, na způsob hlasování, volby, funkční období. Navrhovatelé nadále namítají, že 1/ na členské schůzi konané dne 7. 11. 2015 byli v rozporu se zákonem vyloučeni z hlasování členové spolku zastoupeni na základě plných mocí, 2/ na této schůzi nebyly zvoleny nové orgány spolku ani přijaty nové stanovy a nebyla schválena změna sídla spolku, 3/ po této schůzi zůstal ve funkci stávající výbor (předsedkyně [Anonymizováno]) a stanovy spolku z 28. 10. 2011, 4/ nezvolený výbor spolku a revizor v důsledku protiprávního postupu uváděním nepravdivých údajů dosáhl zápisu členů nezvoleného výboru do veřejného rejstříku. Podle odvolatelů soud I. stupně nesprávně vycházel z § 260 o.z., když svým rozhodnutím neposkytl právní ochranu spolku, ale pouze skupině lidí, která se vydávala za orgán spolku, i když jím není. S odkazem na § 245 o.z. pak dále navrhovatelé poukazují na dosavadní průběh řízení, když nezvolený výbor vykonával bez mandátu důležitá rozhodnutí spolku, zejména návrh na změnu zápisu do veřejného rejstříku. Konečně navrhovatelé nesouhlasí s tím, že soud I. stupně argumentuje schůzí spolku z 15. 5. 2016 tak, jakoby na této schůzi byla zhojena činnost nezvoleného výboru.

9. K odvolání navrhovatelů proti usnesení soudu I. stupně podal účastník vyjádření a navrhl jeho potvrzení, dále požadoval náhradu nákladů odvolacího řízení. Poukazuje na to, že původní výbor byl zvolen na členské schůzi 16. 4. 2011 dle stanov z 1999 na čtyři roky, tedy funkční období členům výboru vypršelo 16. 4. 2015. Není tudíž pravda, jak tvrdí navrhovatelé, že tehdejší členové výboru, hlavní poradkyně a revizor zůstali nadále ve svých funkcích. Spolek nadále trvá na tom, že navrhovatelé neprokázali naléhavý právní zájem na podání určovací žaloby a tudíž nemají naléhavý právní zájem na určení neplatnosti rozhodnutí členské schůze. Naopak bylo prokázáno, že po volbě nového výboru spolek řádně fungoval a plnil své povinnosti a pokračoval ve své činností tak, aby nebyla narušena práva třetích osob. Dále uvádí, že vyslovení neplatnosti napadeného usnesení členské schůze by nepřineslo žádná pozitiva, ani by nebyl napraven daný stav, neboť by stejně nebyl nikdo, kdo by mohl pro předmětné období mezi členskými schůzemi 7. 11. 2015 - 15. 5. 2016 za účastníka jednat, navíc od napadené členské schůze uběhlo více jak 5 let. Vzhledem k napjaté situaci mezi členy ve spolku proto členská základna svolala na 15. 5. 2016 členskou schůzi, na níž znovu proběhly volby v podstatě se stejným výsledkem bez ohledu na volby z předchozí napadené členské schůze. Podle názoru účastníka se v daném případě nejednalo o nicotná rozhodnutí pro rozpor s dobrými mravy, neboť tvrzení navrhovatelů, že při volbě nebyly připuštěny plné moci pro hlasování na členské schůzi 7. 11. 2015, nebylo prokázáno, když tyto plné moci navrhovatelé soudu nepředložili. V závěru vyjádření pak účastník uvedl výhrady proti navrhovateli uplatněnému právu na náhradu nákladů řízení.

10. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení soudu I. stupně dle § 211 a násl. občanského soudního řádu, včetně řízení, jež mu předcházelo, aniž by ve věci bylo třeba nařizovat jednání (§ 89 zák.č. 292/2013 Sb.), a dospěl k závěru, že odvolání navrhovatelů není důvodné.

11. Soud I. stupně v pořadí druhým rozhodnutím znovu zamítl návrh navrhovatelů na určení neplatnosti usnesení členské schůze účastníka konané dne 7. 11. 2015, kterým byl zvolen výbor spolku, člen revizní komise, přijata změna stanov a změna sídla spolku, když jeho předcházející rozhodnutí z 8. 1. 2018 zrušil odvolací soud usnesením č. j. 14 Cmo 129/2018-336 ze dne 19. 12. 2018 čistě z formálních důvodů, aniž by se jakkoli vyjádřil k věci samé a přispěl alespoň nějakým názorem na věc; tomuto ještě předcházelo usnesení ze dne 8. 6. 2016, jímž soudu I. stupně zamítl návrh na předběžné opatření spočívající mj. v zákazu voleb a změny stanov, nakládání s účtem, a které odvolací soud usnesením č. j. 14 Cmo 384/2016-177ze dne 19. 12. 2016 potvrdil. Důvod pro určení neplatnosti usnesení členské schůze spatřují navrhovatelé v tom, že z hlasování na členské schůzi byli vyloučení členové spolku zastoupení na základě plných mocí udělených členům spolku a bylo tak znemožněno za členy zastoupené na základě plných mocí hlasovat. Dále podle názoru navrhovatelů se mohlo jednat o rozhodnutí členské schůze v rozporu s § 245 o.z., tedy o nulitní rozhodnutí pro rozpor s dobrými mravy. Účastník v řízení namítal, že navrhovatelé neprokázali naléhavý právní zájem na podání určovací žaloby a nemají tedy naléhavý právní zájem na určení neplatnosti rozhodnutí členské schůze spolku. Dále poukázal na dosavadní praxi bývalého výboru automaticky odmítat jakékoli plné moci udělené členy spolku s odůvodněním, že dle stanov spolku je zastoupení členů na členské schůzi vyloučené.

12. Soud I. stupně v řízení provedl rozsáhlé dokazování, jednak předloženými listinami, zejména výpisy z veřejného rejstříku, stanovami 1999, 2011, pozvánkami na členské schůze, prezenčními listinami, korespondencí zápisy ze schůzí, jednak výslechy uvedených svědků a účastník, a to se zaměřením na předmětnou členskou schůzi a přijatá rozhodnutí, volby a změnu stanov a sídla spolku. Postup účastníka na členské schůzi konané dne 7. 11. 2015, který vyloučil z hlasování při volbě orgánů a o změnách stanov a sídla spolku členy zastoupené na základě plných mocí, hodnotil jako nezákonný v rozporu s právními předpisy a stanovami, které zastoupení členů nevylučovaly. Přitom vycházel z počtu hlasujících členů přítomných a členů zastoupených na základě plných mocí (39+17). Potud přisvědčil názoru navrhovatelů, kteří návrh podali včas a byli aktivně legitimováni k podání návrhu, na určení neplatnosti tak měli naléhavý právní zájem. Dále se soud I. stupně zabýval následnou členskou schůzí svolanou členskou základnou na 15. 5. 2016, na níž proběhly znovu řádně volby v podstatě s totožným výsledkem jako na předchozí napadené schůzi, jak volby orgánů, tak změny stanov a sídla. Usnesení přijatá na této členské schůzi nebyla napadena a dle soudu I. stupně jsou tedy platná. K tomu pak zaujal stanovisko, jak uvedeno již výše, že v průběhu řízení navrhovatelé ztratili svoji aktivní věcnou legitimaci, potažmo naléhavý právní zájem na požadavku vyslovení neplatnosti předmětných usnesení přijatých na členské schůzi konané dne 7. 11. 2015. Konečně se soud I. stupně zabýval námitkou nicotnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s dobrými mravy, k čemuž uvedl, že usnesení přijatá členskou schůzí sama o sobě nevykazují rozpor s dobrými mravy. Též v závěru odůvodnění rozhodnutí poukázal na zásady spolkové autonomie a nežádoucí ingerence státu do činnosti spolků, přisvědčil právní ochraně spolku a třetích osob a podrobně odůvodnil svůj závěr neplatnost usnesení orgánu spolku nevyslovit.

13. Se zjištěními soudu I. stupně, hodnocením důkazů, právním hodnocením a přijatými závěr, tedy i napadeným rozhodnutím, se odvolací soud zcela ztotožnil. Předně je třeba vyslovit shodný názor se soudem I. stupně, pokud jde o průběh členské schůze, volby orgánů a schválení uvedených změn stanov a sídla spolku, když k hlasování nebyli připuštěni členové zastoupení na základě plných mocí a započítány byly pouze hlasy fyzicky přítomných členů. Postup účastníka hodnotil soud I. stupně správně jako nezákonný v rozporu se zákonem a stanovami, které tento postup nevylučují. K hodnocení následné členské schůze odvolací soud je též ve shodě se soudem I. stupně pouze s doplněním, že po překlenovacím období mezi členskými schůzemi došlo novými volbami v podstatě ke zhojení předchozích nedostatků provedených voleb, zajisté k prospěchu ochrany spolku a oprávněných zájmů jeho členů spolku a též k ochraně třetích osob. Po dobu mezi členskými schůzemi byl spolek řízen, vykonával řádně svoji činnost, na napadené schůzi přijaté změny byly zapsány ve veřejném rejstříku. Vzhledem k pokročilosti času od konání napadené členské schůze (2015) a zákonnému stavu po dobu od následné členské schůze (2016) odvolací soud souhlasí též s hodnocením soudu I. stupně, podle něhož navrhovatelé ztratili naléhavý právní zájem na určení neplatnosti usnesení.

14. Odvolací soud zde vzal v úvahu, že pro činnost spolku se svými specifiky, zde klubu psího plemene, bylo třeba zachovat kontinuitu, že se jedná o živý organismus a že největší zájem musí být péče o zvířata, jako výstavy, bonitace, krytí, narozená štěňata, práce v orgánech a komisích, veterinární péče, klubový časopis, atd., a nikoli rozepře mezi členy v konkurenčním prostředí klubu, od čehož by se měli členové klubu oprostit a svoji energii a čas věnovat ku prospěchu klubu a opečovávat svá zvířata.

15. Ve shodě je odvolací soud se soudem I. stupně i pokud se jedná o závěry, že se nejedná o nicotná rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s dobrými mravy a že v zájmu spolku hodném právní ochrany a v zájmu ochrany třetích osob je neplatnost nápadech rozhodnutí orgánu spolku nevyslovit, jak podrobně odůvodnil.

16. Jestliže tedy soud I. stupně návrhu na určení neplatnosti usnesení členské schůze zamítl, nelze takovému rozhodnutí vytknout pochybení, soud I. stupně provedl v řízení dokazování v dostatečném rozsahu, s námitkami vznesenými v řízení se vypořádal, rozhodnutí řádně odůvodnil, odvolací soud tak pro stručnost v dalším plně odkazuje na obsah odůvodnění napadeného rozhodnutí.

17. Z uvedených důvodů Vrchní soud v Praze napadené rozhodnutí soudu I. stupně jako věcně správné dle § 219 o. s. ř. potvrdil, o nákladech odvolacího řízení pak rozhodl podle jeho výsledku dle § 142 odst. 1 a § 224 odst. 1 cit. zákona a účastníkovi přiznal právo na náhradu nákladů právního zastoupení v rozsahu dle vyhl.č. 177/1996 Sb. za jeden úkon právní služby včetně režijního paušálu a DPH.