o vydání akcií, o návrhu na nařízení předběžného opatření, o odvolání žalovaného proti usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci ze dne 5. února 2025, č. j. 39 Cm 60/2025-151

1. Krajský soud v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci (dále jen „soud“ nebo „soud prvního stupně“) usnesením ze dne 5. 2. 2025 v bodu I. výroku nařídil předběžné opatření, kterým uložil žalovanému povinnost zdržet se výkonu akcionářských práv spojených s 2 ks akcií společnosti [právnická osoba]., se sídlem [adresa], IČO [IČO], v listinné podobě, ve formě na jméno, o jmenovité hodnotě jedné akcie 1 000 000 Kč, série [Anonymizováno] druh akcie kmenové, datum emise 1. 8. 2013, a s 31 ks akcií společnosti [právnická osoba]., v listinné podobě, ve formě na jméno, o jmenovité hodnotě jedné akcie 10 000 000 Kč, série [Anonymizováno], druh akcie kmenové, datum emise 1. 8. 2013, a to do doby pravomocného rozhodnutí ve věci sp. zn. 39 Cm 60/2025 vedené u Krajského soudu Ústí nad Labem, pobočka Liberec. V bodu II. výroku soud zakázal žalovanému shora uvedené akcie zcizit nebo zatížit právy třetích osob. V bodu III. výroku soud uložil žalobci povinnost zaplatit soudní poplatek za podání návrhu na vydání předběžného opatření ve výši 1 000 Kč. V bodu IV. výroku soud rozhodl, že o nákladech řízení bude rozhodnuto v rámci rozhodnutí ve věci samé.

2. V odůvodnění usnesení soud uvedl, že žalobou ze dne 3. 2. 2025 se žalobce domáhá vydání uvedených akcií společnosti [adresa] [Anonymizováno]. a současně žalobce podal návrh na nařízení předběžného opatření s návrhem, aby byl omezen výkon vlastnických a akcionářských práv žalovaného ke shora uvedeným akciím. Žalobce podal žalobu s ohledem na svůj procesní neúspěch v předchozím řízení vedeném pod sp. zn. 39 Cm 21/2021, v němž se žalobce domáhal vůči žalovanému určení vlastnického práva k uvedeným akciím. Dne 27. 1. 2025 žalobce složil v souladu s § 75b odst. 1 o. s. ř. jistotu 20 000 Kč.

3. Soud dospěl k závěru, že zcizení či zatížení akcií žalovaným, který by nemusel být jejich oprávněným držitelem, jakož i výkon práv spojený s držbou akcií by mohl nenávratně poškodit žalobce i třetí osoby, které by jednaly na základě rozhodnutí domnělého akcionáře nebo by od něj akcie nabyly. Na základě skutkově shodného návrh na nařízení předběžného opatření soud již jednou rozhodl v řízení vedeném pod sp. zn. 39 Cm 52/2020 o nařízení předběžného opatření, které bylo potvrzeno rozhodnutím Vrchního soudu v Praze č. j. 14 Cmo 302/2020-243 ze dne 11. 11. 2020, a dále v řízení vedeném pod sp. zn. 39 Cm 21/2021. Soud proto nevyzval žalovaného k vyjádření k totožnému návrhu na nařízení předběžného opatření, jelikož argumentace žalovaného mu byla známa.

4. Soud na základě těchto závěrů vyhověl návrhu na nařízení předběžného opatření a v souladu s § 76 odst. 3 o. s. ř. je omezil na dobu do rozhodnutí ve věci samé. V bodu III. výroku rozhodnutí soud uložil žalobci povinnost zaplatit soudní poplatek za návrh na vydání předběžného opatření podle položky č. 5 Sazebníku soudních poplatků ve výši 1 000 Kč. O náhradě nákladů bude v souladu s § 151 odst. 1 o. s. ř. rozhodnuto v rozhodnutí, jímž řízení skončí.

5. Žalovaný podal proti usnesení včas odvolání do bodů I., II. a IV. výroku a navrhl v tomto rozsahu usnesení zrušit. Odvolání odůvodnil tím, že v předchozím řízení vedeném pod sp. zn. 39 Cm 21/2021 byl usnesením odvolacího soudu č. j. 7 Cmo 183/2022-319 ze dne 3. 10. 2022 zrušen rozsudek soudu prvního stupně č. j. 39 Cm 21/2021-271 ze dne 23. 6. 2022 a usnesením odvolacího soudu č. j. 7 Cmo 73/2024-496 ze dne 30. 10. 2024 byl změněn rozsudek soudu prvního stupně č. j. 39 Cm 21/2021-450 ze dne 16. 1. 2024. Z toho důvodu nelze považovat závěry soudu ve shora uvedeném zrušeném rozhodnutí, resp. ve změněném rozhodnutí, za relevantní, když žalovaný závěry uvedené ve shora uvedených rozhodnutích soudu zpochybnil, a to včetně závěru o údajně fingovaném převodu akcií. Absentuje proporcionalita mezi předběžným opatřením a jeho účelem a napadené rozhodnutí je nepřezkoumatelné pro nedostatek důvodů. Došlo ke změně poměrů oproti předchozím řízením, kdy usnesením Krajského soudu v Českých Budějovicích č. j. KSCB 26 INS 27546/2019-B-122 ze dne 16. 5. 2020 byl na majetek společnosti [adresa]. prohlášen konkurs a uvedená a. s. tak pozbyla práva k nakládání s majetkovou podstatou a výkonu dalších práv, která přešla na insolvenčního správce. [adresa] závodu [adresa] [Anonymizováno]. byl ukončen usnesením č. j. KSCB 41 INS 27546/2019-B-456 ze dne 22. 12. 2020. Výkon práv akcionáře tak nemá na společnost [adresa] [Anonymizováno] již žádný relevantní vliv. Podmínka podle § 102 odst. 1 o. s. ř. spočívající v obavě ohrožení výkonu soudního rozhodnutí tak nebyla splněna.

6. Odvolací soud, aniž by nařizoval jednání (§ 214 odst. 2 písm. c) o. s. ř.), podle § 212 o. s. ř. přezkoumal napadenou část usnesení (body I., II. a IV. výroku) a dospěl k závěru, že odvolání žalovaného není důvodné.

7. Podle § 102 odst. 1 o. s. ř.: „Je-li třeba po zahájení řízení zatímně upravit poměry účastníků nebo je-li po zahájení řízení obava, že by výkon rozhodnutí v řízení posléze vydaného mohl být ohrožen, může soud nařídit předběžné opatření. Podle odst. 3 věta druhá Ustanovení § 75, 75a, 75b, 75c, 76, 76c, 76d, 76e, 76f, 76g, § 77 odst. 1 písm. b) až d), § 77 odst. 2, § 77a a § 78 odst. 3 se použijí obdobně.“

8. Podle § 76 odst. 1 písm. e) o. s. ř.: „Předběžným opatřením může být účastníku uloženo zejména, aby něco vykonal, něčeho se zdržel nebo něco snášel.“ Podle odst. 2: „Předběžným opatřením lze uložit povinnost někomu jinému než účastníku jen tehdy, lze-li to na něm spravedlivě žádat.“

9. Podle § 228 odst. 1 písm. b) zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákona): „Nakládáním s majetkovou podstatou se rozumí zejména výkon práv a povinností akcionáře ohledně akcií zahrnutých do majetkové podstaty, včetně práva hlasovat na valné hromadě akciové společnosti.“

10. Podle § 246 odst. 1 insolvenčního zákona: „Prohlášením konkursu přechází na insolvenčního správce oprávnění nakládat s majetkovou podstatou, jakož i výkon práv a plnění povinností, které přísluší dlužníku, pokud souvisí s majetkovou podstatou. Insolvenční správce vykonává zejména akcionářská práva spojená s akciemi zahrnutými do majetkové podstaty, rozhoduje o obchodním tajemství a jiné mlčenlivosti, vystupuje vůči dlužníkovým zaměstnancům jako zaměstnavatel, zajišťuje provoz dlužníkova podniku, vedení účetnictví a plnění daňových povinností.“

11. Podle § 256 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů: „Akcie je cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír, s nímž je spojeno právo akcionáře jako společníka podílet se podle tohoto zákona a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku nebo na likvidačním zůstatku při jejím zrušení s likvidací.“

12. Žalobou spojenou s návrhem na vydání předběžného opatření, doručenou soudu dne 3. 2. 2025, se žalobce vůči žalovanému domáhá vydání 2 ks kmenových akcií společnosti [adresa] [Anonymizováno]., v listinné podobě, ve formě na jméno [Jméno žalobce], [Anonymizováno] [právnická osoba][Anonymizováno][Anonymizováno], o jmenovité hodnotě jedné akcie 1 000 000 Kč, série [Anonymizováno], datum emise 1. 8. 2013 a 31 ks akcií kmenových společnosti [adresa] [Anonymizováno] v listinné podobě, ve formě na jméno [Jméno žalobce], [právnická osoba], o jmenovité hodnotě jedné akcie 10 000 000 Kč, série [Anonymizováno], datum emise 1. 8. 2013 (dále jen „Akcie“).

13. Z obsahu žaloby, resp. návrhu na nařízení předběžného opatření plyne, že důvodem obavy žalobce z ohrožení výkonu rozhodnutí o vydání Akcií je skutečnost, že žalovaný, jehož právo k Akciím je předmětem sporu, začal práva k Akciím vykonávat, jak plyne z notářského zápisu sp. zn. [Anonymizováno] sepsaného dne 12. 6. 2020, kdy žalovaný v působnosti valné hromady odvolal z funkce člena představenstva [Anonymizováno] a potvrdil volbu [tituly před jménem] [adresa] jako nového člena představenstva. Z obsahu obchodního rejstříku plyne, že žalovaný je zapsán jako jediný akcionář společnosti [adresa] [Anonymizováno]. Již na základě těchto skutečností lze dospět k závěru, že žalovaný jako jediný akcionář aktivně jedná za situace, kdy vlastnické právo k Akciím žalovaný odvozuje ze smlouvy o převodu akcií ze dne 25. 5. 2020 mezi [právnická osoba] jako prodávajícím a žalovaným jako kupujícím. [právnická osoba] měl právo k Akciím nabýt v souvislosti s uzavřením smlouvy o postoupení pohledávek ze dne 20. 2. 2020 (dále „postupní smlouva“) uzavřené mezi [právnická osoba], IČO [IČO], coby postupitelem a [právnická osoba] coby postupníkem. Na základě postupní smlouvy došlo mimo jiné k postoupení pohledávky zajištěné zástavním právem k Akciím, a to v souvislosti se smlouvou o zřízení zástavního práva č. [Anonymizováno] ze dne 24. 8. 2016 (dále „zástavní smlouva“) uzavřenou mezi [právnická osoba], IČO [IČO] jako zástavním věřitelem, emitentem Akcií [adresa] [Anonymizováno]. jako zástavním dlužníkem a [Jméno žalobce], [Anonymizováno] jako zástavcem.

14. Usnesení č. j. KSCB 26 INS 27546/2019-B-881 ze dne 23. 9. 2021 Krajský soud v Českých Budějovicích prohlásil konkurs na majetek emitenta akcií [adresa] [Anonymizováno]., IČO [IČO].

15. Není důvodná odvolací námitka žalovaného o nadbytečnosti předběžného opatření s ohledem na skutečnost, že na majetek společnosti [adresa] [Anonymizováno]. byl prohlášen konkurs a osobou s dispozičním oprávněním je insolvenční správce. Tento argument by mohl případně být relevantním potud, pokud by se jednalo o věc či právo pojaté do soupisu majetkové podstaty. Předmět sporu, tj. uvedené Akcie, však do soupisu majetkové podstaty pojaty nebyly (insolvenční správce zapsal jen zástavní právo [právnická osoba] k pohledávkám z obchodního styku a zásobám v souvislosti s přihláškou pohledávky P4, tj. na základě zástavní smlouvy ze dne 24. 8. 2016 č. [Anonymizováno]). I s ohledem na personální stabilitu členů orgánů společnosti [adresa] [Anonymizováno]. v době trvání insolvenčního řízení je proto žádoucí, aby možnost výkonu práv akcionáře byla nadále omezena.

16. Odvolací soud z uvedených důvodů dospěl k závěru, podobně jako v předešlém rozhodnutí o návrhu na nařízení předběžného opatření č. j. 14 Cmo 302/2020–243 ze dne 11. 11. 2020, že důvody pro nařízení předběžného opatření, a to i s přihlédnutím k nominální hodnotě sporných Akcií (bez ohledu na aktuální hodnotu Akcií) a jednoduchosti případného převodu Akcií na třetí osobu (čímž by zcela bylo zmařeno případné vyhovění žalobě na vydání Akcií), že podmínky pro nařízení předběžného opatření i nadále trvají.

17. Odvolací soud v obecné rovině poukazuje na to, že vznikla-li by žalovanému v důsledku uloženého předběžného opatření újma a zaniklo-li by nebo bylo-li by předběžné opatření zrušeno z jiného důvodu než proto, že žalobě ve věci samé bylo vyhověno, nebo proto, že právo žalobce bylo uspokojeno, byl by žalobce povinen tuto újmu nahradit (§ 77a odst. 1 o. s. ř. v návaznosti na § 102 odst. 3 o. s. ř.).

18. Odvolací soud je společně se soudem prvního stupně názoru, že do rozhodnutí soudu ve věci samé je třeba zatímně upravit poměry účastníků a soud prvního stupně postupoval v souladu s § 102 odst. 1 o. s. ř., když návrhu na předběžné opatření vyhověl a dále v souladu s § 151 odst. 1 o. s. ř. rozhodl, že o náhradě nákladů řízení bude rozhodnuto v rozhodnutí, jímž skončí řízení. Odvolací soud proto v souladu s § 219 o. s. ř. napadenou část usnesení, potvrdil jako věcně správnou.

19. Podle § 224 odst. 1 a § 151 odst. 1 o. s. ř. bude rozhodnuto o náhradě nákladů odvolacího řízení v rozhodnutí soudu, jímž pravomocně skončí řízení.